中国基金报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、本次会议无否决或修改议案的情况；

  2、本次会议无新议案提交表决。

  一、会议召开情况

  1、召集人：方正证券股份有限公司董事会

  2、召开时间

  现场会议时间：2014年9月15日（星期一）下午14:30；

  网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体时间为2014年9月15日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  3、现场会议召开地点：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  5、现场会议主持人：董事何其聪先生（董事长雷杰先生因公务原因未能出席，由出席本次会议的董事一致推举董事何其聪先生主持会议）

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席本次会议的股东（或授权代表）共38人，代表公司股份3,000,329,681股，占本公司总股本的36.45%，其中：出席现场会议的股东（或授权代表）5人，代表公司股份2,755,318,802股,占本公司总股本的33.47%；参加网络投票的股东33人，代表公司股份245,010,879股，占本公司总股本的2.98%。

  2、公司3名董事、2名监事和部分高级管理人员以及公司聘请的见证律师北京市竞天公诚律师事务所律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以现场记名投票及网络投票相结合的方式表决，审议通过了以下议案：

  1、关于聘任2014年度审计机构和内控审计机构的议案

  股东大会同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，审计费用为120万元；同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度内控审计机构，审计费用25万元。

  表决结果：同意票3,000,169,581股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.99%；反对票160,100股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.01%；弃权票0股。其中，现场投票结果为：同意票2,755,318,802股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票244,850,779股；反对票160,100股；弃权票0股。

  2、关于发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具一般性授权的议案

  为满足公司业务运营需要，优化债务结构，补充流动资金，降低融资成本，股东大会同意发行/借入境内次级债及发行境外债务融资工具，具体内容如下：

  1、发行主体、发行规模

  （1）发行主体

  境内次级债由本公司作为发行/借入主体。

  境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。

  （2）发行规模

  本次境内次级债发行/借入规模为：最高待偿还余额不超过人民币100亿元（含100亿元，包含已发行人民币30亿元次级债券）。

  境外债务融资工具发行规模为：最高待偿还余额不超过人民币60亿元（含60亿元，以外币发行的，按照发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。就每次具体发行主体、发行规模、分期、币种和发行方式，股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

  2、境内次级债及境外债务融资工具的品种

  次级债品种包括次级债券、次级债务。

  境外债务融资工具包括但不限于美元、离岸人民币或其他外币债券、次级债券、结构性票据等。

  股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定具体发行/借入品种及具体清偿地位。

  3、境内次级债及境外债务融资工具的期限

  本次境内次级债及境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据相关规定及发行时的市场情况确定具体期限构成和各期限品种的规模。

  4、境内次级债及境外债务融资工具的利率

  股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据发行时境内外市场情况确定本次境内次级债及境外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式。

  5、担保及其它安排

  本次境内次级债及境外债务融资工具的发行将由本公司或本公司的符合资格的全资附属公司为发行主体，并由本公司、该全资附属公司及/或第三方提供担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据每次发行结构确定提供担保、出具支持函及/或维好协议的具体安排。

  6、募集资金用途

  本次发行境内次级债及境外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据公司资金需求确定募集资金具体用途。

  7、发行价格

  股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定本次境内次级债及境外债务融资工具的发行价格。

  8、境内次级债及境外债务融资工具上市

  股东大会同意授权董事会并同意董事会授权公司执行委员会根据公司实际情况和境内外市场情况确定本次境内次级债及境外债务融资工具申请上市相关事宜。

  9、决议有效期

  本次境内次级债及境外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

  如果执行委员会已于授权有效期内决定有关本次境内次级债及境外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内次级债及境外债务融资工具的发行或有关部分发行。

  10、本次发行境内次级债及境外债务融资工具的授权事项

  为有效协调本次发行境内次级债及境外债务融资工具以及发行过程中的具体事宜，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，股东大会同意授权董事会并同意董事会授权执行委员会从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内次级债及境外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次境内次级债、境外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保函、支持函或维好协议安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次发行有关的全部事宜；

  （2）决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内次级债及境外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保协议、支持函或维好协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内次级债及境外公司债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

  （3）为本次境内次级债及境外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

  （4）办理本次境内次级债及境外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内次级债及境外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及/或第三方提供担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

  （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内次级债及境外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；

  （6）办理与本次境内次级债及境外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

  上述授权自股东大会通过之日起至本次境内次级债及境外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部境内次级债及境外债务融资工具发行而定）。

  表决结果：同意票3,000,144,181股，占出席本次会议有表决权股份总数的99.99%；反对票109,700股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.004%；弃权票75,800股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.003%。其中，现场投票结果为：同意票2,755,318,802股；反对票0股；弃权票0股；网络投票结果为：同意票244,825,379股；反对票109,700股；弃权票75,800股。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

  2、律师姓名：杜瑶、王天

  3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

  五、备查文件目录

  1、与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、北京市竞天公诚律师事务所关于方正证券股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  方正证券股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月十六日