中国基金报多媒体数字报

  (上接B12版)

  除土地使用权外，东泰压缩不存在其他无形资产。截至本报告书签署日，东泰压缩拥有2宗土地使用权，具体情况如下：

  ■

  2、主要负债状况

  根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00507号《审计报告》，截至2014年6月30日，总负债952.77万元，主要负债情况如下：

  单位：万元

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  3、资产抵押、质押及担保情况

  根据大信会计师事务所为东泰压缩出具的大信审字[2014]第3-00507号《审计报告》，截至2014年6月30日，东泰压缩的资产不存在抵押、质押及担保情况。

  4、对外担保情况

  截至2014年6月30日，东泰压缩不存在对外担保情况。

  5、关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，东泰压缩无应收股东、实际控制人的款项，其股东、实际控制人及其关联方不存在占用东泰压缩非经营性资金的情形。

  （六）东泰压缩取得的业务资质

  截至本报告书签署日，东泰压缩已取得如下业务资质：

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  目前，东泰压缩新城LNG加气站已取得《气瓶充装许可证》，《燃气（供应站）经营许可证》尚在办理中；除此以外，无其他应办而未办的资质。

  （七）东泰压缩主营业务发展情况

  1、东泰压缩主营业务概况

  东泰压缩成立于2009年10月，自成立以来一直积极拓展压缩天然气市场和汽车用气市场，主要经营压缩天然气和液化天然气的销售业务，目前系东阿县唯一经营压缩天然气的公司。东泰压缩现有3个加气站：工业园CNG加气站位于东阿县工业园，系CNG加气标准站，设计加气能力为5万标方/天；新城LNG、CNG合建标准站位于324绕城线和329线交叉口西北角，包括CNG加气标准站（设计加气能力2万标方/天）及新城LNG加注站（平均日加注量LNG20.4吨）；刘集CNG加气站位于刘集镇与阳谷县交界处，为CNG加气子站，设计日均加气量1.5万标方。东泰压缩通过上述经营网点为社会车辆等用户提供天然气供应服务。

  2、东泰压缩业务流程图及主要经营模式

  （1）业务流程

  ① CNG产品

  东泰压缩对外采购天然气CNG，通过管道天然气进站后经调压达到压缩机进口压力值，经流量计计量到达天然气干燥器脱去天然气中的水份。然后经过压缩机加压至25MPA，经过顺序控制盘，分高、中、低三路到天然气储气罐，再由储气罐进入加气机，通过加气机完成车辆加气。

  ■

  ② LNG产品

  LNG产品的业务模式为东泰压缩直接外购然后向用户进行销售。

  （2）主要经营模式

  ① 采购模式

  报告期内东泰压缩的主要气源供应商为东泰燃气，双方所签署的供气协议截至2017年底有效，东泰压缩按照合同约定的结算模式，根据用气量及用气单价进行结算，用气单价则根据国家能源政策，每年协商确定。2013年下半年起，东泰压缩和聊城开发区金鸿天然气有限公司签订年供气合同以进一步保障气源供应。两大气源有效保证了东泰压缩的气源供应稳定，使东泰压缩可以集中力量开拓车用燃气市场。

  东泰压缩LNG的采购主要依靠罐车的配送，其采购地主要源自鄂尔多斯、陕西榆林及宁夏哈纳斯等地。

  ② 销售模式

  东泰压缩是东阿县唯一一家压缩天然气经营企业，目前销售渠道主要是通过自有的各加气站点出售天然气。东泰压缩通过外购CNG和LNG并运输到各个站点销售，客户资源主要是县域内及周边过路天然气汽车用户。CNG销售，主要是通过管输到门站后，再经各场站加气机对车用燃气用户进行CNG销售；LNG则通过外购LNG、罐装运输和储存再出售与用户。开发区加气站除加气机外兼有加气注，面向储气罐车销售CNG。刘集加气子站和新城站，主要业务是用罐车配送燃气并利用储气罐进行储存，同时通过场站加气机对车用燃气用户进行销售。

  3、主要产品的经营、销售情况

  （1）经营情况

  报告期内东泰压缩最大运输气量能力远远高于实际供气量，并且有稳定气源，因此东泰压缩对社会供应压缩天然气能力仍有较大空间。

  2012年-2014年6月销售气的数量、金额

  ■

  2012年-2014年6月产能、产量及产能利用率

  ■

  注:2013年东泰压缩LNG运营只有90天。

  东泰压缩的客户属终端用户，天然气销售价格由聊城市物价局根据成本加成的方法核定。

  东泰压缩报告期内天然气销售价格变动情况如下：

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  （2）销售收入构成情况

  ① 最近两年及一期东泰压缩主营业务按业务构成分类如下：

  ■

  ② 最近两年及一期东泰压缩主营业务按业务区域分类如下：

  天然气行业的经营具有地域垄断性的特征，因此东泰压缩的主营业务均发生在山东省内。

  （3）东泰压缩主要客户情况

  报告期内，东泰压缩前五名客户情况如下：

  ① 2014年1-6月前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  ② 2013年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  ③ 2012年前5名客户情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，东泰压缩不存在向单个客户销售比例超过营业收入50%的情况。除了对东泰燃气的销售以外，东泰压缩的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大客户无任何关联关系。

  东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允性分析如下：

  A、2012年关联交易定价公允性分析

  2012年东泰压缩天然气采购情况表

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  2012年东泰燃气天然气销售情况表

  ■

  2012年东泰压缩的天然气全部向东泰燃气采购，不含税单价为2.12元/m3，主要原因为：（a）东泰压缩的客户包括出租车、公交车及私家车，关系民生问题，因此东泰燃气在保证自身盈利能力的前提下（2012年东泰燃气采购价格为1.9元/m3，对东泰压缩的销售毛利率为10.38%），参考对民用气的销售价格确定；（b）东泰压缩的采购量占东泰燃气的总销售量比重较大，2012年度为25.65%，因此东泰燃气参考对其他工业客户的销售价格上给予了东泰压缩一定的优惠。因此，2012年度东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允。

  B、2013年关联交易定价公允性分析

  2013年1月1日-2013年7月10日，东泰压缩的天然气全部向东泰燃气采购，不含税价格为2.12元/m3，其定价公允性分析与2012年一致。

  2013年7月11日—2013年12月31日，东泰燃气因天然气采购价格上涨至2.21元/m3，涨幅为16.32%，所以相应上浮了对东泰压缩以及其他工业客户的销售价格，供应给民用的价格维持不变，具体情况如下表所示：

  ■

  2013年7月11日后，东泰燃气向东泰压缩的销售价格提高至2.52元/m3，涨幅为18.87%，向其他工业客户的销售价格亦增长21.03%，与东泰燃气的成本涨幅16.32%保持联动，价格公允。

  2013年东泰压缩天然气采购价格如下：

  ■

  2013年10-12月，东泰压缩部分天然气向聊城金鸿采购，采购平均单价为不含税2.42元/m3，同期东泰压缩向东泰燃气平均采购单价为不含税2.52元/m3，东泰燃气的供应价与聊城金鸿相比相差4.13%，差异较小，因此东泰燃气向东泰压缩的供应价格根据市场价格确定，定价公允。

  综上所述，报告期内，东泰压缩与东泰燃气间的关联交易定价公允。

  大信会计师事务所认为：报告期内，东泰燃气供应给东泰压缩天然气价格为市场价，关联交易定价公允；本次交易完成后，东泰压缩及东泰燃气均纳入上市公司主体，且两公司实际控制人相同、股权架构基本一致，报告期内的关联交易不会对本次交易产生影响。

  独立财务顾问东方花旗认为：报告期内，东泰压缩向关联方东泰燃气采购天然气，其价格根据市场价格确定，关联交易定价公允；本次交易完成后，东泰压缩及东泰燃气均纳入上市公司主体，且两公司实际控制人相同、股权架构基本一致，报告期内的关联交易不会对本次评估和交易产生影响；中企华采用天然气的市场销售/采购价格对东泰燃气和东泰压缩按照收益法进行评估，评估结果公允合理。

  4、主要产品的原材料和能源供应情况

  （1）主要采购项目

  东泰压缩主要从事天然气运输和销售业务，其采购原材料主要为CNG、LNG。

  （2）对主要供应商采购情况

  报告期内，东泰压缩前五大供应商及其采购情况如下：

  ① 2014年1-6月前五大供应商情况

  单位：万元

  ■

  ② 2013年前五大供应商情况

  单位：万元

  ■

  ③ 2012年主要供应商情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，东泰压缩主要供应商为关联方东泰燃气，报告期内每年均占到50%以上供应量。除关联供应商东泰燃气外，东泰压缩的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。

  5、产品质量、安全生产及环境保护情况

  （1）产品质量管控情况

  ① 质量控制标准及制度

  东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》、《城镇燃气管理条例》等有关法律、法规，制定了相应的《燃气安全管理制度》、《消防管理制度》。

  ② 质量控制措施

  东泰压缩根据内部制定的质量管理手册，对购进的天然气上游供应商取得气质组分报告，保证供气质量；对各站点供气管道，压缩机，储气、加气等设施，必须按技术管理要求，专人维护检修，保证安全、稳定供气；同时，东泰压缩加强计量工作，对各种计量装置要严格执行有关技术规定，保证计量的准确性。

  ③ 质量纠纷

  报告期内东泰压缩无重大质量纠纷事件发生。

  （2）东泰压缩安全生产情况

  ① 安全生产管理制度

  东泰压缩根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规制定了内部安全管理制度和安全操作规程，并制定了员工安全培训制度、设备巡检制度等来保障东泰压缩安全经营和管理。

  ② 安全生产措施

  东泰压缩制定了安全管理制度，员工上岗前需经三级安全教育并取得《特种作业人员证》，目前所有员工均持证上岗。东泰压缩配置了必要的消防设施及设备并定期检测，其安全资金的投入、劳保用品的配备和发放均按照企业制度执行。对于重要的设备，企业已配备必要的超压停机、故障报警装置、防雷、防静电装置并进行定期校检。经营场所设有泄露报警装置，厂区、办公厂所配备视频监视系统，压力容器、压力管道全部经过管理部门备案，取得使用登记证。此外，东泰压缩亦建立了突发事故应急预案，并定期组织人员进行演练。

  ③安全生产费的提取与使用

  东泰压缩已按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）的规定提取和使用安全生产费。根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第3-00507号审计报告，东泰压缩提取和使用安全生产费情况如下：

  单位：万元

  ■

  ■

  东泰压缩对于安全制度的设立及安全费用的提取与使用符合国家关于安全生产的要求。未来东泰压缩将继续按照《企业安全生产费提取和使用管理办法》的规定提取和使用安全生产费。

  （3）东泰压缩环保情况

  东泰压缩主要从事压缩天然气的运输和销售，不是环保部门重点监测的行业，不存在环境污染的情况。

  （八）东泰压缩的估值情况

  中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  根据中企华出具的中企华评报字（2014）第3115号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司总资产账面价值为2,777.86万元，负债账面价值为1,054.10万元，股东全部权益账面价值为1,723.76万元，评估后企业股东全部权益价值为5,916.04万元，增值4,192.28万元，增值率243.21%。

  1、收益法评估情况

  （1）基本假设

  ① 一般性假设

  A、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营。

  B、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

  C、除非另有说明，东泰压缩完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响东泰压缩发展和收益实现的重大违规事项。

  D、东泰压缩未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  E、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

  F、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  G、本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  H、由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  ② 特殊假设

  A、东泰压缩在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内东泰压缩按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

  B、本次评估假设东泰压缩生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可。

  C、假设东泰压缩的新城LNG加气站的经营许可证可以如期取得，且该证照在到期后可以通过申请继续取得。

  D、本报告未考虑宏观市场原因导致气源紧张对企业价值的影响。

  E、东泰压缩目前经营所租赁的房产、土地在租赁期满后，可以在同等市场条件下续租，不影响其正常的生产经营。

  F、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  （2）收益模型及具体方法

  ① 评估模型

  本次采用收益法对东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  ② 收益法具体方法

  A、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  B、预测期的确定

  根据东泰压缩的实际状况及企业经营规模，预计东泰压缩在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  C、收益期的确定

  根据对东泰压缩所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断，考虑东泰燃气历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  D、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  E、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn=Rn+1×终值折现系数。

  Rn+1按预测期末年现金流调整确定。

  F、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  G、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/（D+E）：股权占总资本比率；

  D/（D+E）：债务占总资本比率；

  其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

  Rf=无风险报酬率；

  β=企业风险系数；

  RPm=市场风险溢价；

  Rc=企业特定风险调整系数。

  H、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  I、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。

  J、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。

  （3）预测期的收益预测

  ① 营业收入的预测

  企业未来年度的收入主要来源于天然气加气站的运营收入，具体包括车用压缩天然气（CNG）和车用液化天然气（LNG）的销售收入。

  根据《山东省天然气利用发展规划》，鼓励发展汽车用天然气，天然气汽车同燃油汽车相比，可综合降低废气污染物排放量82.20%，其排放物中碳氢化物可降低28.00%，微粒排放可降低42.00%，铅化物可降低100.00%，硫化物可降低70.00%以上，非甲烷烃类可降低50.00%左右。因此，推广发展天然气汽车可有效改善城区大气质量，具有良好的环境效益，是发展经济和改善人民生活环境的迫切需要。同时，天然气作为汽车燃料，比燃油节约40-60%的成本，以气代油的经济效益较为可观。

  根据东阿县车辆的实际情况以及我国汽车保有量增长的实际情况，预计未来几年，东阿县的汽车保有量将至少保持10%的增长。且根据《东阿县燃气专项规划》（2011-2020年），并结合国家环境保护的需要及能源政策的调整、天然气对比燃油的价格优势，预计在未来几年，东阿县天然气汽车的比例将逐年提高。根据上述分析，并结合东泰压缩燃气公司现状及经营规划，对各加气站的不同客户类型的天然气使用量分别展开预测。

  东泰压缩销售均价情况统计如下：

  ■

  根据上述分析，汇总后的营业收入预测如下：

  单位：人民币元

  ■

  ② 营业成本的预测

  未来年度营业成本主要由燃气成本、电费成本、其他成本及折旧费组成。燃气采购量与销售量保持一致。对东泰压缩的燃气采购单价，按基准日时的采购单价进行预测。

  电费成本根据各加气站的加气量，并结合单位能耗进行预测。

  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算年折旧和摊销。

  其他成本为东泰压缩根据未来年度预测的会员增加及换卡情况进行预测。

  东泰压缩近年采购均价及预测均价如下表：

  ■

  故未来年度营业成本预测见下表：

  金额单位：人民币元

  ■

  ③ 营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加费和水利建设基金。东泰压缩的城市维护建设税按应交流转税的5％计缴，教育费附加按应交流转税的3％计缴，地方教育费附加应交流转税的2％计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：人民币元

  ■

  ④ 销售费用的预测

  东泰压缩的销售费用主要包括职工薪酬、运行维护费、安全生产费、广告宣传费、运输费及租赁费。

  职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。安全生产费按照国家相关文件的规定进行预测。运输费为东泰压缩租赁胜利股份公司的槽车用于刘集CNG加气站运营使用所产生的费用。其中车辆租赁费根据协议约定的金额进行预测，其它费用根据业务量的增加并结合企业规划进行预测。租赁费为工业园加气站租赁东阿县东泰燃气有限责任公司房屋及土地所产生的费用，上述费用根据协议约定的金额进行预测。运行维护费、广告宣传费等费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。

  ⑤ 管理费用的预测

  东泰压缩的管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销费、招待费、差旅费及办公费等。

  职工薪酬包括工资、奖金、劳务费等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，上述各项费率以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额。对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划(未来年度的资本性支出形成的固定资产)，来测算年折旧和摊销。办公费、招待费、差旅费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。

  ⑥ 财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通，根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行了解。企业以后年度无借款计划，故不预测财务费用。

  综上所述，本次评估所预测的期间费用如下：

  单位：万元

  ■

  ⑦ 所得税的预测

  东泰压缩按25%计缴企业所得税，并考虑招待费用的纳税调整。所得税的预测数据详见下表：

  单位：人民币元

  ■

  （4）营运资金增加额的预测及资本性支出的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、应付账款、预收款项等几个因素。

  资本性支出的预测主要分为预测期资本性支出的预测及永续期资本性支出的预测。

  （5）折现率的确定

  ① 无风险收益率的确定

  根据Wind资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518%。

  ② 权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  查询可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周燃气生产与供应业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：

  首先根据类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出类似上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.7580。再结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定企业的Beta。由于东泰燃气在基准日无贷款，预计未来无借款计划，确定企业的D/E为0%,则根据上述计算得出企业风险系数Beta为0.7580。

  ③ 市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：MRP=6.29%+0.90%

  =7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  ④ 企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。企业特定风险调整系数Rc取2%。

  ⑤ 预测期折现率的确定

  A、计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  ■

  B、计算加权平均资本成本

  WACC＝Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

  由于企业无有息负债，Kd=0，则WACC＝Ke=12.00%。

  （6）评估值的计算过程及评估结论

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价值。计算结果详见下表：

  金额单位：人民币万元

  ■

  ① 溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

  ② 非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他应收款中与生产经营无关的款项共计55.32万元，应付账款中应付东阿县东泰燃气有限责任公司燃气款共计943.88万元。非经营性资产和负债均采用成本法评估。故非经营性资产及负债价值为-888.56万元。

  ③ 企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值

  =6,804.59+0.00-888.56

  =5,916.04万元

  ④ 付息债务价值的确定

  截至评估基准日，东阿县东泰燃气有限责任公司无有息债务。

  ⑤ 股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

  =5,916.04-0.00

  =5,916.04万元

  2、资产基础法评估情况

  资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  （1）资产基础法评估结果

  截至评估基准日2013年12月31日，东阿县东泰压缩天然气有限责任公司总资产账面价值为2,777.86万元，评估价值为2,865.18万元，增值额为87.32万元，增值率为3.14%；总负债账面价值为1,054.10万元，评估价值为1,054.10万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为1,723.76万元，股东全部权益评估价值为1,811.08万元，增值额为87.32万元，增值率为5.07%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元

  ■

  （2）评估增减值原因分析

  ① 存货评估减值分析：账面存货为库存商品，库存商品评估减值主要是原因为部分库存商品入账成本较高，基准日近期的销售单价扣减税费后小于成本单价，故导致存货评估减值。

  ② 房屋建（构）筑物评估增值主要原因为：近年来原材料价格、人工成本上涨，造成评估增值。

  ③ 管道及沟槽整体评估增值是由于近年来企业用于输气管道敷设的部分材料及人工费涨价，造成评估增值。

  ④ 机器设备评估增值是因为部分设备市场价格呈上涨趋势。

  ⑤ 电子设备评估减值因为设备市场价格下降所致。

  ⑥ 无形资产为土地使用权。土地使用权评估增值主要是由于随着社会经济水平的提高，土地取得成本逐年增加所致。

  3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  采用资产基础法评估得到的东阿县东泰压缩天然气有限责任公司股东全部权益价值为1,811.08万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为5,916.04万元，差异4,104.96万元，差异率为226.66%。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  东阿县东泰压缩天然气有限责任公司是一家压缩天然气销售公司，经营场地一次性投入后更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环境效益与经济效益带来的政府政策的支持、特许经营管理体制带来的区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要的无形资源。而资产基础法仅对各单项有形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而东泰压缩整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的结果能够客观合理地反映东泰压缩的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。即：东阿县东泰压缩天然气有限责任公司的股东全部权益评估值为5,916.04万元。

  4、评估增值较高的原因

  东泰压缩股东权益价值评估结果为5,916.04万元，基准日账面价值为1,723.76万元，评估增值4,192.28万元，增值率为243.21%。增值原因分析如下：

  （1）国家政策大力支持天然气产业的发展，市场前景向好

  2012年住房和城乡建设部发布《全国城镇燃气发展“十二五”规划》，提出加大城镇燃气设施投资力度，促进城镇燃气行业发展。同时提出促进城镇燃气行业的健康、稳定发展将坚持以天然气为主，液化石油气、人工煤气为辅，其他替代性气体能源为补充的气源发展原则，将大力推广天然气分布式能源和燃气汽车等技术，改进能源消费方式，促进节能减排。到“十二五”期末，城镇燃气供应总量约1,782亿立方米，较“十一五”期末增加113%，其中天然气供应规模约1200亿立方米，占比达67%，将大大超过“十一五”期间的50%。因此我国天然气市场受益于以上政策，将保持良好的增长趋势。

  （2）东泰压缩未来的项目具有较强的盈利能力

  东泰压缩目前有两个投资项目正处于建设阶段，随着项目建成投产，将为东泰压缩带来新的盈利增长点，从而提升东泰压缩的整体价值。由于天然气市场目前仍处于卖方市场，而东泰压缩已与上游供气企业建立了稳定的业务关系，保证了充足的气源，从而也为东泰压缩的盈利增长提供了支持。

  （3）东泰压缩账面资产不能完全反映其真实价值

  东泰压缩是一家压缩天然气销售公司，经营场地一次性投入后更新周期长，固定资产投入相对较小，账面价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括天然气汽车的环境效益与经济效益、特许经营管理体制带来的区域垄断型的竞争力、企业多年运营所积累的客户资源、服务能力等重要的无形资源。

  综上所述，东泰压缩股东权益价值评估结果客观反映了东泰压缩股权的市场价值，其评估增值是合理的。

  （九）东泰压缩涉及的未决诉讼情况

  截至2014年6月30日，东泰压缩不存在未决诉讼。

  （十）东泰压缩最近三年资产评估情况

  除本次交易外，东泰压缩最近三年未进行资产评估。

  （十一）东泰压缩出资及合法存续情况

  东泰压缩自成立以来，历次变更均依法在工商管理部门办理了登记手续，东泰压缩主体资格合法、有效。

  （十二）合规经营情况

  东泰压缩自设立以来不存在违反工商、税务、土地、燃气、消防、安全生产管理及环保法律法规的行为或受到相关主管部门的重大处罚，东阿县工商行政管理局、东阿县国家税务局、东阿县地方税务局、东阿县国土资源管理局、聊城市公用事业管理局、东阿县公安消防支队、东阿县安全生产监督管理局和东阿县环境保护局分别出具了相关证明。

  2012年9月，聊城市质量技术监督局对东泰压缩位于工业园区的加气站的充装活动进行了执法检查，认为东泰压缩存在三名作业人员在未取得《特种设备作业人员证》的情况下从事车用气瓶的充装工作、东泰压缩未对车用气瓶进行充装前后的检查、充装记录内容不完整、未将所充装气体的质量在充装场所向社会公示等问题，属于未按照要求进行车用气瓶充装活动的违法行为。据此，聊城市质量技术监督局出具了（鲁聊）质监稽罚【2012】第122号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令其改正并处罚款三万元整，并要求东泰压缩自收到决定书之日起十五日内缴纳上述款项。上述情形发生后，东泰压缩已督促上述工作人员取得了相应的证书，缴清了上述罚款并进行了相应的整改工作。对此，聊城市质量技术监督局已出具证明认为：上述违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩针对处罚事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰压缩设立以来至证明出具之日，东泰压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚的情况。

  2013年10月，东阿县质量技术监督局对东泰压缩进行了检查，认为东泰压缩存在在未办理液化天然气（LNG）许可证情况下擅自进行液化天然气（LNG）充装活动的行为，属于无证充装行为。为此，东阿县质量技术监督局出具了鲁东）质监罚字【2013】33号《行政处罚决定书》，对东泰压缩给予以下行政处罚：责令立即停止充装和处罚款陆万元整，并要求东泰压缩自收到处罚决定书之日起15日内缴纳上述款项。目前，东泰压缩已取得了气瓶充装许可证，缴纳了上述罚款并进行了整改。对此东阿县质量技术监督局已出具证明认为：上述违法事项不具备情节严重的情况，不属于重大违法违规行为，东泰压缩新城加气站针对处罚事项已整改完毕；除上述事项外，自东泰压缩设立以来至证明出具之日，东泰压缩没有发生因违反质量技术监督方面的法律、法规、规章而被予以行政处罚的情况。

  齐鲁律师事务所认为：东泰压缩的上述违法事项不属于重大违法违规行为，且东泰压缩针对该事项已整改完毕，因此上述违法事项不构成本次交易的障碍。

  五、标的资产总体情况说明

  （一）标的资产整体评估增值情况

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）标的资产现行采购价格与未来预测采购价格的说明

  本次交易的4家标的公司的采购价格均按照签订的采购协议确定，采购价格根据国家政策每年议价，本次评估预测的单价以基准日各标的公司已签订的采购协议确定，本次评估预测的采购单价与市场价格一致。

  ■

  各标的公司同一年度天然气采购价格有差异的原因系：（1）东泰燃气和东泰压缩处于聊城市，而昆仑利用和青岛润昊处于青岛市，采购价格受当地市场、与供应商距离等因素的影响，采购价格本身存在差异性；（2）昆仑利用有两个加气母站，分别是胶州母站和即墨蓝村母站，其中胶州母站的气源来自中石油泰青威管线，即墨蓝村母站的气源来自中石化济青、胶莱、胶日、淄莱管线，中石化的进气成本大于中石油进气成本；（3）青岛润昊向昆仑利用进气，其采购成本与昆仑利用其他批发用户的价格一致。

  标的公司采购单价的波动是由于2013年7月国家发改委对燃气价格调整，本次评估预测2014年采购单价根据2013年调整后的价格确定，与现行采购价格一致。

  （三）标的资产产能匹配情况的说明

  1、各标的公司现有产能和预测的销量产能情况如下表：

  ■

  注1：东泰燃气为管道用气，其2018至永续年度总供应量为不到6850万立方米，东泰燃气目前共有两个供应商—泰山燃气与聊城金鸿燃气，根据供应商访谈记录，泰山燃气每年能销售给东泰燃气的气量为10000万立方米，聊城金鸿燃气能供应给东泰燃气与压缩两家公司的气量为5000万立方米。

  注2：青岛润昊压缩天然气（CNG）-批发为直接向昆仑利用进气，其产能最终体现在昆仑利用中。

  2、销售单价预测

  2013年国家发改委对燃气价格调整，本次评估预测2014年销售单价根据2013年调整后的价格确定。2014年及以后年度预测单价与现行销售价格一致。

  3、销售收入预测

  四家标的公司的主要收入都是按照预测的销量乘以销售单价进行确定的。

  （四）定价政策对标的资产后续经营的影响及评估中对天然气定价的考虑

  1、定价政策对标的资产后续经营的影响

  天然气的零售价格由当地物价局统一制定，批发价格由企业根据市场情况采用成本加成的方法确定。除东泰燃气销售的民用气外，标的公司的定价政策均实行联动调整价格机制，即若上游采购价格调整时，各地物价局也会对天然气零售价格进行调整；在保证销售毛利的情况下，企业也会对批发价格作联动调整。民用气的售价由当地物价局制定，由于关系民生问题，尚不能实时调整，但地方政府在定价时会充分考虑天然气销售企业的利润水平且东泰燃气居民用气销量占比不高，因而影响较小。综上，天然气的定价政策不会对标的资产后续经营产生重大影响。

  2、评估中对天然气定价的考虑

  由于燃气的销售价格受国家相关物价部门制约，其价格变动情况存在一定的不可预见性，故对于未来年度燃气销售单价按企业基准日时实际执行的单价进行预测。

  独立财务顾问东方花旗认为：东泰燃气销售的民用气由当地物价局制定，虽不能实时进行调整，但地方政府在定价时充分考虑了销售企业的利润水平；除此之外，标的公司的在保证销售毛利的情况下，均实行联动调整价格机制。因此，标的公司的定价政策不会对标的资产的后续经营产生重大影响，评估中对于天然气定价的考虑是合理的。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易公司拟以发行股份的方式购买胜利投资、张德钢及陈正裕合法持有青岛润昊合计100%的股权、胜利投资合法持有昆仑利用49%的股权以及闫长勇、刘宾、孙长峰合法持有东泰燃气100%的股权和东泰压缩100%的股权并募集配套资金。其中：

  1、拟向胜利投资、张德钢、陈正裕合计发行19,649,466股股份，购买其持有的青岛润昊100%股权，对价为人民币11,043.00万元；

  2、拟向胜利投资发行21,425,266股股份，购买其持有的昆仑利用49%股权，对价为人民币12,041.00万元；

  3、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行42,076,512股股份，购买其持有的东泰燃气100%股权，对价为人民币23,647.00万元；

  4、拟向闫长勇、刘宾、孙长峰合计发行10,526,690股股份，购买其持有的东泰压缩100%股权，对价为人民币5,916.00万元；

  5、公司拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元，不超过本次交易总额70,147万元（发行股份购买资产的交易金额与本次配套资金总额之和）的25%。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。募集配套资金主要用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

  本次交易完成后，胜利股份将持有青岛润昊100%的股权、昆仑利用49%的股权、东泰燃气100%的股权及东泰压缩100%的股权。

  本次发行股份购买资产不以配套资金的成功募集为前提。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：公司拟向胜利投资、张德钢及陈正裕发行股份购买其持有的青岛润昊100%股权、向胜利投资发行股份购买其持有的昆仑利用49%股权、向闫长勇、刘宾、孙长峰发行股份购买其持有的东泰燃气100%股权及东泰压缩100%股权；（2）向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份募集配套资金，配套资金不超过17,500万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为胜利投资、张德钢、陈正裕、闫长勇、刘宾及孙长峰。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为胜利投资、广发乾和和广集5号。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为胜利股份第七届董事会第十六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量。

  本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

  （2）发行股份募集配套资金

  按照《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，本次交易最终确定发行价格为5.62元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  根据本次标的资产的作价，胜利股份向胜利投资等6名交易对方定向发行股数合计为93,677,934股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次配套融资拟向胜利投资、广发乾和及广集5号非公开发行股份合计不超过31,138,790股，募集配套资金不超过17,500万元。其中胜利投资拟认购股份不超过17,793,596股，认购资金不超过10,000万元；广发乾和拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元；广集5号拟认购股份不超过6,672,597股，认购资金不超过3,750万元。最终发行数量将由中国证监会核准确定。

  5、上市地点

  本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）交易对方股份锁定期的承诺

  胜利投资承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份（包括资产认购所换取股份和现金认购股份），自股票上市之日起36个月内不流通。

  广发证券承诺广集5号在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。广发乾和承诺在本次交易中取得上市公司的增发股份自股票上市之日起36个月内不流通。

  交易对方刘宾和孙长峰两名自然人在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起12个月内不流通。上述股份在锁定期不得上市流通、转让，锁定期满后按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规办理。

  交易对方闫长勇、张德钢和陈正裕承诺其在本次交易中取得上市公司的增发股份，自股票上市之日起15%股份锁定12个月、30%股份锁定24个月、55%股份锁定36个月。闫长勇、张德钢和陈正裕同时承诺：在利润补偿期间内，若标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数低于承诺的净利润数，闫长勇、张德钢和陈正裕首先根据《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行当期业绩承诺补偿，当期业绩补偿后剩余解禁股份不能流通，其锁定期自动延长12个月；下一年度的实现净利润数仍低于承诺的净利润数，进行业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及上期剩余解禁股份）锁定期继续延长12个月；锁定期最后结束年度未完成利润数的，业绩补偿后剩余解禁股份（包括当期及前期剩余解禁股份）锁定期延长12个月。标的公司任何一个年度经审计确认的实现净利润数不低于承诺的净利润数，当期解禁股份与前期剩余解禁股份可以同时流通。

  本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。

  交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。

  （2）本次发行股份锁定期符合相关法律法规规定

  本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十五条规定及《上市公司证券发行管理办法》等规定。

  7、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金不超过17,500万元，募集配套资金用于青岛润昊、东泰压缩拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分公司将通过自筹资金的方式解决。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据上市公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司净资产规模和净利润水平将有明显增加。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为649,232,044股，按照本次交易方案，公司本次将发行93,677,934股用于购买资产，发行不超过31,138,790股用于配套融资，合计发行股份不超过124,816,724股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：假设本次配套融资成功，发行数量按上限计算。

  五、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前胜利投资持有上市公司9.23%的股份，为上市公司的控股股东；交易完成后胜利投资持有上市公司15.14%的股份，仍为上市公司的控股股东，本次交易未导致公司控制权变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  大信会计师事务所对青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩编制的2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注分别进行了审计，并出具了大信审字〔2014〕第3-00504、3-00505、3-00506、3-00507号《审计报告》。

  青岛润昊、昆仑利用、东泰燃气、东泰压缩经审计的2012年、2013年及2014年1-6月财务报表如下：

  （一）青岛润昊财务报表

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （二）昆仑利用财务报表

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （三）东泰燃气财务报表

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  （四）东泰压缩财务报表

  1、资产负债简表

  单位：万元

  ■

  2、利润表简表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近两年的备考简要合并财务报表

  根据大信会计师事务所出具的大信审字[2014]第3-00038号审计报告，假设本公司于2012年1月1日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近两年备考合并财务报表如下：

  （一）资产负债简表

  单位：万元

  ■

  （二）利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司盈利预测报告以标的公司2013年度经营业绩为基础，根据标的公司2013年度、2014年度的经营计划、业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

  编制该盈利预测表遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与标的公司采用的会计政策及会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、标的公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、标的公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、标的公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、标的公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、标的公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、标的公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、标的公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

  （三）标的公司盈利预测表

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第3-00038号盈利预测审核报告，青岛润昊盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第3-00039号盈利预测审核报告，东泰压缩盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第3-00040号盈利预测审核报告，东泰燃气盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第3-00041号盈利预测审核报告，昆仑利用盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，本公司持有昆仑利用49%的股权，因此2014年享有昆仑利用的投资收益为1,048.34万元。

  四、上市公司备考盈利预测

  （一）备考盈利预测编制主体

  根据公司董事会通过的决议，公司拟通过定向增发股份的方式，购入东泰燃气100%、东泰压缩100%、青岛润昊100%、昆仑利用49%股权。

  截止2013年12月31日，拟购入的各家公司业经大信会计师事务所审计，评估价值业经中企华评估，具体情况如下：

  ■

  （二）备考盈利预测编制基础

  本公司编制的2014年度盈利预测是以上述业经审计的基础上，假设公司上述发行股份购买资产并募集配套资金事项于2012年1月1日实施完毕，以公司为主体持续经营下，根据国家宏观经济政策，结合本公司2014年度公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。本报告遵循了国家现有法律法规以及《企业会计准则》及其补充规定，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

  （三）备考盈利预测所依据的基本假设

  1、本公司所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  9、本次的筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项已经上市公司股东大会及相关各方之权力机构批准，并获得中国证券监督管理委员会核准通过。

  （四）上市公司备考盈利预测表

  根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2014]第3-00042号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  山东胜利股份有限公司

  二〇一四年九月十五日