中国基金报多媒体数字报

  见习记者 任杰

  长园集团（600525）股权争夺战中再度出现小股东搅局的身影。长园集团今日发布公告称，自然人股东龙玉克日前向深圳市南山区法院提起诉讼，要求法院判令长园集团撤销在今年7月24日做出的董事会第二十八次决议。

  若长园集团最终败诉，其正在推进中的定向增发恐将遭到沃尔核材方面的阻挠，管理层MBO计划也有可能因此暂告失败。种种迹象表明，龙玉克这位神秘股东发起的诉讼显然与目前激战正酣的长园集团股权争夺战相关。

  自李嘉诚退出长园集团之后，今年6月起，沃尔核材（002130）控股股东周和平频频通过在二级市场举牌的方式向股权极度分散的长园集团发起敌意收购，目前已累计持有长园集团总股本的11.72%，位列第一大股东。在沃尔核材之后，战略投资者复星集团持股5%，位列第二；而长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵等担任合伙人的藏金壹号，则拥有4.34%的股份，位列第三。

  不过沃尔核材第一大股东的地位并不牢固，长园集团正在推进中的定向增发若顺利完成，则有可能使许晓文、鲁尔兵等核心管理层夺得公司的控制权。去年10月底，长园集团发布定增预案，发行对象为深圳创东方投资有限公司（下称“创东方”）拟筹建和管理的股权投资基金，募集资金全部用于补充公司流动资金，该预案于2013年12月2日经股东大会审议通过。此后，创东方相继发布了长园一号、长园二号和长园三号，出资人均为长园集团核心高管及其潜在的一致行动人复星集团。

  若此次定增顺利完成，长园集团管理层与创东方股权投资基金结成一致行动人，定增完成后将合计持有16.19%股份。与此同时，沃尔核材的持股将从11.7%稀释到9.97%。长园集团管理层将借此完成曲线MBO。

  本次由小股东发起的诉讼，所针对的便是该次定增。长园集团在7月24日的董事会第二十八次决议中，确定了长园三号的认购人名单，而原告龙玉克认为，许晓文、鲁尔兵、倪昭华三名董事在该议案表决时未予回避的行为，以及公司董事会未将公司与关联方上海复星高科技（集团）有限公司进行的数额巨大的关联交易提交股东大会表决的行为，均违反了《公司法》和《公司章程》的规定。

  此前有媒体报道称，已经有人向证监会举报长园集团定增存在违规，外界猜测为沃尔核材实际控制人周和平所为，但并未获得证实。

  值得注意的是，沃尔核材5月26日曾召开董事会审议通过了两项决议：一是审议通过同意沃尔核材与控股股东周和平、万博兄弟资产管理（北京）有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、易华蓉、邹丽敏为一致行动人，共同参与对长园集团股权投资工作；二是关于拟开展资金总额不超过3亿元的长期股权投资的议案。