中国基金报多媒体数字报

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-029

深圳中国农大科技股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议于2014年9月15日上午以通讯方式召开。本次会议于2014年9月12日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。会议由公司董事长江玉明先生主持，应到董事9人（独立董事3名），实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，审议通过了如下议案：

一、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议批准。

二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（2）发行股票的种类与面值

本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中农大投资、李林琳女士、鲁国芝女士，其中：中农大投资为公司第一大股东，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；鲁国芝女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

（4）认购方式

本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（5）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。

（6）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（7）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。

（9）上市地点

在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（11）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的公司《非公开发行股票预案》。

《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司董事会对《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

本次非公开发行对象为中农大投资、李林琳女士、鲁国芝女士，其中：深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，构成关联交易。；鲁国芝女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

《深圳中国农大科技股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事已就此发表了事前认可的独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案经5名非关联董事表决，表决结果： 5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

六、审议《关于公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”），李林琳女士、鲁国芝女士，经协商，公司与中农大投资、李林琳女士、鲁国芝女士分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。

本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

七、审议《关于公司签订附条件生效的﹤山东北大高科华泰制药有限公司增资协议书﹥的议案》

（1）公司与深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司之增资协议书

本次增资的具体出资情况为：（1）公司以非公开发行股票不超过1600万股，每股发行价格为13.38元/股，预计募集资金总额不超过21,408万元，扣除发行费用后的募集资金净额按1：1的溢价比例对公司进行增资；（2）深圳市福泰莱投资有限公司根据甲方出资金额和公司股权比例，以现金方式按1：1的溢价比例对公司进行增资；（3）蓬莱市仙阁总公司根据甲方出资金额和公司股权比例，以现金方式按1：1的溢价比例对公司进行增资。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请股东大会审议批准。

八、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳中国农大科技股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司董事会授权公司管理层具体办理募集资金专项存储账户相关事宜，实行专户专储管理。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

九、审议《关于提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

鉴于深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）为公司第一大股东，本次非公开发行前，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中农大投资与李林琳可认定为一致行动人。本次非公开发行股票的数量不超过1,600万股，其中，中农大投资、李林琳分别承诺认购本次非公开发行股份的600万股股票，合计认购1,200万股股票，若以本次发行认购的上限1,600万股计算，本次非公开发行后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的35.34%。

依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款（三）及第二款的规定，虽然李林琳及其一致行动人通过本次非公开发行认购新股后的持股比例将超过已发行公司股份的30%，但由于李林琳、中农大投资承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，且在本次发行前李林琳女士已拥有公司的控制权，因此李林琳与中农大投资本次认购新股符合免于以要约方式增持股份的条件，提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。。

本议案需提请公司股东大会审议。

十、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

为保证公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，包括但不限于保荐协议、承销协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

3、授权办理本次非公开发行申报事项；

4、决定并聘请保荐机构等中介机构；

5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

6、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

十一、审议《关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知的议案》。

审议通过了关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知议案，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提请公司股东大会审议。

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十六日

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-033

深圳中国农大科技股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因筹划非公开发行股票事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：国农科技，证券代码：000004）自2014?年9?月9?日开市起停牌。公司于2014年9月16日在指定的信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），披露了《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行A?股股票预案》等相关公告。经公司申请，公司股票自2014?年9月16日开市起复牌。

特此公告！

深圳中国农大科技股份有限公司

董事会

二〇一四年九月十六日

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-032

深圳中国农大科技股份有限公司召开

二○一四年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、本次会议为深圳中国农大科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会。

2、召集人：公司董事会

3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年10月9日14:30

（2）网络投票时间：2014年10月8日～2014年10月9日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年10月9日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年10月8日15:00—2014年10月9日15:00期间的任意时间。

5、召开方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、出席对象：

（1）截止2014年9月23（周二）日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席会议，并可以委托代理人出席会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦二楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的的议案》；

2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行方式

（2）发行股票的种类与面值

（3）发行对象及其与公司的关系

（4）认购方式

（5）发行价格及定价原则

（6）发行数量

（7）限售期

（8）募集资用途

（9）上市地点

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

（11）本次发行股票决议的有效期

3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

5、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

6、审议《关于公司签订附条件生效的<股票认购合同>的议案》；

（1）公司与深圳中农大科技投资有限公司之股份认购合同

（2）公司与李林琳之股份认购合同

（3）公司与鲁国芝之股份认购合同

7、审议《关于公司签订附条件生效的﹤山东北大高科华泰制药有限公司增资协议书﹥的议案》

（1）公司与深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司之增资协议书

8、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

9、审议《关于提请股东大会批准李林琳免于以要约方式增持公司股份的议案》；

10、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

其中：议案2的各项子议案需逐项审议表决；议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；议案2、3、5、6、9涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决。

上述具体内容详见同日公告（公告编号： 2014-029）

三、现场股东大会会议登记方法

1.登记方式及受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及交割单等凭证原件办理登记；代理人出席会议应持有委托人及代理人的身份证原件、股东帐户卡及交割单等凭证原件办理登记。

2）法人股股东需持盖有公章的营业执照复印件、单位证明或授权委托书及出席人身份证原件办理登记。

3）股东可以用信函或传真方式登记。

2.登记时间：2014年10月9日下午13:30起。

3.登记地点：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼 深圳中国农大科技股份有限公司 董事会秘书处 （邮编：518034）

四、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360004

2.投票简称：“国农投票”

3.投票时间：2014年10月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

4.在投票当日，“国农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）输入投票代码:360004

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号：如申报价格100元代表总议案，1 元代表议案1，2元代表议案2，以此类推。具体情况如下：

注：对于总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案2中子议案（1）；1.02元代表议案2中子议案（2）；依此类推。

（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月8日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年10月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、考虑到所需表决的议案多，若股票需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格100.00元进行投票。

2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

3、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

五、其它事项

1.会议联系方式：

联系人：何婷

联系电话：（0755）83521596

联系传真：（0755）83521727

2.会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

六、授权委托书（见附件）

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司董事会

二○一四年九月十六日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳中国农大科技股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数量： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： ，

被托人人（签名）： 被委托人身份证号码 ，

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期:二〇一四年 月 日

证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-030

深圳中国农大科技股份有限公司

监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳中国农大科技股份有限公司第八届监事会第二次临时会议于2014年9月15日上午以通讯方式召开。本次会议于2014年9月12日以电子邮件方式送达了会议通知及文件。本次会议应到监事3人，实到3人，会议的召开符合《公司法》和公司《章程》有关规定。会议各项议案获得出席监事一致同意，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；

二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

（1）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（2）发行股票的种类与面值

本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中农大投资、李林琳女士、鲁国芝女士，其中：中农大投资为公司第一大股东，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；鲁国芝女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

（4）认购方式

本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（5）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。

（6）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（7）限售期

本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（8）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。

（9）上市地点

在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（10）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（11）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

五、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

六、审议通过《关于公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；

1、公司与深圳中农大科技投资有限公司之股份认购合同

2、公司与李林琳之股份认购合同

3、公司与鲁国芝之股份认购合同

七、审议通过《关于公司签订附条件生效的﹤山东北大高科华泰制药有限公司增资协议书﹥的议案》

（1）公司与深圳市福泰莱投资有限公司、蓬莱市仙阁总公司之增资协议书

八、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

九、审议通过《关于提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

特此公告。

深圳中国农大科技股份有限公司

监事会

二○一四年九月十六日