中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2014-036

  深圳雷柏科技股份有限公司第二届

  董事会第十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次临时会议于2014年9月16日以现场会议方式在公司全资子公司深圳雷柏电子有限公司会议室召开，本次董事会会议通知以电话、电子邮件、直接送达的方式于2014年9月11日向各董事发出。本次董事会会议应出席5人，实际出席5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于增资苏州运智互动科技有限公司的议案》。

  经审议，同意公司使用自有资金1,500万元增资苏州运智互动科技有限公司，持有其增资后20%的股权。

  《关于增资苏州运智互动科技有限公司的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、以5票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  经审议，同意全资子公司雷柏（香港）有限公司使用公司自有资金400万美元购买Angel Voice Corporation (Cayman) 增发的B系列优先股，交易完成后持有其6.667%%的股权。

  《关于全资子公司对外投资的公告》全文详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十一次临时会议决议。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2014-037

  深圳雷柏科技股份有限公司

  关于增资苏州运智互动科技有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2014年9月，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“雷柏科技”）拟与苏州运智互动科技有限公司（以下简称“运智互动”）签订《增资协议》。交易完成后，公司持有运智互动增资后20%的股权，总出资额为人民币 1,500 万元，公司拟使用自有资金支付。

  此事项经公司2014年9月16日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过。

  本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  ■

  此次增资前运智互动的股东及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  以上股东与深圳雷柏科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  此次增资后运智互动的股东及持股比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  截至2013年12月31日，运智互动总资产4,970,966.60元，负债总额114,581.74元，净资产4,856,384.86元；2013年度实现营业收入2,033,369.69院，净利润-279,142.96元（以上数据业经苏州苏诚会计师事务所有限公司审计）。

  截至2014年6月30日，运智互动总资产4,944,789.92元，负债总额193,748.44元，净资产4,751,041.48元；2014年1-6月实现营业收入3,098,449.69元，净利润-105,343.38元（以上数据未经审计）。

  三、对外投资合同的主要内容

  1、各方同意，雷柏科技（或其指定的由其管理控制的投资平台）将以人民币1,500万元（“本期投资款”）认缴运智互动新增注册资本人民币201.655万元，占出资总额的20%。本期投资款中人民币201.655万元计入运智互动的注册资本，剩余部分人民币1,298.345万元计入运智互动的资本公积金。

  2、运智互动应在本期投资款汇入运智互动开立的账户当日（“交割日”）后五(5)个工作日内聘请在中国注册的会计师事务所完成验资并由后者出具验资报告。运智互动根据上述验资报告发给雷柏科技加盖运智互动公章、并由法定代表人签署的出资证明书并将雷柏科技名称、出资额、出资比例等记载于运智互动的股东名册；出资证明书及股东名册应符合《公司法》的规定。

  3、资金用途

  运智互动将本期投资款用于产品研发，以及经各方事先书面同意的其他事项。

  4、知识产权保护

  除非经雷柏科技书面同意，运智互动应采取一切合理措施保护其重要知识产权，包括但不限于（1）办理商标、商号、域名、著作权、专利的登记、注册、备案、申请手续；（2）要求运智互动的每个雇员、顾问均签署在形式及实质上符合投资方要求的保密协议、无形财产所有权协议、非竞争及杜绝拉拢协议或条款，并要求员工保守、保护运智互动的保密信息、知识产权、商业秘密，禁止相关员工在离职一段时间内与公司竞争，并要求相关员工将其工作产品的所有权利以形式及实质上均令投资方满意的方式转让给公司。

  5、生效及期限

  本协议应于签署日生效并持续有效。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  此次策略性对外投资，是雷柏科技与运智互动资源共享、优势互补的选择。运智互动主要致力于创新型健康体感游戏的研发与运营，是国内体感游戏领域的领先企业之一。其客户涵盖包括三星、海信、联想、乐视等主流企业，也包括电信、联通等运营商。雷柏科技已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平，目前正以智盒为核心积极打造智能家庭娱乐平台，该平台把视频、音乐、娱乐、游戏等类别融为一体，将可逐渐衍生出一系列软硬件结合的智能终端产品。智盒是公司进入智能终端、智慧家庭的核心产品之一，通过与运智互动合作，智盒将可以深度整合体感游戏等娱乐内容，提升可运营性，也可将公司在交互硬件领域的优势发挥出来，开发用户体验更佳的电视游戏，为打造最佳口碑的娱乐平台提供支持。

  本次增资将进一步推动公司以家庭为单位逐步构建一个和谐的智能家居生态系统；有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力，从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

  此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第二届董事会第十一次临时会议决议；

  2、增资协议。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2014-038

  深圳雷柏科技股份有限公司

  关于全资子公司对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  2014年9月，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷柏科技”）全资子公司雷柏（香港）有限公司（以下简称“香港雷柏”）拟与Celestial Green Limited、Starry Empire Limited、Zooming Success Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLP、Duowan Entertainment Corp.签订《B系列优先股购买协议》。交易完成后，香港雷柏持有Angel Voice Corporation (Cayman)（以下简称“Angel Voice CAY”）6.667%的股权，总出资额为人民币400万美元，公司拟使用自有资金支付。

  此事项经公司2014年9月16日召开的第二届董事会第十一次临时会议审议通过。

  本次购买股权不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）交易对方情况介绍

  根据《B系列优先股购买协议》，香港雷柏、SIG China Investments Master Fund III,LLP、Duowan Entertainment Corp.与Celestial Green Limited、Starry Empire Limited、Zooming Success Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLP签订股权购买协议，购买Angel Voice CAY增发的若干B系列优先股，各交易对方的简要情况如下：

  1、SIG China Investments Master Fund III,LLP（“SIG”）

  SIG系一家依据特拉华州法律组建的有限责任有限合伙公司。除本次交易外，SIG与雷柏科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  2、Duowan Entertainment Corp.（“Duowan”）

  Duowan系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外，Duowan与雷柏科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、Celestial Green Limited（“Celestial”）

  Celestial系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外， Celestial与雷柏科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  4、Starry Empire Limited（“Starry”）

  Starry系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外，Starry与雷柏科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  5、Zooming Success Limited（“Zooming”）

  Zooming系一家在英属维京群岛注册的有限公司。除本次交易外，Zooming与雷柏科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （二）其他当事人情况介绍

  签署《B系列优先股购买协议》的其他签署方基本情况如下：

  1、Angel Voice Corporation Limited（HK）（以下简称“Angel Voice HK”）

  Angel Voice HK（天籁传音有限公司） 是一家于2013年2月27日注册在香港的有限责任公司，住所为12/F Ruttonjee House 11 Duddell Street Central HK，注册资本为港币1万元，为Angel Voice CAY的全资子公司。

  2、北京天籁传音科技有限公司（以下简称“天籁科技”）

  天籁科技是一家注册在北京的有限责任公司，公司注册号为110000450235175，住所为北京市朝阳区惠新南里6号1幢1-6-2内10层1013室，注册资本为人民币300万元，实收资本为人民币100万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；转让自有技术；销售自行开发的产品。营业期限为2013年6月6日至2043年6月5日，为Angel Voice HK拥有的一家注册于中华人民共和国的外商独资企业。

  3、北京天籁传音数字技术有限公司（以下简称“天籁数字”）

  天籁数字是一家注册在北京的有限责任公司，公司注册号为110108002862490，住所为北京市朝阳区惠新南里6号楼天建大厦1008室，注册资本为人民币650万元，实收资本为人民币650万元，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软件、电子产品（未取得行政许可的项目除外）。营业期限为2007年1月17日至2027年1月16日。

  4、白晓明，系天籁集团1的创始人之一。

  5、潘兴德，系天籁集团的创始人之一。

  6、俞文，系天籁集团的创始人之一。

  7、金岩，系天籁集团的创始人之一。

  8、赵宇，系天籁集团的创始人之一。

  9、白文涛，系天籁集团的创始人之一。

  1天籁集团：包括Angel Voice CAY、Angel Voice HK、天籁科技、天籁数字四家企业，统称“天籁集团”。

  三、交易标的的基本情况

  1、Angel Voice CAY的基本情况

  ■

  截至项目交割前，Angel Voice CAY的股东包括：

  ■

  由于Angel Voice CAY为VIE架构中的SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司），为VIE架构而设立，未实际进行经营。Angel Voice CAY通过Angel Voice HK 100%拥有一家注册于中华人民共和国的外商独资企业--天籁科技，天籁科技通过控制协议控制了天籁数字。

  Angel Voice CAY境内业务主要集中于天籁数字，天籁数字负责互动娱乐产品（如“天籁K歌”）的开发和运营。

  天籁科技2013年度及截至2014年5月31日的部分财务指标如下表所示（未经审计）：

  ■

  天籁数字2013年度及截至2014年5月31日的部分财务指标如下表所示（未经审计）：

  ■

  四、对外投资协议的主要内容

  雷柏科技拟与Celestial Green Limited、Starry Empire Limited、Zooming Success Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLP、Duowan Entertainment Corp.、天籁集团及自然人白晓明、潘兴德、俞文、金岩、赵宇、白文涛共同签署一份签订《B系列优先股购买协议》，该协议约定的主要条款如下：

  1、Angel Voice CAY发行B系列可换股可赎回优先股20万股，每股面值0.01美元。投资者具体购买数量及价格如下：

  ■

  2、交易完成后的股份持有数如下表所示：

  ■

  3、交易完成后，Angel Voice CAY的董事会人数增至7名，其中雷柏科技、SIG、Duowan有权各推荐1名董事候选人。

  4、生效条件及生效时间

  协议自签署日生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  此次策略性对外投资，是雷柏科技与天籁集团资源共享、优势互补的选择。天籁集团主要致力于音视频应用领域的研发与运营，是国内该领域的领先企业之一，其自主研发的“天籁K歌”软件，极低延时、专业音效，集卡拉OK、社交互动、现场直播表演为一体，功能强大、体验较佳，已有千万级注册用户。“天籁K歌”还是目前唯一部署和集成于互联网电视播控平台（芒果TV）的音视频应用，是国家正版曲库工程视听平台试点。其与包括Samsung、TCL、VIVO在内的多家知名品牌均保持密切的合作，其预装“天籁K歌”的产品已发布并批量出货。

  雷柏科技已具备较高的品牌知名度、拥有较强的研发实力及先进的制造管理水平，目前正以智盒为核心积极打造智能家庭娱乐平台，该平台把视频、音乐、娱乐、游戏等类别融为一体，将可逐渐衍生出一系列软硬件结合的智能终端产品。智盒是公司进入智能终端、智慧家庭的核心产品之一，通过与天籁集团合作，智盒将可以深度整合K歌等娱乐内容，提升内容的可营运性，还可适时推出新的智能硬件与服务，努力打造最佳口碑的娱乐平台。

  本次增资将进一步推动公司以家庭为单位逐步构建一个和谐的智能家居生态系统；有助于双方未来在创新产品的技术开发与市场推广形成合力，从而为双方未来的市场和产品拓展提供良好基础。

  此次对外投资对公司的财务状况和经营成果短期内影响很小，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

  本次对外投资的资金来源为本公司自有资金。由于未来市场可能受国家政策、行业发展等因素影响，具有一定的政策风险、技术风险、市场风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  1、第二届董事会第十一次临时会议决议；

  2、B系列优先股购买协议。

  特此公告。

  深圳雷柏科技股份有限公司董事会

  2014年9月16日