中国基金报多媒体数字报

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2014-003

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第二届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会临时会议于2014年9月16日下午13:30在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年9月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，董事吴朋因事未能亲自出席本次会议，委托董事向晓波出席并表决，独立董事奚家成因事未能亲自出席本次会议，委托独立董事龚惠兴出席并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事长向晓波主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  1、审议通过《关于修订重庆川仪自动化股份有限公司募集资金使用管理制度的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他有关规定，对《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》进行了修订，修订后的《重庆川仪自动化股份有限公司募集资金使用管理制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于修订重庆川仪自动化股份有限公司内幕信息保密制度的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，对《重庆川仪自动化股份有限公司内幕信息保密制度》进行了修订，修订后的制度更名为《重庆川仪自动化股份有限公司防止内幕交易管理办法》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于修订重庆川仪自动化股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，对《重庆川仪自动化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》进行了修订，修订后的《重庆川仪自动化股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记的议案》

  公司经中国证券监督管理委员会核准，已公开发行人民币普通股（A股）10,000万股，并在上海证券交易所上市。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会拟根据本次发行上市的实际情况对《公司章程》的有关条款进行修订，并办理注册资本变更等相关事项的工商变更登记。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  修订后的《重庆川仪自动化股份有限公司章程》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  5、审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  为提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响募投项目资金正常使用的前提下，合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，同意公司使用总额度不超过人民币3亿元闲置募集资金购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，决议有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-004号）

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  6、审议通过《关于设立重庆川仪环境科技有限公司的议案》

  为抓住环保市场发展机遇，进一步拓展环保产业，同意设立重庆川仪环境科技有限公司，重点开拓中小型水处理装置等环保装备的研发、生产和销售、小城镇污水治理、工业废水治理、环保工程及运营等业务，注册资本6000万元人民币，其中川仪股份出资3060万元人民币，占比51%。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2014年9月17日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2014-004

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于使用部分暂时闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"川仪股份"或"公司"）于2014年9月16日以现场方式召开第二届董事会临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  为提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在不影响募投项目资金正常使用的前提下，公司拟使用总额度不超过3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。

  相关事宜公告如下：

  一、证券发行上市及募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕690号核准，公司于 2014 年 7月公开发行 A 股股票 10,000 万股，发行价格 6.72 元/股，共计募集资金人民币 67,200.00 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 62,653.78 万元。2014 年 7 月 28 日，上述募集资金到位。2014 年 7月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2014〕第8-26 号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

  为对募集资金的存储和使用进行规范管理，公司于2014 年 7 月 16日，在重庆银行股份有限公司两江分行、中信银行股份有限公司重庆分行开设募集资金专用账户。

  2014 年 7 月 30 日，广发证券股份有限公司与川仪股份、重庆银行股份有限公司两江分行、中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金。截至 2014年 9 月 10日，公司已使用自有资金对智能现场仪表技术升级和产能提升项目、流程分析仪器及环保监测装备产业化项目预先投入，并拟以募集资金置换已预先投入的自有资金（具体金额需以会计师审计为准），同时已使用募集资金2亿元实施了偿还银行借款项目。截至 2014年 9 月 10 日，公司募集资金专户余额共计428,225,529.43元。

  三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，公司拟使用最高额度不超过3亿元的暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，相关事项如下：

  （一）投资目的

  为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目资金正常使用的前提下，合理利用暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

  （二） 现金管理额度

  利用暂时闲置的募集资金进行现金管理的总额度不超过人民币3亿元，在该额度总额内，资金可以滚动使用。

  （三）现金管理品种

  银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品。

  （四）资金来源

  公司暂时闲置的募集资金。

  （五）决议有效期

  自公司2014年9月16日召开的第二届董事会临时会议审议通过之日起1年之内有效。

  （六）实施方式

  上述投资品种的现金管理事项在投资限额内授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。

  （七）信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求及时披露公司现金管理的具体情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  （一）风险分析

  进行暂时闲置募集资金现金管理投资主要面临的风险有：

  1、投资风险。尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  2、资金存放与使用风险。

  3、相关人员操作和道德风险。

  （二）拟采取的风险控制措施

  1、针对投资风险，拟采取措施如下：

  1）对拟投资产品进行必要的前期调研、分析，严格履行投资前风险评估程序，把资金是否安全作为首要评判标准，把产品发行主体是否能够提供保本承诺作为实施前提；严格履行资金投放前的审批程序并完善相关投资合同或协议等法律文件；

  2）在实施期间及时分析和跟踪现金管理品种的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证资金的安全。公司持有的现金管理品种等金融资产，不得用于质押；

  3）公司审计部负责对低风险投资现金管理品种的资金使用与保管情况的审计与监督。每季对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

  4）独立董事、监事会、保荐机构对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

  5）公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理品种投资以及相应的损益情况。

  2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：

  建立管理台账，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作及信息反馈。

  3、针对投资相关的人员操作风险和道德风险，拟采取措施如下：

  1）实行岗位分离操作，进行现金管理业务的审批人、操作人、风险监控人相互独立；

  2）要求公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对现金管理业务事项保密，未经允许不得泄露本公司的现金管理方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司现金管理业务有关的信息。

  五、对公司的影响

  （一）公司本次运用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金投资项目资金正常使用和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金的正常周转需要，不会影响公司募投项目的正常投入。也不会存在变相改变募集资金用途的行为。

  （二）通过适度的现金管理，能够获得一定的收益，为公司和股东谋取更好的投资回报。

  六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  （一）独立董事的独立意见

  公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  同意公司在董事会决议有效期内对最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品。

  （二）监事会意见

  为提高公司募集资金使用效率、增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司在董事会决议有效期内对最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，有效期自董事会审议通过之日起一年有效。

  （三）保荐机构意见

  作为川仪股份首次公开发行股票并上市的保荐机构，广发证券对该公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了专项核查，发表意见如下：

  川仪股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司2014年9月16日第二届董事会临时会议、第二届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序。川仪股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定的要求，该使用计划有利于提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情况。保荐机构对川仪股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  七、备查文件

  （一）重庆川仪自动化股份有限公司第二届董事会临时会议决议

  （二）重庆川仪自动化股份有限公司第二届监事会临时会议决议

  （三）重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

  （四）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  （五）监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的专项意见

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2014年9月17日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2014-005

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第二届监事会临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会临时会议于2014年9月16日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2014年9月11日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议由监事会主席关晋明主持。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议，通过了如下议案：

  《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司使用最高额度不超过人民币3亿元闲置募集资金适时购买银行发行的保本型理财产品、"人民币单位协定存款"、"人民币单位定期存款"和"七天通知存款"等货币基金型产品，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司在董事会决议有效期内使用最高额度不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果： 同意5票， 反对0票，弃权0票。

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2014-004号）

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  监事会

  2014年9月17日