中国基金报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合资概述

  2011年12月11日, 国脉科技股份有限公司（以下简称"公司"）与中国普天信息产业股份有限公司（以下简称"中国普天"）签订了合资组建《中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目》的战略合作协议，基于该协议，中国普天信息产业股份有限公司、北京至诚健顺投资管理有限公司分别向普天国脉网络科技有限公司（以下简称"普天国脉"）增资，由普天国脉来实施该项目。

  上述事项相关公告分别登载于2011年12月12日和2012年9月28日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。

  为推进该项目的实施，2014年9 月16日，普天国脉与瞻博网络网路国际有限公司（以下简称"瞻博网络"或"Juniper"）签署《中期协议》，双方拟共同投资设立合资公司。

  二、交易方介绍

  1、普天国脉网络科技有限公司

  普天国脉注册资本1亿元，法定代表人：徐千，主要范围：网络技术研发；计算机软件开发；信息系统集成服务；计算机与信息技术咨询与服务；通信设备、计算机设备的销售；机械设备租赁；对外贸易。公司持有其33%的股权。

  2013年12月31日，普天国脉经审计的资产总额56,996.96万元，负债总额36,949.31万元，净资产20,047.65万元。

  2013年度普天国脉经审计营业收入84,858.95万元，净利润3,654.65万元。

  2、Juniper

  Juniper中文名称"瞻博网络"，2009年10月28日在纽约证券交易所上市股票代码"JNPR"。Juniper专注于新一代IP网络创新的公司，主要为电信运营商、有线网络运营商、互联网公司、以及金融和政府行业的客户提供高智能网络产品和服务。

  本次普天国脉与瞻博网络签署中期协议成立合资公司与公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、协议的主要内容

  （一）协议生效条件：自双方签署并于2014年9月15日生效；

  （二）合资内容：

  协议双方决定建立合资企业关系的计划，共同制定长期的本土创新战略，在中国联合建立"高智能网络技术创新中心"，将在Juniper Contrail开放平台上开发SDN/NFV网络解决方案及虚拟化网络设备，并基于Juniper SDK平台开发网络增值应用软件；创新成果将申请中国本土知识产权。合资公司成立之后，所有创新中心研发并经政府认可的知识产权（IP）将免费转让给合资公司。

  四、协议对公司的影响

  普天国脉是中国下一代信息产业研发及生产南方基地项目实施主体，在普天国脉原有业务的基础上，通过与Juniper的深度合作，提供满足三网融合及物联网发展需要、基于云计算构架下的整体解决方案，方案涉及核心IP路由、数据中心交换以及安全认证防护等全系列产品及解决方案，促进建立新一代信息网络产品从研发、生产到销售、服务的统一平台。

  五、风险提示

  1、本备忘录属于合作框架的意思表达，并未构成合同约束，具体合作事项仍需要双方进一步协商确定并签署合作商务协议，合作事项实施方式、时间以及预期效果具有一定不确定性。

  2、本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定，根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务，《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  国脉科技股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日