中国基金报多媒体数字报

（上接B10版）

1. 基本情况

2. 合伙出资情况

启越新材系由中航复材的骨干人员组成，于 2014 年8月7日设立的有限合伙企业，成立后出资结构未发生变化，其合伙人及其出资情况如下：

启越新材系由具有完全民事行为能力的自然人作为合伙人，依法设立的有限合伙企业。上述合伙人已签署合法有效的《有限合伙协议》，该合伙企业已经工商局核准设立且有效存续，相关合伙人的出资不存在潜在纠纷及其他法律瑕疵。

3. 最近三年主要业务

启越新材设立之目的，是参与本次募集配套资金，系为全体合伙人的利益进行该投资。除此之外，启越新材未开展其他任何对外投资和经营业务。

4. 主要下属企业情况

截至本预案出具之日，启越新材未投资其他企业。

5. 与本公司的关联关系

启越新材系由中航复材的骨干人员组成，是为参与本次募集配套资金认购而专门设立的有限合伙企业，与本公司无产权关系，也未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

6. 启越新材及主要负责人员最近五年受处罚情况

启越新材已出具书面声明：“本中心及主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。”

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

(一)国务院国资委鼓励中央企业整体上市

根据国务院国资委的有关文件精神，“十二五”时期，中央企业改革发展的核心目标是做强做优中央企业、培育具有国际竞争力的世界一流企业。截至目前，中航工业积极贯彻落实国务院国资委文件精神，通过对航空动力、中航飞机、哈飞股份、中航机电等上市公司的资产重组，已将旗下的航空装备、发动机、飞机、直升机、航电和机电等主业板块进行资产证券化，并完成了各主业板块的整体上市。本次交易也是按照国务院国资委有关部署和中航工业的整体规划，实现航空专用装备、航空新材料业务板块做强做优的重要举措。

(二)国家鼓励军工企业股份制改造，加快推进建立和完善军民结合寓军于民的武器装备科研生产体系

航空工业是典型的高科技产业，凝聚了大量的高科技成果，其显著的特点是高投入、长周期和市场相对集中。但同时，它对于整个国民经济的辐射和带动作用却十分巨大。近年来，为加快航空高科技成果的转化、摆脱单一依靠国家投入的现状，国家倡导通过资产重组、上市、相互参股、兼并收购等多种途径推进航空军工企业股份制改造，同时鼓励符合条件的航空军工企业引入社会资本及上市，提升航空军工企业的发展活力，增强市场竞争力，从而通过市场化的运作，实现军民结合、寓军于民的航空工业体系建设。本次交易将实现中航高科旗下优质的航空新材料资产注入本公司，促进公司和该等航空新材料业务的发展，是实现军民结合、寓军于民的积极体现。

(三)公司财务状况亟需改善

公司现有主营业务为机床和房地产业务，受到宏观经济环境、机床行业景气度持续低迷等因素影响，公司近年来盈利水平逐年下滑。2013年度，公司实现营业收入102,162.58万元，同比下降26.88%；营业利润-4,270.18万元，同比下降143.27%；利润总额5,023.35万元，同比下降56.82%；净利润277.94万元，同比下降93.08%。根据目前的经济形势及机床行业供需情况，预计未来短期内公司业绩下滑的情况难以改善。

二、本次交易的目的

(一)有效改善公司资产质量，恢复盈利能力

本次交易中，公司拟以发行股份购买资产的方式收购中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权。目前，中航复材已发展成为国内复合材料行业的龙头企业，具有一定规模和行业竞争优势，盈利能力较强；优材京航是国内进入人工关节领域最早的制造商，具有较好的品牌基础和客户基础；优材百慕也是国内较早从事民航飞机用刹车盘副、机轮附件等产品制造的企业，主要客户是国内各航空公司和国内的飞机机轮维修企业，并已实现部分产品的出口。

通过本次重组，公司注入上述具有一定规模和行业竞争优势的优质资产后，将成为新材料及装备制造领域具有相当规模和行业竞争优势的优质上市公司。本次交易将从根本上改善公司的资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益。

(二)改善公司财务状况，增强持续盈利能力

本次交易完成后，本公司除了将注入盈利能力良好的航空材料类业务外，还将剥离部分盈利能力较差的资产、注入流动资金，减轻公司的财务负担，提升公司的竞争能力，从而增强公司的持续盈利能力。

(三)促进原有机床业务转型，并提升航空新材料业务的发展空间

本次交易完成后，中航高科方将采取多种措施，提升公司原有机床业务的盈利能力，并促进机床业务向航空专用设备业务转型，未来服务于航空武器装备制造行业。通过转型升级，该类业务的技术实力、市场空间都将得到提升，未来发展前景较好。此外，本次注入公司的优质航空新材料资产，也将充分利用资本市场的资源配置功能，增强资源整合和产业发展能力，从而获取更大的发展空间。

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易概述

本次交易方案主要包括以下四项内容：

1. 2014年9月17日，南通产控、南通工贸与中航高科签署了附生效条件的《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，占本公司总股本的23.85%。其中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（12,023.16万股），其余3,191.23万股由南通产控向中航高科无偿划转。

2. 2014年9月17日，本公司与南通产控签署了附生效条件的《重大资产出售协议》，本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。

3. 2014年9月17日，本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署了附生效条件的《定向发行股份购买资产协议》，公司将通过非公开发行股份购买资产的方式，收购中航高科等交易对方持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权，具体包括：

（1）向中航高科购买其持有的中航复材50.38%股权、优材京航20.93%股权和优材百慕20.93%股权；

（2）向航材院购买其持有的中航复材9.45%股权、优材京航76.93%股权和优材百慕76.93%股权；

（3）向制造所购买其拥有的中航复材9.45%股权；

（4）向中航智控购买其持有的优材京航1.07%股权、优材百慕1.07%股权；

（5）向中国航材购买其持有的优材京航1.07%股权、优材百慕1.07%股权；

（6）向国管中心购买其持有的中航复材12.59%股权；

（7）向京国发基金购买其持有的中航复材18.14%股权。

4. 2014年9月17日，本公司与中航高科、艾克天晟、启越新材分别签署了附生效条件的《股份认购协议》，公司将向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集资金，拟配套募集的资金总金额不超过本次交易总额的25%。

二、本次交易的具体方案

(一) 国有股份无偿划转情况

根据《国有股份无偿划转协议》，本次交易中南通产控、南通工贸将向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份（占本公司总股本的23.85%）。

(二) 拟出售、注入标的资产情况

本次交易拟出售标的资产为通能精机100%股权，截至2014年3月31日该资产的预估值为65,225.87万元。拟出售标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经江苏省国资委备案的评估结果确定。

本次交易拟注入标的资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权以及优材百慕100%股权。截至2014年8月31日该等资产的预估值为181,961.22 万元。拟注入标的资产最终的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委备案的评估结果确定。

(三)本次发行股份的情况

1. 发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2. 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等7家法人交易对方。

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中航高科、艾克天晟、启越新材。

3. 发行价格

（1）发行股份购买资产的发行价格

本次为购买资产发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

（2）募集配套资金的发行价格

本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第七届董事会2014年第十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股。发行价格将提请公司股东大会审议确定。

（3）发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4. 发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次为购买资产发行的股份数量，按下述公式计算：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向注入资产交易对方发行股份数量=拟注入标的资产的交易价格/发行价格；

向各注入资产交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，拟注入标的资产中价格不足一股的部分，由公司无偿获得。本次发行股份的数量以证监会最终核准确定的股份数量为准。

截至2014年8月31日，拟注入标的资产的预估值为181,961.22 万元，按照3.12元/股的发行价格计算，预计本次发行股份购买资产的股份数量约为58,320.90 万股，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

（2）募集配套资金发行股份的数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。根据前述拟注入标的资产的预估值，本次募集配套资金总额不超过60,653.74 万元；按照前述发行价（3.12元/股）测算，募集配套资金发行股份的数量约为19,440.30 万股。

认购对象预计认购股份数量及金额如下：

（3）募集配套资金发行股份数量的调整

若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果低于预估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次募集配套资金总额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下或在中国证监会要求调减本次募集配套资金总额等客观情况下，按以下方式处理：（1）先由中航高科根据具体情况调减其认购的募集配套资金额；（2）在中航高科全额调减其认购的募集配套资金额后，中航高科有权根据具体情况调减艾克天晟和启越新材认购的募集配套资金额。

若因注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果高于预估值导致注入资产最终交易价格的调整，则本次募集配套资金总额应调整为按照经国务院国资委备案的评估结果计算的本次交易总金额的25%。在上述情况下，因最终交易价格的调整而新增的募集配套资金额全部由中航高科认购。

若艾克天晟和启越新材放弃或减少其认购的募集配套资金额，则中航高科有权决定由中航高科认购全部或部分上述放弃或减少的募集配套资金额。

5. 上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

(四)锁定期安排

1. 无偿划转部分的股份锁定

根据《国有股份无偿划转协议》，南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司15,214.39万股股份，中航高科承诺自国有股份无偿划转完成日起12个月内不得转让。前述限售期满之后，中航高科所取得的本次无偿划转股份的交易将按照证监会、上交所的相关规定执行。

2. 发行股份购买资产部分的股份锁定

根据《定向发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股份锁定期安排如下：

（1）中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

（2）中国航材认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让。前述限售期满之后，且在利润补偿期间内，中国航材所认购的本次发行的股份在本公司披露优材百慕年度实际盈利情况的专项审核意见后方可解锁，当年解锁数额按照当年实际净利润数占利润补偿期间的预测净利润总数的比例确定。

（3）国管中心认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

（4）京国发基金取得本公司本次发行的股份时，其持有用于认购该等股份的资产的时间超过12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让；其持有用于认购该等股份的资产的时间不足12个月的，则该部分权益对应的本公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

3. 募集配套资金部分的股份锁定

本次募集配套资金认购方中航高科承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定执行。

本次募集配套资金认购方艾克天晟、启越新材承诺，其认购的本次非公开发行的公司股份自发行完成日起36个月内不转让。前述锁定期满后，相关股份的上市和交易将按照证监会、上交所的规定及《有限合伙协议》的相关约定执行。

若本次无偿划转股份受让方、注入资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让将按照证监会和上交所等相关规定执行。

(五)配套募集资金具体情况

1. 配套募集资金概况

本次拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，按照本次预估结果，全部注入资产价值约为181,961.22 万元，因此配套募集资金不超过60,653.74万元。

本次拟配套募集的资金中，计划使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用5,059.00万元投资优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目，其余45,543.74万元用于补充本公司流动资金，具体的使用情况如下表所示：

2. 配套募集资金投资项目具体情况

由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司资金需求情况进行初步测算。

本次交易配套募集资金投资项目所涉及的公司流动资金具体需求情况、产业化项目相关立项及环评等详细信息，将在重组报告书中予以披露。

（1）优材百慕生产线扩建项目

① 项目建设的必要性和可行性

目前，国内的民航运输业正处于高速发展时期，波音737-800系列飞机及空客A320系列飞机的数量剧增，从而导致对波音737-800系列飞机用钢制刹车盘副及空客A320系列飞机用炭刹车盘副的市场需求旺盛。优材百慕的波音737-800系列飞机用钢制刹车盘副在该类产品市场上具有明显的质量和价格优势，且市场口碑较好，近年来产品的订货量出现激增，但现有生产线的规模及布局正严重地制约着相关产品的生产能力。该公司经营过程中积累起的研发经验、技术储备以及各类研究和工程技术人员，都将为该飞机刹车盘副工程中心项目建设提供坚实的基础。鉴于以上情况，该公司进行生产线扩建、改善生产条件、扩大生产规模，对于优材百慕来说具备充分的必要性和可行性。

② 项目投资的内容

该生产线改扩建项目，计划通过租赁、改造新厂房，以及购置新设备等，扩大“金属陶瓷材料生产线”、“钢制刹车盘生产线”及“炭纤维功能材料生产线”等生产线的产能。

综上，优材百慕飞机刹车盘副工程中心项目计划投入10,051.00万元，拟全部通过本次募集配套资金投入。

（2）优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目

① 项目建设的必要性和可行性

随着新技术的发展和新材料的应用，骨科植入物产品市场未来将实现更为丰富多样的产品系列。为适应市场需求的增长，提升自身竞争实力，优材京航公司需要投入一定的资金用于产品研发、实现产能扩张，从而丰富公司产品系列、提高产品质量。

② 项目投资的内容

该骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目拟通过增加髋、膝、脊柱产品设备的投资，增加临床费用的投入，并租赁、改造新增厂房及增加铺底流动资金，提升该公司骨科植入物产品的研发、生产能力。

综上，优材京航骨科植入物产品系列化开发及生产线改造项目计划投入5,059万元，拟全部通过本次募集配套资金投入。

（3）本公司补充流动资金

本公司机床业务近年来受国内外宏观经济形势及机床行业整体不景气的影响，盈利能力较差。最近三年，公司机床板块营业利润分别为5,672.63万元、2,369.07万元和412.88万元，利润下滑明显。未来受产能过剩、折旧费用高等不利因素影响，公司机床业务的利润存在进一步下滑甚至亏损的风险，因此亟需进行业务升级转型。根据规划，本次交易完成后机床板块将改造为数控机床及航空专用装备板块，在此过程中亟需补充一定的流动资金作为支撑。

最近三年，公司资产负债率分别为67.81%、70.05%和77.56%，流动比率分别为1.39、1.18和1.30，速动比率分别为0.59、0.33和0.38，公司存在偿债能力、短期流动性恶化的趋势。因此需要使用部分配套募集资金补充公司的流动资金，降低公司资产负债率，缓解公司的流动性压力。

对于报告期内盈利能力下降、长短期偿债能力降低的情况，公司最近三年主要通过向控股股东南通产控及关联方资金拆借的方式缓解上述问题。由于本次交易后控股股东及实际控制人将发生变更，根据重组协议的约定，本次交易完成后，公司需要归还相应的往来款项。

综上，本公司拟使用45,543.74万元配套资金补充流动资金。

(六)公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

(七)盈利预测补偿安排

2014年9月17日，本公司与盈利预测补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。根据该协议规定，关于优材百慕盈利预测补偿的相关安排如下：

1. 盈利预测补偿期间

经相关各方协商同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），系指2015年、2016年、2017年，即本次盈利预测补偿期。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利预测补偿期间顺延。

2. 补偿义务

在盈利预测补偿期间，优材百慕的盈利预测数及实际盈利数，均以“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”为口径；其中，盈利预测数以经评估机构出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》为准。

盈利预测补偿义务人同意，优材百慕在利润补偿期间实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润数，不低于同期预测净利润数。若出现实际净利润数未达到预测净利润数的情况，将由盈利预测补偿义务人对本公司进行补偿。

3. 具体补偿数额的计算

盈利预测补偿义务人同意，以支付所持本公司股份的方式，向本公司补偿利润差额，各盈利预测补偿义务人补偿的股份数量不超过其本次认购的股份数。

（1）具体股份补偿数额按照下列计算公式计算：

各盈利预测补偿义务人需补偿的股份数 =

（截至当期期末优材百慕累积预测净利润数－截至当期期末优材百慕累积实际净利润数）×各股份补偿义务人以所持优材百慕权益认购股份数÷补偿期限内优材百慕各年的预测净利润数总和－各股份补偿义务人就优材百慕已补偿股份数。

注①：盈利预测补偿期间，每一年度补偿金额独立计算，如果某一年度按前述公式计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；

注②：如果本公司在盈利预测补偿期间实施现金分红，则盈利预测补偿义务人根据上述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予本公司；

注③：本公司有权以总价人民币1元的价格回购补偿的股份并注销。

（2）在盈利预测补偿期届满时，本公司还将对优材百慕进行减值测试，若出现该标的资产期末减值额÷该标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数的情况，相关盈利预测补偿义务人将另行补偿股份。需另行补偿的股份数量按照下列公式计算：

期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注①：期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；

注②：需聘请会计师对减值测试出具专项审核意见。

若按上述约定确定的相关补偿股份数量不是整数的（精确至个位），则向上进位至整数，由此产生的差额由盈利预测补偿义务人补偿给本公司。

(八)过渡期间损益归属

1. 拟出售标的资产过渡期间损益归属

根据《重大资产出售协议》，自2014年3月31日（不含当日）至交割日（含当日）之间（即过渡期间），通能精机运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由南通产控享有或承担。

2. 拟注入标的资产过渡期间损益归属

根据《定向发行股份购买资产协议》，自2014年8月31日（不含当日）至交割日当月月末的期间（即过渡期间），拟注入标的资产在运营过程中所产生的收益或亏损，按照以下约定享有或承担：

（1）中航复材100%股权、优材京航100%股权在运营过程中所产生的损益，由本公司享有或承担。

（2）优材百慕100%股权在运营过程中所产生的收益由本公司享有，亏损由航材院、中航高科、中航智控和中国航材按照其于交割日前在优材百慕的持股比例承担。航材院、中航高科、中航智控和中国航材应在交割日，以与过渡期间亏损金额相等的现金，向本公司进行补偿。

三、本次交易构成关联交易

本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东，本次注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易后成为公司的控股股东。根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易系公司与其控股股东、潜在控股股东之间的交易。因此本次交易构成关联交易。

四、本次交易构成重大资产重组

本次拟出售标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为67,779.39万元；拟注入标的资产净额（截至2013年12月31日净资产账面价值与本次预估值孰高）为181,961.22万元；截至2013年12月31日，本公司经审计的合并财务报表中净资产总额为134,087.14万元。因此，本次交易拟出售标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为50.55%；拟注入标的资产净额占本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为135.70%，均达到了50%以上，且超过5,000万元人民币。

因此，根据《重组办法》规定，本次交易构成重大资产重组行为。

五、本次交易不构成借壳上市

按照《重组办法》第十二条和上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第七号 借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。

本次交易完成后，公司的实际控制人将变更为中航工业。但由于本次拟注入标的资产的资产总额（截至2013年12月31日的资产账面价值与本次预估值孰高）为185,460.59万元，占公司截至2013年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额597,431.47万元的比例仅为31.04%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关法规规定的借壳上市行为。

六、本次交易导致公司控制权发生变化

本次交易将导致公司控制权变化。本次交易完成后，公司原控股股东南通产控将持有本公司8,774.42万股股份，占比6.20%；中航高科将持有本公司60,800.28万股股份，占比42.95%，成为公司控股股东；中航工业将间接持有本公司76,542.70万股，占比54.07%，成为公司实际控制人。具体情况见下表所示：

七、本次交易尚需获得的批准或核准

截至本预案出具之日，本次交易尚需履行的核准程序包括：

1. 国务院国资委对国有股份无偿划转的审批；

2. 江苏省国资委对拟出售的通能精机资产评估报告予以备案；

3. 国务院国资委对拟注入标的资产的评估报告予以备案；

4. 本次交易拟出售、注入标的资产的审计、评估及相关盈利预测工作完成后，公司将再次召开董事会，审议通过本次交易的正式方案；

5. 本次交易事项需经南通产控债券持有人会议批准；

6. 江苏省国资委对于本次交易事项的批准；

7. 国家国防科技工业主管部门同意本次重组（如需）；

8. 国务院国资委对于本次交易事项的批准；

9. 财政部对本次交易事项的批准；

10. 公司召开股东大会，审议通过本次交易的正式方案，并同意中航高科及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；

11. 证监会核准本次交易事项，同意豁免中航高科及其一致行动人的要约收购义务（如需）。

第五章 拟出售标的资产的基本情况

根据本公司与南通产控签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，本次交易拟出售标的资产为通能精机100%股权。通能精机公司经营业务、财务数据等具体情况如下。

一、基本情况

二、历史沿革

(一)公司设立

2008年1月27日，本公司第五届董事会2008年第一次会议审议通过《关于设立南通通科热加工中心有限责任公司的议案》，同意独资设立通能精机公司。

2008年7月11日，通能精机在江苏省南通工商行政管理局注册成立，注册资本5,000千万元人民币。

通能精机公司设立时，为本公司全资子公司。

(二)2008年增资事项

2008年10月27日，本公司第6届董事会2008年第5次会议审议通过《关于追加投资热加工公司的议案》，同意对热加工公司追加投资，增加注册资本金5000 万元。其中本公司以控股子公司南通诚欣锻压有限公司、南通兴和铸造有限公司及独资子公司南通纵横热处理齿轮有限公司等三家子公司，采用吸收合并方式并入通能精机，合并出资资本金总计2,722.26 万元，其余增资部分本公司以现金2,277.74 万元补足。上述三家子公司合并注入通能精机后注销，三家子公司的原股东成为通能精机的股东。

后经2008年11月6日通能精机股东会决议，同意再增加通能精机注册资本50万元，由本公司以货币缴纳。

2008年11月10日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记，注册资本由5,000万元人民币变更为10,050万元人民币。

上述增资完成后通能精机变为本公司的控股子公司，其股权结构如下表所示：

单位：万元

(三)2009年股东变更

2009年6月18日，本公司第六届董事会2009年第6次会议审议通过《关于受让纵横投资持有的通能精机2.49%股权的议案》。本公司以218.91万元受让纵横投资持有的通能精机2.49%股份。2009年6月20日，通能精机办理了股东变更的工商登记。

此次股东变更后，通能精机成为本公司的全资子公司。

(四)2010年增资事项

2009年5月19日，本公司第6届董事会2009年第5次会议审议通过公司该次非公开发行股份相关议案，其中非公开发行募集资金用于通能精机热加工建设项目。2010年5月25日，本公司公布《南通通能精机热加工有限责任公司股东决定》，同意增加通能精机注册资金19,950万元，由本公司以货币缴纳。2010年6月17日，通能精机办理了增加注册资本的工商变更登记，通能精机的注册资本由10,050万元人民币变更为30,000万元人民币。

此次增资后至本预案出具之日，通能精机未发生增资或股权变更事项，通能精机为本公司的全资子公司。

三、主营业务发展情况

通能精机主要业务为投资建设热加工项目，该项目规划占地440亩，总投资12.75亿元，已于2010年10月开工建设。截至本预案出具之日，该项目尚未完全竣工，上述项目完全竣工投产后，将实现铸件、锻件、热处理件的专业化、规模化生产。

四、最近三年及2014年1-3月的主要财务数据

最近三年及2014年1-3月，通能精机资产负债情况、利润状况如下表所示：

单位：万元

五、最近三年及2014年1-3月利润分配情况

最近三年及2014年1-3月，通能精机未进行利润分配。

六、拟出售标的资产涉及的土地、房产情况

(一)土地所有权

截至本预案出具之日，通能精机拥有自有土地使用权2宗，具体情况如下：

(二)房屋

截至2014年3月31日，通能精机拥有房屋共计18项。具体情况如下：

七、重大资产收购或出售、未决诉讼及为关联方提供担保等情况

(一)重大资产收购或出售情况

本预案出具之日前十二个月内，通能精机公司不存在任何重大资产收购或出售事项。

(二)未决诉讼情况

截至本预案出具之日，通能精机公司不存在任何未决诉讼事项。

(三)与本公司之间关联担保情况

截至2014年8月31日，本公司与通能精机之间的关联担保具体情况如下表所示：

根据公司与南通产控签署的《重组协议》，在本次重大资产出售交割日前，本公司须解除通能精机和南通产控对本公司及下属子公司所提供的担保；本公司为通能精机提供的上述未到期担保，由南通产控全部承接，并负责与债权人沟通协调且达成一致。对此，南通产控已出具承诺：“在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担保发生的债务或损失由本公司承接，南通科技提供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由本公司承担。”

八、下属公司情况

截至本预案出具之日，通能精机不存在控股或参股的子公司。

九、与拟出售标的资产相关的人员安排

根据《重组协议》，本次交易完成后，除2014年6月5日前已与南通科技、江苏致豪房地产开发有限公司、南通乾通物业管理有限公司、北京通迈科数控技术研究院有限责任公司签署劳动合同的在岗员工以及中德班学员外，其他人员均由南通产控管理，相关费用（购房补贴除外）由南通产控负担。

十、拟出售标的资产的预估值及作价

根据公司与南通产控签署的《重大资产出售协议》，本次拟出售标的资产的转让价格，以经具有证券从业资格的评估机构出具，并经江苏省国资委备案的《资产评估报告》的评估值为依据确定。

本次拟出售资产使用资产基础法评估，以2014年3月31日为基准日，通能精机净资产的初审、预估值分别为62,467.19万元、65,225.87万元，增值率为4.42%。此外，通能精机净资产预估值中，无形资产价值占比为19.05%，未达到50%。

截至本预案出具之日，拟出售标的资产相关评估工作尚未完成，相关评估结果将在交易报告书中予以披露。

第六章 拟注入标的资产的基本情况

根据本公司与中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、国管中心、京国发基金等7家法人交易对方签署的《定向发行股份购买资产协议》，本次拟注入标的资产为上述各交易对方拥有的复合材料、新材料等相关资产及业务，具体包括：中航复材100%股权、优材京航100%股权及优材百慕100%股权。

一、拟注入标的资产内容

(一)中航复材

1. 基本情况

2. 历史沿革

（1）2010年中航复材设立

2010年6月7日，中航工业下发《关于设立中航复合材料有限责任公司的批复》（航空资[2010]684号）；2010年3月6日，北京市下发《关于北京国有资本经营管理中心资金使用方案的请示的批复》（北京市人民政府办文第20494号）》，批准成立中航复合材料有限责任公司。

2010年5月7日，相关各方签署《中航复合材料有限责任公司出资协议书》。

2010年6月17日，中航复材在北京市工商局注册登记，注册资本为90,000万元。

中航复材设立时的股权结构如下：

单位：万元

（2）2012年减资

2012年6月1日，中航复材2012年度第二次股东会通过《关于批准减少公司注册资本的决议》，决定对中航复材进行减资，各股东不再履行第二期出资义务，中航复材的注册资金从90,000万元人民币减至45,000万元人民币。

减资后中航复材的股权结构如下：

单位：万元

（3）2013年中航高科所持股权转让

2012年10月，中航高科分别与制造所、航材院签订《股权转让协议》，将中航复材15%的股权转让给制造所、15%的股权转让给航材院。

2013年3月25日，中航复材召开2013年第二次临时股东会，审议通过该次中航高科向制造所、航材院转让股权事项。

2013年4月1日，财政部出具《财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》(财防[2013]17号)，对该次交易进行了批复。

2013年4月27日，中航高科下发《转发财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》，对该次股权转让事项进行了批复。

此次股权转让后，中航复材的股权结构如下：

单位：万元

（4）2013年国管中心所持股权转让

2013年5月21日，中航复材召开2013年第四次临时股东会，审议通过该次国管中心向京国发基金转让股权事项。

2013年9月，国管中心与京国发基金签订《股权转让协议》，国管中心将11.11%的中航复材股权转让给京国发基金。此外，其他股东方中航高科、航材院、制造所分别出具《关于放弃北京国有资本经营管理中心所持中航复合材料有限责任公司股权优先受让权的函》，放弃对相关股份的优先受让权。

2013年10月25日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于对北京国有资本经营管理中心拟转让中航复合材料有限责任公司11.11%股权项目予以核准的批复》（京国资产权[2013]219号）和《关于对北京国有资本经营管理中心转让中航复合材料有限责任公司股权的批复》（京国资产权[2013]230号），对该次股权转让事项进行了批复。

此次股权转让后，中航复材的股权结构如下：

单位：万元

（5）2014年增资

2014年7月29日，中航复材召开2014年第四次临时股东会，审议通过中航高科、京国发基金对中航复材增资并修改中航复材公司章程的事项。

2014年8月29日，中航高科、航材院、制造所和国管中心、京国发基金与中航复材，就上述增资事项签署《增资协议》。

2014年8月29日，中航高科、京国发基金已向中航复材指定账户足额缴纳该次增资涉及的货币资金。同日，中航复材于北京市工商局完成了工商变更登记。

该次增资完成后，中航复材的股权结构如下：

单位：万元

（6）历次股权转让、增资的定价情况

中航复材公司上述股权转让及增资情况中：

2013年中航高科所持股权转让时，以中航复材截至2012年8月31日经审计的净资产为基础，航材院、制造所分别以6,750万元受让15%股权。上述股权转让事宜及转让价格系根据《财政部关于受让中航复合材料有限责任公司部分股权的批复》（财防[2013]17号）文件确定。

2013年国管中心所持股权转让时，京国发基金以5,886万元受让11.11%股权，该次股权转让价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字（2013）第1110号”《评估报告》评估结果52,980.24万元为基础确定。

2014年增资时，中航高科、京国发基金分别出资40,000万元、15,000万元，相应增加中航复材注册资本25,000万元、9,400万元，该次增资价格以中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第070号”《评估报告》评估结果72,216.10万元为基础确定。

① 2013年股权转让评估结果与2014年增资评估结果的差异

上述两次评估结果差距19,235.86万元，主要差异存在以下几个方面：

A.由于企业经营积累导致的两次基准日账面净资产增加4,786.56万元；

B.由于两次基准日期间土地价格有所上涨，导致2014年增资时土地使用权评估结果比上一基准日评估结果增加10,135.87万元；

C.2014年增资基准日，中航复材账面存在不需支付的负债（补贴和补助款项）共5,928.23万元，评估时评估为零，并计提了相应的递延所得税负债，此处理，导致增资评估结果较上一基准日增加5,038.99万元。

② 2014年增资评估结果与本次交易预评估结果的差异

根据本次交易拟注入资产预评估结果，截至2014年8月31日，中航复材净资产预估值为157,022.56万元，较2014年增资评估结果增值84,806.46万元。上述差异主要系2014年8月中航高科、京国发基金对中航复材增资55,000万元；此外对于中航复材产业化项目支持资金投入的23,400万元，本次评估中考虑到上述资金无需偿还，故将相应的其他应付款价值评估为零，并计提了递延所得税负债。

3. 主营业务发展情况

中航复材是国内航空复合材料的龙头企业，是我国航空复合材料的技术先锋，是中航工业复合材料研发及工程化应用研究中心，技术成果孵化和转移中心，并为主机厂提供技术和服务。目前该公司在航空级别的NORMEX蜂窝、航空高性能树脂、航空高性能预浸料及其复合材料等市场均具有较高的市场份额。

4. 最近三年及2014年1-8月的主要财务数据

单位：万元

由于中航复材成立于2010年，前期主要处于生产基地建设和试生产阶段，2012年以来产能、产量逐步得到释放，由此导致营业收入、净利润呈逐年大幅增长的趋势。

5. 最近三年及2014年1-8月的利润分配情况

中航复材2011年、2012年向股东分配的利润分别为173.58万元、494.00万元，该公司2013年、2014年1-8月，未进行利润分配。

6. 拟购买资产涉及的土地、房产情况

（1）土地使用权

截至本预案出具之日，中航复材共拥有4宗土地使用权。具体情况如下：

（2）房屋

截至本预案出具之日，中航复材拥有房屋共计2项，具体情况如下：

上述已竣工房屋的房产证目前正在办理过程中。

7. 重大资产收购或出售、未决诉讼、非经营性资金占用及为关联方提供担保等情况

（1）重大资产收购或出售情况

本预案出具之日前十二个月内，中航复材不存在任何重大资产收购或出售事项。

（2）未决诉讼情况

截至本预案出具之日，中航复材不存在任何未决诉讼事项。

（3）非经营性资金占用情况

截至本预案出具之日，中航复材未发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。

（4）为关联方提供担保情况

截至本预案出具之日，中航复材公司不存在为关联方提供担保的事项。

8. 下属公司情况

截至本预案出具日，中航复材拥有一家控股子公司中航复材（北京）科技有限公司，其中中航复材持股75%，中航高科持股25%。该公司基本情况如下：

9. 其他情况

（1）中航复材不存在出资不实或其他可能影响股权过户、转移的障碍

截至本预案出具之日，持有中航复材股权的交易对方均出具了书面承诺：“本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。”

（2）中航复材符合转让条件

根据《定向发行股份购买资产协议》，持有中航复材股权的交易对方已同意相互放弃股东优先购买权。中航复材公司章程中，也不存在其他任何影响本次交易的转让前置条件。

(二) 优材京航

1. 基本情况

2. 历史沿革

（1）公司的设立

优材京航系为本次交易，从百慕高科公司分立，用以承接原百慕高科人工关节等生物医学工程相关业务的有限责任公司，其前身为百慕高科京航生物医学工程事业部。

2014年7月2日，经百慕高科2014第二次临时股东大会决议批准，将原京航生物医学工程事业部分立成立北京优材京航生物科技有限公司，百慕高科各股东在优材京航中持股比例保持不变。

截至本预案出具之日，优材京航已进行分立公告，将在取得相关部门批准后完成注册登记。

分立后优材京航股权结构如下表所示：

  （下转B12版）