中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因桑德环境资源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）正在研究筹划非公开发行股票相关重大事项，经公司申请，公司股票已于2014年9月11日开市起停牌（详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》[公告编号：2014-80]）。

  一、截至目前，公司已经确定重大事项的大致框架如下：

  （一）公司拟非公开发行股票，募集资金用于全资子公司桑德环境（香港）有限公司以每股8.1港元的价格认购桑德国际有限公司增发的280,373,831股股份和协议受让公司实际控制人文一波先生控制的Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际有限公司的264,797,507股股份，共计545,171,338股（，占桑德国际有限公司增发后股份总数的比例为31.19%。本次交易完成后，桑德环境（香港）有限公司将成为桑德国际有限公司的第一大股东，文一波先生及其控制的其他主体仍占桑德国际有限公司增发后股份总数的比例为27.96%。香港证券及期货事务监察委员会已出具同意公司免于向桑德国际有限公司股东发出全面要约收购的原则性答复。桑德国际有限公司为文一波先生控制的香港联合交易所上市的公众公司（股票代码：00967）。

  （二）公司拟作价12亿元将所持湖北一弘水务有限公司（共持有二十二家水务公司）的100%股权转让给桑德国际有限公司或其指定方。

  公司仍在继续制订包括前述重大事项的具体方案细节

  二、前述交易完成的先决条件包括但不限于：1、桑德环境非公开发行股票取得中国证监会核准；2、桑德环境（香港）有限公司认购桑德国际有限公司股份获得桑德国际有限公司和桑德环境资源股份有限公司董事会、股东大会批准；3、桑德环境（香港）有限公司受让Sound Water（BVI）Limited所持桑德国际有限公司股份获得桑德环境资源股份有限公司董事会、股东大会批准；4、出售湖北一弘水务有限公司股权事项获得桑德国际有限公司和桑德环境资源股份有限公司董事会、股东大会批准；5、香港证券交易所联交所的上市委员会同意及批准桑德环境（香港）有限公司认购的桑德国际有限公司股份上市及交易；5、前述交易事项取得境内外相关主管部门的核准、许可、同意或备案。

  三、公司本次非公开发行股份募集资金暨桑德环境（香港）有限公司认购及受让桑德国际有限公司股份以及公司将湖北一弘水务有限公司100%股权出售给桑德国际有限公司或其指定方等交易为一揽子交易，互为条件，同时实施，其中任何一项交易的任一先决条件未得到满足，则全部交易终止。基于前述情况，本次非公开发行股票以及相关交易事项存在多项先决条件，前述交易存在重大不确定性，请投资者注意投资风险。

  由于前述方案细节尚在制定中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年9月18日开市起继续停牌。

  公司将按照相关规定履行信息披露义务，待本次非公开发行股票的相关细节事项确定后，公司将及时公告并申请股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的公开披露信息均以上述指定媒体披露的公告为准。请广大投资者关注公司信息披露，并特别提请投资者注意投资风险。

  特此公告

  桑德环境资源股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十八日