中国基金报多媒体数字报

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2014－055

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会2014年

第十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会2014年第十一次临时会议通知于2014年9月16日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2014 年9月17日会议以通讯方式举行，应到董事11人，实到董事11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议审议通过了以下议案：

一、关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案

鉴于公司股票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，故公司股票期权首次授予期权的总数量由2450.34万份调整为2322.83万份，激励对象人数由149人调整为143人。

二、关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案

根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2014年9月18日。关于股票期权授予的具体事项见 2014年9月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权首次授予计划授予相关事项的公告》。

上述议案一至议案二，孙承铭、付刚峰、杨天平、贺建亚、胡勇、吴振勤、陈钢作为关联董事回避了表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的投票表决结果审议通过了该项议案。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董事会

二Ο一四年九月十八日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2014－057

招商局地产控股股份有限公司

关于公司股票期权激励计划

首次授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届董事会2014年第十一次临时会议于2014年9月17日审议并通过《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会同意将公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授予日定为2014年9月18日，同意向143名激励对象授予2322.83万份股票期权，行权价格为11.24元/股，现将有关事项公告如下：

一、股票期权激励计划已履行的相关审批情况

公司于 2014年5月20日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》、和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。2014年7月28日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委“）《关于招商局地产控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》，国资委原则同意招商地产实施首期股票期权激励计划。根据相关规则，公司将股权激励计划草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对股权激励计划草案的部分内容进行了相应修订。随后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。

公司于2014年8月28日召开第七届董事会2014年第十次临时会议及公司第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案》。

2014年9月16日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于制定公司<股票期权激励计划管理办法>的议案》和《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2014年9月17日，公司召开第七届董事会2014年第十一次临时会议和第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，故公司股票期权首次授予期权的总数量由2450.34万份调整为2322.83万份，激励对象人数由149人调整为143人；会议同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授予日为2014年9月18日，向143名激励对象授予2322.83万股股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

二、公司股票期权激励计划概述

根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）及摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》和《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：

（一）招商局地产控股股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的公司A股普通股股票总数为2322.83万股，占公司股本总额的0.901%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。

（二）本计划授予的激励对象为本公司的董事、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员、关键技术骨干人员，不包括独立董事、监事和持股5%以上的非国有股东。激励对象总人数为143人。

（三）本计划的有效期为自授予日起7年。本计划下授予的股票期权，自授予日起36个月内不得行权。在满足生效条件的情况下，激励对象获授的股票期权分3批生效。具体安排如下：

1、自授予日起，满三周年（36个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

2、自授予日起，满四周年（48个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

3、自授予日起，满五周年（60个月）后，本计划授予股票期权总数的1/3生效。授予对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人首次获授总量的1/3；该批生效的期权自生效之日起24个月之内完成行权。

本计划有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

（四）本计划下授予的股票期权行权价格为下列价格较高者：

1、本计划草案公告前一个交易日，公司标的股票收盘价；

2、本计划草案公告前30个交易日，公司标的股票算术平均收盘价。

根据上述原则，招商地产首次授予股票期权的行权价格确定为人民币17.34元。在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。公司于2014年5月30日公告2013年度利润分配及资本公积转增股本方案，按照本计划相关规定，招商地产首次授予股票期权的行权价格调整为人民币11.24元。

（五）股票期权的授予条件

（1）公司未发生下列任一情形：

1、最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（2）公司达到以下业绩条件：

1、招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于招商地产授予时最近三年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率的50分位值水平；

2、招商地产授予时前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于15%，且不低于对标企业前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率的50分位值水平；

3、招商地产授予时前一财务年度总资产周转率不低于招商地产授予时最近三年总资产周转率的算术平均值，且不低于对标企业前一财务年度总资产周转率的50分位水平。

（3）激励对象个人未发生下列任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

4、股票期权授予前一年度个人绩效考核结果未达到合格或以上。

若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。

（六）股票期权的生效条件

公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：

（1）公司达到以下业绩条件：

1、在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净资产收益率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；同时，每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于招商地产2013年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2、在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润三年复合增长率不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期75分位值；

3、在每一个生效年度的前一财务年度，招商地产总资产周转率不低于下表所述的目标值；

4、在股票期权等待期内，招商地产各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

5、每批生效时点，已结束的最近一期三年战略考核得分不得低于90分。

（2）本公司未发生如下情形：

1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形

（3）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

2、最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处罚；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。

（4）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为合格或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

（5）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为合格以下（即：急需改进或优化调整），则其当期业绩表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。

（6）对于公司董事、高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交招商地产。

三、本次股票期权的授予情况说明

按照公司《公司股票期权首次授予计划（草案修订稿）》，公司第七届董事会2014年第十一次临时会议决定股票期权的授予具体情况如下：

（1）本次股票期权的授予日为2014年9月18日。

（2）公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.24元。

（3）本次授予的激励对象共计143人，授予的股票期权数量为2322.83万份，激励对象及授予期权的基本情况如下表：

四、股票期权费用的分摊及财务影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。

以上述股票期权估值结果核算，本计划授予的2,322.83万份股票期权于估值基准日的公允价值总额为人民币122,900,935元。这一成本将在授予日起的60个月内摊销完毕，各期摊销金额如下表所示：

单位：元

五、激励对象行权相关的资金安排

激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、监事会对本次激励对象名单的核实情况

监事会对本次激励对象名单进行认真核实后，认为本次股票期权激励计划确定的激励对象作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件。监事会同意向143名激励对象首次授予2322.83万份股票期权，授予日期为2014年9月18日。

七、独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见

（一）公司股票期权激励计划首次授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及有关法律、法规的相关规定，激励对象的主体资格合法、有效。

（二）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为2014年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授予日及激励对象获授股票期权条件的有关规定。

（三）本次授予的激励对象符合《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在不得获授股票期权的情形，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，独立董事同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2014年9月18日，同意向符合授权条件的143名激励对象授予2322.83万份股票期权。

八、法律意见书结论性意见

广东信达律师事务所律师认为，招商地产本次激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次激励计划首次授予日、授予条件符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》中关于股票期权授予日和授予条件的相关规定；招商地产向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的规定。

九、备查文件

1.招商局地产控股股份有限公司第七届董事会2014年第十一次临时会议决议；

2.招商局地产控股股份有限公司第七届监事会2014年第二十二次会议决议；

3.招商局地产控股股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见；

4.广东信达律师事务所关于招商局地产控股股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二○一四年九月十八日

证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

公告编号：【CMPD】2014－056

招商局地产控股股份有限公司

第七届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第七届监事会第二十二次会议通知于2014年9月16日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2014年9月17日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议以5票赞成，0票弃权，0票反对的投票表决结果审议通过了以下议案：

一、关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案

鉴于公司股票期权首次授予计划激励对象中有6人由于工作变动、离职等原因，根据公司《股票期权首次授予计划（草案修订稿）》的相关规定，其不再满足激励对象的条件，故公司股票期权首次授予期权的总数量由2450.34万份调整为2322.83万份，激励对象人数由149人调整为143人。

二、关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案

根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2014年9月18日。关于股票期权授予的具体事项见 2014年9月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票期权首次授予计划授予相关事项的公告》。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

监事会

二Ο一四年九月十八日