中国基金报多媒体数字报

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-074

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年9月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2014年9月11日以电话通知并电子邮件方式发出。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议由公司董事长吴以岭先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》；

2014年6月30日公司2013年度权益分派方案实施完成，根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，公司决定对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行相应调整。具体调整情况如下：

表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》 “第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定对蔡荣欣持有的已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司于2013年6月17日向激励对象蔡荣欣授予限制性股票8.4万股，授予价格为12.68元/股，根据2014年度权益分派方案实施后的限制性股票回购价格调整情况，本次回购注销价格为12.580019元/股。

除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

吴以岭、吴相君、郭双庚、赵韶华、戴奉祥、徐卫东、王卫平作为关联董事在表决时进行了回避。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年9月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-075

石家庄以岭药业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

石家庄以岭药业股份有限公司第五届监事会第十次会议于2014年9月18日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知和文件于2014年9月11日以专人送达、电话通知并电子邮件方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由公司监事会主席高学东先生主持。本次会议的召集程序、审议程序和表决方式均符合《公司法》、相关法律法规及本公司章程的规定。

会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案并形成决议：

1、审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》；

监事会认为：本次对限制性股票回购格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。

公司激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》 “第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，同意对蔡荣欣持有的已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股进行回购注销。公司于2013年6月17日向激励对象蔡荣欣授予限制性股票8.4万股，授予价格为12.68元/股，本次回购注销价格为12.580019元/股。

综上，本次董事会关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意回购注销上述已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

监事会

2014年9月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-076

石家庄以岭药业股份有限公司

关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司于2014年9月18日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销8.4万股限制性股票。相关内容公告如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。本次限制性股票和股票期权授予日为2013年6月17日。其中：限制性股票授予数量为1041.2万股，授予对象共127人，授予价格为12.68元/股；股票期权授予数量为363.7万份，授予对象共49人，行权价格为25.02元/份。

5、公司于2013年7月15日分别召开了第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票授予日为2013年7月15日，授予数量为105.2万股，授予对象共9人，授予价格为12.54元/股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。

上述限制性股票和预留限制性股票的股份授予登记已分别于2013年6月27日和2013年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年3月7日，授予数量为10.4万股，授予对象3人，授予价格为17.22元/股。公司同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

上述预留限制性股票的股份授予登记已于2014年5月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》。本次预留限制性股票授予日为2014年6月12日，授予数量为2.4万股，授予对象1人，授予价格为15.08元/股。公司同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

1、回购注销原因

激励对象蔡荣欣因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司2013年第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。

2、回购注销数量

蔡荣欣作为激励对象于2013年6月17日获授公司限制性股票8.4万股。

由于限制性股票和股票期权自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票和股票期权数量与授予时一致，即回购注销限制性股票8.4万股。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的0.72% 和公司目前总股本的0.0149%。

3、回购注销价格

公司于2013年6月17日向激励对象蔡荣欣授予限制性股票的授予价格为12.68元/股。

根据公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，本次回购注销蔡荣欣持有的限制性股票价格为12.580019元/股。

4、用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。

5、对公司的影响

除已离职的激励对象外，公司股权激励计划的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的 563,390,000股变更为 563,306,000股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

五、独立董事独立意见

根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》的相关规定，原激励对象蔡荣欣因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》及《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

六、监事会关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案的核查意见

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事会同意回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票8.4万股。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划回购（行权）价格的调整、本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、公司独立董事关于五届十二次董事会相关议案的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年9月18日

证券代码：002603 证券简称：以岭药业 公告编号：2014-077

石家庄以岭药业股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格和

股票期权行权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会于2014年9月18日召开第十二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述

1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。

4、公司于2013年6月17日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同意向127名激励对象授予限制性股票共计1041.2万股，向49名激励对象授予股票期权共计363.7万份。

5、公司于2013年7月15日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予预留限制性股票共计105.2万股（最终实际授予8人，授予数量97.2万股）。

6、公司于2014年3月7日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向3名激励对象授予预留限制性股票共计10.4万股，同时决定回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的56.2万股限制性股票和已获授但尚未行权的7.1万份股票期权。

7、公司于2014年6月12日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向1名激励对象授予预留限制性股票2.4万股，同时决定回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的6万股限制性股票和已获授但尚未行权的5.1万份股票期权。

8、公司于2014年9月18日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，同时决定回购注销1名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的8.4万股限制性股票。

二、限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整说明

根据公司第四届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，公司向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.68元/股，向激励对象授予股票期权的行权价格为25.02元/份。

根据公司第四届董事会第三十三次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为12.54元/股。

根据公司第五届董事会第四次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为17.22元/股。

根据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为15.08元/股。

2014年6月30日公司2013年度权益分派方案实施完成，公司向全体股东每10股派0.999815元（含税）。根据《公司首期股票期权与限制性股票股权激励计划草案（修订稿）》的相关规定和公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司对限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格进行相应调整，具体调整情况如下：

三、限制性股票回购价格和股票期权行权价格调整具体情况

1、限制性股票回购价格的调整：

P ＝ P0﹣V=12.68-0.999815/10 = 12.580019元/股

其中：V为每股派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格。

预留限制性股票回购价格调整依此类推。

2、股票期权行权价格的调整：

P ＝ P0-V = 25.02 -0.999815/10 = 24.920019元/份

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

四、本次调整对公司的影响

本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

五、独立董事意见

鉴于公司于2014年6月30日实施完成2013年度权益分派方案，本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。我们同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。

六、监事会意见

本次对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》中的有关规定。监事会同意对限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整。

七、律师法律意见书结论性意见

北京市中伦文德律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：以岭药业本次股权激励计划回购（行权）价格的调整、本次回购注销的程序、数量和价格确定符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》和《股权激励计划》的有关规定。以岭药业尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

2、第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于五届十二次董事会相关议案的独立意见；

4、北京市中伦文德律师事务所关于石家庄以岭药业股份有限公司股权激励计划价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

石家庄以岭药业股份有限公司

董事会

2014年9月18日