中国基金报多媒体数字报

（上接B9版）

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、认购方式

钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、发行价格与定价依据

按照《重组办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。

2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。

定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行数量

募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、配套募集资金额度及用途

本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、锁定期

本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(七) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(八) 决议有效期

本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。

本次配套融资的认购方之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，本次非公开发行股份募集配套资金部分构成关联交易。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订<利润补偿协议>的议案》

同意公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署附条件生效的《利润补偿协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订<股份认购协议>的议案》

同意公司与钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司监事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-099

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及所属子公司向部分银行

申请授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 授信及担保情况概述

公司于2013年9月向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请了5,000万元的授信额度,该笔授信将于2014年9月29日到期。根据公司业务发展需要，拟向浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称“浙商银行北京分行”）申请总额不超过5,000万元的授信额度,在该授信额度下进行流动资金借款业务，授信期限为一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供保证担保，担保金额为5,000万元。

公司子公司江苏金一于2013年7月向中国工商银行股份有限公司江阴支行（以下简称“工商银行江阴支行”）申请6亿元授信额度，该授信已于2014年7月28日到期。根据江苏金一业务发展需要，拟向工商银行江阴支行申请总额为3亿元的授信额度，授信期限一年，其中5,000万元为流动资金借款，2.5亿元为黄金租赁。公司为江苏金一提供保证担保,保证金额为3.6亿元，其中流动资金借款担保6,000万元，黄金租赁业务担保3亿元。

公司全资子公司江苏金一于2013年10月向中国民生银行股份有限公司江阴支行申请了5,000万元的授信额度,该笔授信将于2014年10月18日到期。根据江苏金一业务发展需要，拟向中国民生银行股份有限公司无锡分行（以下简称“民生银行无锡分行”）申请总额不超过5,000万元的授信额度,在该授信额度下进行流动资金借款等授信业务，授信期限为一年。公司为江苏金一提供保证担保，担保金额为5,000万元。

以上授信额度不等于公司及江苏金一的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及江苏金一实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

公司及江苏金一此次授信及担保金额，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无须提交股东大会审议。本次授信及担保事项已提交公司2014年9月17日召开的第二届董事会第二十三次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司向部分银行申请授信额度及担保事项的议案》。

二、 担保情况概述

(一) 被担保人基本情况

1、 北京金一文化发展股份有限公司

（1） 成立日期：2007年11月26日

（2） 注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

（3） 法定代表人：钟葱

（4） 注册资本：16,725万元

（5） 经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

（6） 被担保人相关的产权及控制关系：公司控股股东为上海碧空龙翔投资管理有限公司，实际控制人为钟葱。

（7） 财务情况：

经审计，截至2014年6月30日,公司总资产为 2,974,377,566.75元,净资产为859,205,811.56元，2014年1-6月净利润12,383,377.32元。(合并数据)

2、 江苏金一文化发展有限公司

（1） 成立日期：2008年7月1日

（2） 注册地址：江阴市临港新城利港镇澄路2598号

（3） 法定代表人：钟葱

（4） 注册资本：人民币14,913万元

（5） 经营范围：许可经营项目：图书、报刊批发零售。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广服务；邮票、邮品、钱币（退出流通领域的）、工艺美术品、珠宝首饰、金银制品、电话卡的批发、零售；图文设计、室内设计；网络信息技术的研究、开发；金银制品、工艺品的研究、开发、设计、生产、加工；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目不含国家法律、行政法规限制、禁止类；涉及专项审批的，需经批准后方可经营）。

（6） 被担保人相关的产权及控制关系：江苏金一系公司的全资子公司，公司拥有江苏金一100%的股权。

（7） 财务情况：

经审计，截至2014年6月30日,江苏金一总资产1,795,431,702.32元,净资产为366,154,571.79元，2014年1-6月净利润12,268,112.84元。

(二) 担保具体事项

1. 担保方式：保证担保

2. 债权人：浙商银行北京分行、工商银行江阴支行、民生银行无锡分行

3. 担保金额：江苏金一为公司提供5,000万元担保；公司为江苏金一提供4.1亿元担保，其中工商银行江阴支行3.6亿元，民生银行无锡分行5000万元。

(三) 董事会意见

本次公司申请的银行授信将用于流动资金贷款及黄金租赁等业务，有利于进一步扩大经营业务，符合公司整体利益。公司为子公司（含子公司之间）提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。本担保事项不存在提供反担保的情况。

(四) 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年8月30日，公司及子公司对外担保总额为180,406万元，占公司2014年6月30日经审计净资产的209.97%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币4.6亿元，占公司2014年6月30日经审计净资产的53.54%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-100

北京金一文化发展股份有限公司关于

召开2014年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年9月17日召开了第二届董事会第二十三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2014年第六次临时股东大会的议案》，定于2014年10月8日下午14：00在北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室召开 2014年第六次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下。

一、 会议基本情况

(一) 会议召集人：公司董事会

(二) 会议时间：

1、 现场会议时间：2014年10月8日14：00；

2、 网络投票时间：

通过交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月8日9:30-11:30,13:00-15:00；

通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月7日15:00至2014年10月8日15:00的任意时间。

(三) 会议地点：北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室

(四) 会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决为准。

(五) 股权登记日：2014年9月26日

二、 会议出席对象

(一) 截止2014年9月26日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(二) 公司董事、监事及高级管理人员；

(三) 公司聘请的见证律师。

三、 会议审议事项

(一) 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

(二) 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

1、 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1) 交易对方

2) 标的资产

3) 交易价格

4) 对价支付

a) 本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

b) 本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

5) 发行股份的种类和面值

6) 发行方式和上市地点

7) 发行价格与定价依据

8) 发行股份数量

9) 发行股份的锁定期

10) 盈利承诺及补偿

11) 评估基准日前未分配利润归属

12) 过渡期及过渡期交易标的损益的归属

2、 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1) 发行股份的种类和面值

2) 发行方式、发行对象和上市地点

3) 认购方式

4) 发行价格与定价依据

5) 发行数量

6) 配套募集资金额度及用途

7) 锁定期

3、 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

4、 决议有效期

(三) 审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

(四) 审议《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

(五) 审议《关于签订<利润补偿协议>的议案》

(六) 审议《关于签订<股份认购协议>的议案》

(七) 审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

(八) 审议《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》

(九) 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

(十) 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

(十一) 审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

(十二) 审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

本次会议审议议案的主要内容详见2014 年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《北京金一文化发展股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》及其他公告信息。公司股东大会审议上述议案时，将对除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计。

四、 会议登记事项

(一) 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

(二) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

(三) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月29日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

(四) 登记时间：2014年9月29日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

(五) 登记地点：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

(一) 通过深交所交易系统投票的程序：

1、 投票代码：362721

2、 投票简称：金一投票

3、 投票时间：2014年10月8日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

4、 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1） 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3） 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（议案一、二、三、四），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 议案一、二、三、四表决意见对应“委托数量”一览表

（4） 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准；

（5） 在股东对总议案（除累积投票议案外的所有议案）进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案（除累积投票议案外的所有议案）”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；如果股东先对总议案（除累积投票议案外的所有议案）投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案（除累积投票议案外的所有议案）的表决意见为准；

（6） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7） 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

(二) 通过互联网投票系统的投票程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月7日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2014年10月8日（现场股东大会结束当日）15:00；

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程；

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三) 网络投票其他注意事项

1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、 对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

六、 联系方式

联 系 人：徐巍 宋晶 

联系电话：010－68567301 

联系传真：010－68567301

邮 编：100045

七、 其他事项

出席会议股东的费用自理。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

附：《授权委托书》

授权委托书

兹授权委托      （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2014年10月8日下午14:00在北京市西城区西便门外大街2号广电国际酒店16层VIP会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2014年第六次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

委托人姓名或名称（签名/盖章）：

委托人持股数：

委托人签名或法人股东法定代表人签名：

身份证号码（营业执照号）：

委托人股东账户：

被委托人签名：

被委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-101

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示

暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票自 2014 年 9月 19 日开市时起复牌。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于 2014年 5 月 30日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。鉴于公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，公司于2014年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌的公告》。2014年6月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司于2014年7月18日及2014年8月15日发布了延期复牌公告。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

公司于 2014 年 9月 17日召开了第二届董事会第二十三次会议并审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）等相关议案。具体方案详见公司同日发布的《报告书（草案）》及其他相关公告。公司披露《报告书（草案）》及其他相关文件后，根据相关规定，公司股票自 2014 年 9 月 19 日开市时起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-102

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金一文化”）拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%的股权(以下简称“本次重组”)。按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小板企业信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的要求，现就公司因本次重组而股票连续停牌前的股票价格波动情况说明如下：

公司股票因重大资产重组自2014年5月30日起停牌。2014年4月29日-2014年5月29日为股票连续停牌前/本次重组报告书（草案）披露前之20个交易日。根据万得资讯提供的交易数据，上述期间公司股票收盘价、深证综合指数、深圳证券交易所社会制造业指数以及波动情况如下表所示：

由上表数据可见，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为23.31%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为23.31%，均高于累计涨跌幅20%的标准。

综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素后，金一文化在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

经核查，在本次停牌前六个月内，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司持股5%以上的股东及直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。

上述股价异动可能导致本次重组因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-103

北京金一文化发展股份有限公司

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的

有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规范性文件的相关要求，公司董事会需对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行说明，具体内容如下：

一、 关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

1、 信息披露情况

(1) 公司因筹划重大事项，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经申请，公司股票于 2014年 5 月 30日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》。鉴于公司筹划的重大事项确定为重大资产重组，公司于2014年6月20日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌的公告》。2014年6月25日公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。公司于2014年7月18日及2014年8月15日发布了延期复牌公告。停牌期间，公司按规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。

(2) 2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的方案及其他相关议案，并于2014年9月19日进行公告。公司股票自2014年9月19日开市起复牌。

2、 关于本次重大资产重组程序

2014年9月17日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》和《股份认购协议》。

2014年9月17日，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案提交公司第二届董事会第二十三次会议审议并获得批准，关联董事回避表决涉及关联交易的相关议案。独立董事发表了独立意见。独立财务顾问招商证券股份有限公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《独立财务顾问报告》。法律顾问北京市博金律师事务所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具了《法律意见书》。

2014年9月19日，公司按照相关规定公告董事会决议、重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、审计报告、评估报告书等相关材料，并发出召开公司2014年第六次临时股东大会的通知。

二、 关于提交法律文件的有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

北京金一文化发展股份有限公司独立

董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

相关事项的独立意见

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、任进发行股份购买其合计持有的越王珠宝81.15%股权；向北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）、厉玲支付现金的方式购买其合计持有的越王珠宝18.85%股权。

同时，金一文化向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、道宁投资、成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。如募集资金不足以支付本次交易现金对价或无法完成募集，则金一文化应以自有资金支付现金对价。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。本次配套融资的认购方之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，本次钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《北京金一文化发展股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

一、 关于本次交易的独立意见

1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

4、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

5、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

6、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

二、 关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次审计、评估机构的选聘程序合规；该等机构及其经办审计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、本次交易标的资产采用资产基础法、市场法和收益法三种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑越王珠宝的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。

3、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

独立董事：郭庆旺、龙翼飞、张玉明

2014年9月17日