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单位:万元
项目 | 2013年12月31日 | 2013年9月30日 |
交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
流动资产 | 195,853.86 | 301,914.63 | 256,706.58 | 412,301.94 |
其中:货币资金 | 73,599.53 | 135,682.87 | 73,752.95 | 170,913.29 |
应收票据 | 26,493.60 | 55,071.14 | 33,605.61 | 68,803.49 |
应收账款 | 1,266.46 | 3,888.96 | 4,126.18 | 13,875.00 |
预付款项 | 16,652.05 | 17,651.22 | 20,402.41 | 21,265.42 |
其他应收款 | 32,910.93 | 33,792.04 | 54,209.98 | 56,287.72 |
存货 | 13,065.14 | 22,788.16 | 19,460.65 | 29,590.21 |
其他流动资产 | 31,482.34 | 32,656.43 | 51,148.80 | 51,566.81 |
非流动资产 | 979,699.29 | 1,471,315.11 | 974,646.16 | 1,456,637.07 |
其中:长期股权投资 | 66,174.34 | 66,224.34 | 61,022.89 | 61,080.89 |
固定资产 | 383,449.90 | 598,645.79 | 375,830.38 | 584,503.60 |
在建工程 | 400,029.57 | 509,004.33 | 437,731.30 | 544,611.61 |
工程物资 | 12,444.03 | 13,739.36 | 17,397.80 | 17,409.46 |
固定资产清理 | 0.00 | 0.00 | 30.18 | 30.18 |
无形资产 | 24,560.31 | 86,725.59 | 24,282.78 | 86,574.91 |
商誉 | 2,304.57 | 2,851.66 | 2,304.57 | 2,851.66 |
长期待摊费用 | 6,965.27 | 12,242.23 | 7,032.51 | 12,169.09 |
递延所得税资产 | 139.31 | 4,361.15 | 75.53 | 3,360.94 |
其他非流动资产 | 83,631.99 | 177,520.65 | 48,938.22 | 144,044.73 |
资产总计 | 1,175,553.15 | 1,773,229.74 | 1,231,352.74 | 1,868,939.01 |
流动负债 | 444,071.03 | 715,344.81 | 520,262.77 | 836,172.70 |
其中:短期借款 | 156,000.00 | 267,650.00 | 156,000.00 | 260,830.00 |
应付票据 | 49,500.00 | 103,964.37 | 63,255.18 | 120,797.55 |
应付账款 | 114,914.89 | 162,781.84 | 187,033.96 | 230,490.88 |
预收款项 | 14,288.47 | 24,616.98 | 19,871.78 | 29,112.02 |
应付职工薪酬 | 4,113.86 | 12,887.92 | 3,021.57 | 10,284.63 |
应交税费 | 5,579.04 | 11,529.29 | 7,008.63 | 13,350.85 |
应付利息 | 9,625.60 | 9,904.81 | 7,152.42 | 7,338.20 |
应付股利 | 14,593.17 | 14,660.70 | 14,593.17 | 17,520.60 |
其他应付款 | 20,514.54 | 33,689.79 | 15,540.84 | 76,889.57 |
一年内到期的非流动负债 | 54,941.46 | 73,659.11 | 46,785.22 | 69,558.40 |
非流动负债 | 312,758.25 | 326,810.65 | 316,639.71 | 337,680.34 |
其中:长期借款 | 163,337.50 | 165,337.50 | 177,050.00 | 183,950.00 |
应付债券 | 99,353.20 | 99,353.20 | 99,307.26 | 99,307.26 |
长期应付款 | 45,775.80 | 49,960.93 | 35,882.38 | 42,096.40 |
其他非流动负债 | 4,291.75 | 12,159.03 | 4,400.07 | 12,326.69 |
负债总计 | 756,829.28 | 1,042,155.47 | 836,902.48 | 1,173,853.05 |
资产负债率(%) | 64.38% | 58.77 | 67.97% | 62.81% |
流动比率 | 0.44 | 0.42 | 0.49 | 0.49 |
速动比率 | 0.41 | 0.39 | 0.46 | 0.46 |
本次交易完成后,公司流动资产的增加主要来源于货币资金、应收票据、应收账款以及存货的增加。其中货币资金较交易前增加9.72亿元折合131.74%,主要是由于标的资产账面经营备用的资金;应收票据较交易前增加3.52亿元,应收账款较交易前增加0.97亿元,主要是销售增加引起的应收账款自然增长,标的资产的应收账款账龄较短,大部分在一年以内,款项可回收性良好;存货较交易前增加1.01亿元折合52.05%,主要是销售及生产规模扩大所致。本次交易完成后,公司非流动资产主要是固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产,其中固定资产37.58亿元,占非流动资产的38.56%。固定资产较交易前增长20.87亿元折合55.52%,主要是标的资产经营所必需的房屋、机器设备等增加所致;在建工程较交易前增加10.69亿元折合24.42%,主要是标的资产3052化肥项目及乙二醇项目的投入;本次交易完成后,流动负债的增加主要来自于短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款的增加。其中,短期借款增加10.48亿折合67.20%,主要是由于标的资产所需运营资金较大所致;应付票据及应付账款较交易前分别增加5.75亿元及4.35亿元,主要是业务增长引起采购增加所致;其他应付款增加6.13亿元,主要是对兴安投资的应付股权置换款。本次交易完成后,非流动负债较交易之前无显著变化。
与本次交易完成前相比,本公司的主要财务指标变化较小。上市公司流动比率及速动比率分别保持在0.49及0.46,短期偿债风险不高。上市公司的资产负债率将从67.97%下降至62.81%,一定程度上降低了财务风险。
本次交易完成后,截至2013年9月30日,本公司的资产总额由本次交易前的123.14亿元上升至186.89亿元,增幅为51.78%,同时,归属于上市公司股东的每股净资产也由交易前的2.83元/股增加到3.25元/股。
2、交易完成后公司资产负债分析
根据《上市公司备考审计报告》,本次交易完成后本公司截至2013年9月30日的合并资产负债表中资产总额186.89亿元,其中流动资产41.23亿元;负债总额117.39亿元,其中流动负债83.62亿元。
(1)、偿债能力分析
根据《上市公司备考审计报告》,截至2013年9月30日,本公司的资产负债率为62.81%,流动比率为0.49倍,速动比率为0.46倍。
同行业可比上市公司2013年9月30日的偿债能力指标如下:
股票代码 | 公司简称 | 资产负债率(%) | 流动比率 | 速动比率 |
600227 | 赤天化 | 61.82 | 1.12 | 0.86 |
600229 | 青岛碱业 | 54.82 | 0.74 | 0.63 |
600409 | 三友化工 | 67.31 | 0.72 | 0.56 |
600618 | 氯碱化工 | 51.85 | 0.81 | 0.61 |
000822 | 山东海化 | 51.31 | 0.57 | 0.47 |
000912 | 泸天化 | 76.24 | 0.79 | 0.67 |
603077 | 和邦股份 | 40.31 | 1.62 | 1.19 |
000707 | 双环科技 | 77.83 | 0.70 | 0.31 |
600725 | 云维股份 | 86.86 | 0.78 | 0.62 |
600328 | 兰太实业 | 77.91 | 0.41 | 0.31 |
600586 | 金晶科技 | 49.68 | 0.66 | 0.51 |
002274 | 华昌化工 | 61.87 | 0.55 | 0.42 |
601678 | 滨化股份 | 27.94 | 1.99 | 1.78 |
000635 | 英力特 | 25.44 | 0.93 | 0.70 |
600301 | *ST南化 | 111.14 | 0.47 | 0.44 |
000818 | 方大化工 | 29.28 | 1.02 | 0.71 |
600319 | *ST亚星 | 84.44 | 0.37 | 0.26 |
000698 | 沈阳化工 | 58.15 | 0.67 | 0.49 |
002453 | 天马精化 | 34.21 | 1.69 | 1.36 |
000792 | 盐湖股份 | 64.45 | 1.55 | 1.22 |
002217 | 联合化工 | 42.65 | 0.74 | 0.60 |
002539 | 新都化工 | 51.07 | 1.05 | 0.70 |
600389 | 江山股份 | 64.74 | 0.41 | 0.24 |
600423 | 柳化股份 | 64.72 | 0.73 | 0.43 |
平均 | 59.00 | 0.88 | 0.67 |
中位数 | 59.98 | 0.74 | 0.60 |
远兴能源(备考) | 62.81 | 0.49 | 0.46 |
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)流动比率=流动资产/流动负债
(2)速动比率=速动资产/流动负债
数据来源:wind资讯。
通过比较,本次交易完成后本公司的流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司平均值,资产负债率高于同行业可比上市公司平均值。
(2)、资产运营效率分析
根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》,本次交易完成前后,2013年1-9月本公司的资产运营效率的指标比较如下:
单位:次
项目 | 2013年1-9月 |
交易前 | 交易后 |
应收账款周转率 | 96.78 | 45.15 |
总资产周转率 | 0.21 | 0.24 |
本次交易完成后,2013年1-9月的应收账款周转率从96.78次降至45.15次,总资产周转率从0.21次略升至0.24次,上市公司的资产运营效率总体有所上升。
同行业可比上市公司截至2013年9月30日的资产运营效率指标如下:
股票代码 | 公司简称 | 应收账款周转率 | 总资产周转率 |
600227 | 赤天化 | 10.77 | 0.38 |
600229 | 青岛碱业 | 9.01 | 0.51 |
600409 | 三友化工 | 22.48 | 0.50 |
600618 | 氯碱化工 | 15.95 | 0.82 |
000822 | 山东海化 | 17.28 | 0.51 |
000912 | 泸天化 | 18.04 | 0.30 |
603077 | 和邦股份 | 5.03 | 0.20 |
000707 | 双环科技 | 8.13 | 0.39 |
600725 | 云维股份 | 7.78 | 0.48 |
600328 | 兰太实业 | 6.24 | 0.20 |
600586 | 金晶科技 | 12.78 | 0.31 |
002274 | 华昌化工 | 16.84 | 0.68 |
601678 | 滨化股份 | 14.53 | 0.52 |
000635 | 英力特 | 28.65 | 0.56 |
600301 | *ST南化 | 11.94 | 0.22 |
000818 | 方大化工 | 74.86 | 0.69 |
600319 | *ST亚星 | 10.68 | 0.50 |
000698 | 沈阳化工 | 199.76 | 0.94 |
002453 | 天马精化 | 3.19 | 0.49 |
000792 | 盐湖股份 | 16.13 | 0.12 |
002217 | 联合化工 | 25.06 | 0.58 |
002539 | 新都化工 | 26.41 | 0.62 |
600389 | 江山股份 | 16.24 | 0.75 |
600423 | 柳化股份 | 8.91 | 0.46 |
平均 | 24.44 | 0.49 |
中位数 | 15.24 | 0.50 |
远兴能源(备考) | 45.15 | 0.24 |
注:上述财务指标的计算公式为:
(1)应收账款周转率=(营业收入)/[(期初应收账款净额+期末应收账款净额)×0.5]
(2)总资产周转率=(营业收入)/[(期初总资产+期末总资产)×0.5]
数据来源:wind资讯
通过比较,本次交易完成后,公司总资产周转率低于同行业可比上市公司平均值,但应收账款周转率高于同行业平均水平。
3、交易完成后公司盈利能力分析
(1)交易前后上市公司比较
根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》,分析如下:
项目 | 2013年1-9月 |
交易前 | 交易后 |
营业收入(万元) | 231,732.15 | 400,349.11 |
营业利润(万元) | -16,746.76 | 13,500.17 |
利润总额(万元) | -16,032.04 | 14,990.20 |
净利润(万元) | -21,717.45 | 1,772.07 |
归属于母公司股东的净利润(万元) | -20,507.49 | -2,449.09 |
净资产收益率(%) | -9.45 | -0.54 |
本次交易前后相比,公司营业收入、利润规模及盈利能力均得到一定提升。由此可见,本次交易完成后,上市公司盈利能力将得到提高。
(2)与同行业可比上市公司比较
根据《上市公司备考审计报告》,2013年1-9月本公司的净资产收益率为-0.54%。同行业可比上市公司2013年1-9月的净资产收益率指标如下:
股票代码 | 公司简称 | 净资产收益率(%) |
600229 | 青岛碱业 | 1.68 |
600409 | 三友化工 | 6.12 |
603077 | 和邦股份 | 1.26 |
600328 | 兰太实业 | 3.25 |
600586 | 金晶科技 | 2.25 |
601678 | 滨化股份 | 4.25 |
000635 | 英力特 | 2.61 |
002453 | 天马精化 | 4.26 |
000792 | 盐湖股份 | 4.53 |
002539 | 新都化工 | 3.24 |
600389 | 江山股份 | 22.65 |
平均 | 5.10 |
中位数 | 3.25 |
远兴能源(备考) | -0.54 |
注:上述财务指标的计算公式为:
净资产收益率=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的净资产
部分净资产收益率为负数的数值已剔除。
数据来源:wind资讯
通过比较,本次交易完成后,本公司净资产收益率低于同行业可比上市公司平均值,主要是由于相当数量的同行业可比公司净资产收益率为负数,未纳入统计范围。
4、上市公司及上市公司备考财务数据
根据经瑞华审计的上市公司财务报告和备考财务报告,本公司近三年一期的主要财务数据及备考财务数据如下:
(1)上市公司财务数据
项目 | 2013年
9月30日 | 2012年
12月31日 | 2011年
12月31日 | 2010年
12月31日 |
总资产(万元) | 1,231,352.74 | 998,243.21 | 702,891.45 | 647,585.87 |
总负债(万元) | 836,902.48 | 577,601.22 | 274,004.67 | 266,762.98 |
归属于母公司所有者权益合计(万元) | 217,026.59 | 237,836.82 | 237,048.68 | 221,032.75 |
项目 | 2013年
1-9月 | 2012年度 | 2011年度 | 2010年度 |
营业收入(万元) | 231,732.15 | 366,230.26 | 313,515.17 | 234,156.79 |
利润总额(万元) | -16,032.04 | 37,255.11 | 52,690.16 | 22,349.17 |
归属于上市公司股东的净利润(万元) | -20,507.49 | 10,307.66 | 17,159.69 | 10,969.42 |
基本每股收益(元) | -0.27 | 0.13 | 0.23 | 0.14 |
(2)上市公司备考财务数据
项目 | 2013年
12月31日 | 2013年
9月30日 | 2012年
12月31日 | 2011年
12月31日 |
总资产(万元) | 1,773,229.74 | 1,868,939.01 | 1,536,419.24 | 1,194,917.56 |
总负债(万元) | 1,042,155.47 | 1,173,853.05 | 831,463.91 | 517,034.51 |
归属于上市公司股东的
所有者权益(万元) | 483,230.15 | 451,694.39 | 457,898.76 | 429,530.67 |
项目 | 2013年度 | 2013年1-9月 | 2012年度 | 2011年度 |
营业收入(万元) | 577,955.24 | 400,349.11 | 620,109.57 | 624,682.44 |
利润总额(万元) | 55,581.92 | 14,990.20 | 89,294.60 | 131,296.37 |
归属于上市公司股东
的净利润(万元) | 29,959.48 | -2,449.09 | 39,034.41 | 62,298.95 |
5、交易前后每股收益变化情况
| 交易前(元/股) | 交易完成后备考(元/股) |
2011年 | 0.23 | 0.45 |
2012年 | 0.13 | 0.28 |
2013年 | 0.04 | 0.22 |
五、本次新增股份发行上市相关机构
(一)独立财务顾问
机构名称: | 海通证券股份有限公司 |
负责人: | 王开国 |
住所: | 上海市广东路689号 |
联系电话: | 021-23219000 |
传真: | 021-63411061 |
部门负责人: | 杨艳华 |
项目联系人: | 夏敏、徐俊、朱纪南 |
(二)法律顾问
机构名称: | 国浩律师(上海)事务所 |
负责人: | 倪俊骥 |
住所: | 上海市静安区南京西路580号45、46楼 |
联系电话: | 021-52341668 |
传真: | 021-62676960 |
经办律师: | 秦桂森、李良锁 |
(三)财务审计机构
机构名称: | 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) |
执行事务合伙人: | 杨剑涛、顾仁荣 |
主要经营场所: | 北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 |
联系电话: | 010-88095588 |
传真: | 010-88091199 |
注册会计师: | 韩勇、徐宇清 |
(四)资产评估机构
1、中通诚
机构名称: | 中通诚资产评估有限公司 |
负责人: | 刘公勤 |
住所: | 北京市朝阳区胜古北里27号楼一层 |
联系电话: | 010-64411177 |
传真: | 010-64418970 |
注册资产评估师: | 方炜、刘建明 |
2、儒林评估师
机构名称: | 山西儒林资产评估事务所 |
负责人: | 毋建宁 |
住所: | 太原市滨河西路23号(市图书馆报告厅二层) |
联系电话: | 0351-6165958 |
传真: | 0351-6165634 |
注册资产评估师: | 毋建宁、卫三保 |
六、财务顾问的上市推荐意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定,独立财务顾问认为:公司具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,同意推荐公司本次非公开发行股票在深交所上市。
七、备查文件和查阅方式
(一)备查文件存放地点
名称: | 内蒙古远兴能源股份有限公司 |
查阅地址: | 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层 |
联系人: | 纪玉虎 |
联系电话: | 0477-8139874 |
指定信息披露报纸: | 《中国证券报》 |
(二)备查文件目录
1、非公开发行上市申请书;
2、《海通证券股份有限公司与内蒙古远兴能源股份有限公司之财务顾问协议》;
3、中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]772号);
4、《内蒙古远兴能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》;
5、海通证券出具的《海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》;
5、国浩出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》;
7、瑞华出具的《验资报告》(瑞华验字[2014]第12010009号);
8、中登公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;
9、其他备查文件。
内蒙古远兴能源股份有限公司
2014年9月18日