中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

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  注：中航工业持股比例包括直接持股和间接控股。

  （二）收购人持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司

  截至本报告签署之日，中航工业持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

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  注：中航期货经纪有限公司（简称“中航期货”）拟以现金 1,450.00 万元人民币收购浙江中胜实业集团股份有限公司（简称“中胜实业”）持有的江南期货经纪有限公司（简称“江南期货”）33.33%的股权，在中胜实业所持有江南期货 33.33%股权转让的同时，中航期货作为存续方吸收合并江南期货，吸收合并完成后，中航期货持续存在，江南期货作为被合并方完成注销登记。

  中航期货于 2013 年 11 月 25 日召开 2013 年度股东会第七次临时会议，审议通过了《关于中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》《关于授权董事会全权办理中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司暨增加注册资本及变更股东与股权结构的议案》。

  上述交易获得中国证券监督管理委员会批准，批复文号为《关于核准中航期货经纪有限公司吸收合并江南期货经纪有限公司并变更注册资本和股权的批复》（证监许可【2014】315号）。

  第三节 收购的目的及决定

  一、收购目的

  中航工业组建后，确立“两融、三新、五化、万亿”的发展战略，并围绕战略落地实施了一系列的改革发展措施。本次无偿划转是中航工业加强对下属业务板块主要上市公司的管控力度、实现直接持股的重要举措，为中航工业下一步专业化发展、产业化发展创造条件，符合市场化经济运作规律，符合中航工业整体发展战略。

  本次无偿划转前，中航飞机的控股股东为西飞集团，而西飞集团的控股股东为中航工业飞机，中航工业飞机的控股股东是中航工业，管理层级较多，决策链条较长。本次无偿划转后，中航工业将直接控股中航飞机，有利于中航工业缩短管理链条、优化管理结构、提高管理能力和提升管理效率，也有利于中航工业充分借助资本化运作手段，推动内部资源整合，促进产业化发展。

  二、未来十二个月继续增持计划

  截至本报告书签署日，收购人尚未有在未来12个月内继续增加或者处置其已拥有上市公司股份的计划。

  三、收购所履行的程序及时间

  （一）本次收购已履行的相关法律程序

  1、2014年7月10日，西飞集团召开董事会，同意将持有的中航飞机40.00%无偿划转至中航工业；

  2、2014年7月23日，中航工业与西飞集团签署《中国航空工业集团公司与西安飞机工业（集团）有限责任公司关于中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，约定西飞集团将其持有的中航飞机40.00%股权无偿划转给中航工业。

  3、2014年8月19日，本次无偿划转取得国务院国资委的批准。

  （二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

  中国证监会对本报告书审核无异议，以及中国证监会同意豁免中航工业要约收购中航飞机的义务。

  第四节 收购方式

  一、本次收购基本情况

  本次收购前，中航工业未直接持有中航飞机股份，通过下属公司西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动合计控制中航飞机59.92%股权，是中航飞机的实际控制人。

  本次西飞集团通过无偿划转的方式将其持有的中航飞机40.00%的股权划拨给中航工业。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权，通过西飞集团、中航投资有限、陕飞集团、中航起、中航制动间接控制中航飞机19.92%的股权，直接和间接合计持有中航飞机59.92%股权，是中航飞机的控股股东和实际控制人。

  二、收购人收购前后拥有权益的变化

  本次收购前，收购人中航工业未持有中航飞机股权。中航飞机股权结构如下：

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  本次收购完成后，中航飞机股权结构如下图所示：

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  三、本次收购的方式及转让协议主要内容

  1、股权划出方：西飞集团

  2、股权划入方：中航工业

  3、划转的国有产权的数量：1,061,533,804股，占中航飞机总股本的40%

  4、协议签订日期：2014年7月23日

  5、本协议的生效

  本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

  （1）双方分别按其章程及制度规定履行关于本次股份划转的决策程序；

  （2）本协议双方已签字盖章；

  （3）国务院国资委批准本次股份划转；

  （4）中国证监会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免中航工业履行要约收购义务（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到甲方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。

  四、被收购上市公司权益的权利限制

  西飞集团目前持有中航飞机1,256,737,613股股票，占中航飞机总股本的47.36%，其中40.33%为流通股，其余部分为限售股。

  本次无偿划转的中航飞机40%股权（合计1,061,533,804股）均为流通股。

  截至本报告书签署日，收购人持有的中航飞机股份不存在被设定其他质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

  第五节 资金来源

  本次收购系收购人通过无偿划转的方式直接取得中航飞机的40.00%股权，不涉及收购资金事宜。

  第六节 后续计划

  一、对上市公司主营业务变更的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内改变中航飞机及主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、对上市公司重组的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无在未来12个月内对中航飞机或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦尚无重大购买或置换资产的重组计划。如果本公司未来制定对上市公司有重大影响的安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。

  三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

  截至本报告出具日，收购人没有在未来对中航飞机的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

  四、对上市公司章程的修改计划

  截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告出具日，收购人没有对中航飞机分红政策进行调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无其他对中航飞机业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成前，中航工业通过下属子公司间接控制中航飞机59.92%的股权。本次收购完成后，中航工业将直接持有中航飞机40.00%的股权，直接和间接控制的中航飞机股权仍为59.92%，仍为中航飞机的实际控制人。

  本次收购行为对中航飞机的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不会产生影响，中航飞机仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

  为持续保持上市公司的独立性，收购人特作出如下承诺：

  为保证本次收购完成后上市公司的独立性，中航工业承诺如下：

  1、保证上市公司人员独立

  （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在本公司及本公司控制的其他企业领薪。

  （2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

  2、保证上市公司资产独立完整

  （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  （2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。

  （3）保证上市公司的住所独立于本公司及本公司控制的其他企业。

  3、保证上市公司的财务独立

  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

  （3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。

  （4）保证上市公司依法独立纳税。

  （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  4、保证上市公司机构独立

  （1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、保证上市公司业务独立

  （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易公平、公允。

  二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

  本次收购前，收购人为上市公司实际控制人，不存在与上市公司发生同业竞争的情形。

  本次收购完成后，收购人及其关联方与上市公司的业务均没有发生变化，故本次收购不会产生与上市公司发生同业竞争的情形。

  为避免未来可能发生的同业竞争，收购人已向上市公司出具关于避免与中航飞机同业竞争的承诺函，做出如下承诺，以保证中航飞机股东的利益不因本次收购受到损害：

  1、本公司及本公司控制的其他企业目前与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  2、本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

  3、按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

  三、收购人与上市公司的关联交易情况

  （一）本次收购前收购人与上市公司关联交易情况

  在本次收购前，中航工业及关联方与中航飞机存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售、租赁等。本次收购前，上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易见本报告书“第八节 与上市公司之间的重大交易”部分。

  中航飞机与中航工业及其关联方的关联交易，均为保证中航飞机正常生产经营所必须的业务，均在自愿、平等、公平、公正、公允的原则下进行，关联交易的定价以市场化为原则，双方根据市场情况协商定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会和股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。

  （二）本次收购完成后的关联交易情况

  本次收购完成后，本公司及本公司关联方与中航飞机签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格按照有关法律法规和中航飞机公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。

  （三）规范关联交易的措施

  为规范中航工业与上市公司发生关联交易，中航工业已做出承诺：

  1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其关联方的交易

  本次收购前后，中航工业均为中航飞机实际控制人。中航工业及其关联方与中航飞机存在关联交易，双方按照平等、市场经济原则签署了关联交易协议，交易定价公平、公允、合理。关联交易均经中航飞机董事会、股东大会审议通过，中航飞机及时进行了公开披露，关联交易不影响中航飞机的独立性，也未损害中航飞机和其他非关联股东的合法利益。

  根据中航飞机年报披露，中航飞机2012年度和2013年度的关联交易情况如下：

  1、采购商品、接受劳务

  单位：元

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  2、出售商品、提供劳务单位：元

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  3、关联租赁情况

  ① 2013年关联交易租赁情况如下：

  单位：元

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  ② 2012年关联租赁情况

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  （下转B7版）