中国基金报多媒体数字报

  （上接B5版）

  五、 后续计划

  根据《收购报告书》及收购人的说明，中航工业在本次收购完成后的后续计划如下：

  （一）对上市公司主营业务变更的计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业尚无在未来12个月内改变中航飞机主营业务或者对中航飞机主营业务作出重大调整的计划。

  （二）对上市公司重组的计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业尚无在未来12个月内对中航飞机或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，尚无重大购买或置换资产的重组计划。如果收购人未来制定对上市公司有重大影响的安排或计划，将按照相关法规要求及时披露。

  （三）对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业没有在未来对中航飞机的董事会、监事会及高级管理人员进行调整的计划。

  （四）对上市公司章程的修改计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业没有对中航飞机可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业没有对中航飞机现有员工聘用计划作重大变动的计划。

  （六）对上市公司分红政策调整的计划

  截至《收购报告书》签署之日，中航工业没有对中航飞机分红政策进行重大调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至《收购报告书》签署之日，收购人尚无其他对中航飞机业务和组织结构有重大影响的计划。

  六、 对上市公司的影响分析

  （一）本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购完成后，中航工业成为中航飞机的控股股东。

  为保证中航工业的独立性，中航工业承诺如下：

  1、 保证上市公司人员独立

  （1） 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在中航工业及中航工业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不在中航工业及中航工业控制的其他企业领薪。

  （2） 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与中航工业及中航工业控制的其他企业之间完全独立。

  2、 保证上市公司资产独立完整

  （1） 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

  （2） 保证上市公司不存在资金、资产被中航工业及中航工业控制的其他企业占用的情形。

  （3） 保证上市公司的住所独立于中航工业及中航工业控制的其他企业。

  3、 保证上市公司财务独立

  （1） 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

  （2） 保证上市公司独立在银行开户，不与中航工业及中航工业控制的其他企业共用银行账户。

  （3） 保证上市公司的财务人员不在中航工业及中航工业控制的其他企业兼职。

  （4） 保证上市公司依法独立纳税。

  （5） 保证上市公司能够独立作出财务决策，中航工业及中航工业控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。

  4、 保证上市公司机构独立

  （1） 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  （2） 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  5、 保证上市公司业务独立

  （1） 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  （2） 保证上市公司与中航工业及中航工业控制的其他企业之间关联交易公平、公允。

  （二）收购人与上市公司的同业竞争情况

  本次收购前，中航工业即为中航飞机的实际控制人，根据《收购报告书》，其与中航飞机不存在发生同业竞争的情形。本次收购完成后，中航工业及其关联方与中航飞机的业务均没有发生变化，故本次收购不会导致中航工业与中航飞机发生同业竞争的情形。

  为避免产生同业竞争，中航工业承诺如下：

  1、中航工业及中航工业控制的其他企业与上市公司主营业务不存在同业竞争的情况。

  2、中航工业具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使中航工业控制的其他企业避免发生于上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。

  3、按照中航工业整体发展战略以及中航工业及中航工业控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生中航工业及中航工业控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，中航工业将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。

  （三）收购人与上市公司之间的关联交易

  1、 本次收购前收购人与上市公司之间的关联交易

  根据《收购报告书》，在本次收购前，中航工业及其下属全资、控股子公司与中航飞机存在关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售、租赁等。

  2、 本次收购后收购人与上市公司之间的关联交易

  根据《收购报告书》，本次收购完成后，中航工业及其下属全资、控股子公司与中航飞机签署的关联交易合同继续有效。

  为规范中航工业及其下属子公司未来可能与中航飞机出现的关联交易，中航工业出具了关于规范与中航飞机关联交易的承诺函，做出如下承诺：

  1）在中航工业掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，中航工业和中航工业及其下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

  2）在中航工业掌握上市公司控制权期间，不会利用控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。

  综上，本所认为，

  中航工业已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

  七、 收购人与上市公司之间的重大交易

  （一）与中航飞机及其子公司之间的交易

  根据中航飞机2013年度审计报告，中航工业及其下属子公司在2012年度和2013年度与上市公司及其子公司进行的主要交易如下：

  1、采购商品、接受服务

  单位：元

  ■

  2、出售商品、提供服务

  单位：元

  ■

  3、关联租赁情况（1）2013年度关联交易租赁情况如下：

  单位：元

  ■

  （2）2012年度关联租赁情况

  单位：元

  ■

  4、关联担保

  截至《收购报告书》签署之日，上市公司不存在为控股股东或其关联方提供担保的情况。2012年和2013年存在上市公司关联方中航制动为中航飞机子公司西安天元公司和贵州新安公司提供担保的情况。

  5、关联方资金拆借情况

  （1） 2013年度拆入资金

  单位：元

  ■

  （2） 2012年度拆入资金

  单位：元

  ■

  6、其他关联交易

  （1）关联方资金存放

  单位：万元

  ■

  （2）关联方利息收入与利息支出

  单位：万元

  ■

  （3）2013年度关联方代理服务

  单位：万元

  ■

  7、重大资产重组

  中航飞机于2012年11月根据中国证监会《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司向西安飞机工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]335号），以非公开发行股份的方式向西飞集团、陕飞集团公司、中航制动、中航起四家公司发行股份购买其航空业务相关资产。截至前述发行股份购买资产确定的评估基准日2009年8月31日，标的资产的评估价值合计为231,019.27万元。

  （二）与中航飞机的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  根据《收购报告书》及中航工业的说明，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，中航工业及其主要负责人未与中航飞机的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

  （三）对拟更换的中航飞机董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  根根据《收购报告书》及中航工业的说明，《收购报告书》签署之日前 24 个月内，中航工业不存在对拟更换的中航飞机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  （四）对中航飞机有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  根根据《收购报告书》及中航工业的说明，中航工业以及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前24个月内不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  八、 前六个月买卖上市交易股份的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年8月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员出具的《自查报告》，事实发生之日前六个月内（2014年1月24日至2014年7月23日）通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机上市交易股份的情况如下：

  （一）收购人前六个月内买卖中航飞机挂牌交易股票的情况

  中航工业在本次收购事实发生日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机挂牌交易股票的行为。

  （二）收购人的主要负责人及直系亲属前六个月内买卖中航飞机挂牌交易股票的情况

  中航工业的主要负责人及直系亲属在在本次收购事实发生日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中航飞机挂牌交易股票的行为。

  综上，本所认为，

  本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及收购人的主要负责人及直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖中航飞机股票的行为。

  九、 《收购报告书》的格式与内容

  《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购目的及收购决定”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共12节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《16号准则》。

  十、 结论意见

  综上，本所认为：

  1、收购人为国务院国资委单独出资设立的全民所有制企业，为依法设立并有效存续的企业法人，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人具有进行本次收购的主体资格。

  2、本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准；本次收购尚待中国证监会对《收购报告书》审核无异议并取得中国证监会关于豁免中航工业要约收购中航飞机股份的无异议意见。

  3、本次收购完成后，中航飞机的控股股东变更为中航工业，实际控制人未发生变更。

  4、《股份划转协议》的订立方式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《股份划转协议》尚待满足全部生效条件后正式生效。

  5、西飞集团本次拟无偿划转给中航工业持有的中航飞机40%的股份为不存在被质押、冻结及其它权利限制情况的股份。

  6、本次收购是通过将西飞集团持有中航飞机40%的股份无偿划转给中航工业的方式完成，中航工业无需因本次收购支付任何对价。

  7、中航工业已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司关联交易出具书面承诺，本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响。

  8、事实发生之日前六个月内，收购人及收购人的主要负责人及直系亲属不存在通过交易所的证券交易买卖中航飞机股票的行为。

  9、收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。

  特此致书！

  北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

  经办律师：颜 羽

  王 飞

  2014年8月22日