中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份可上市流通数量为63,841,062股，占本公司总股本的4.92%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月23日。

一、本次申请解除限售股份的基本情况

富奥股份原名广东盛润集团股份有限公司（以下简称“盛润股份”）。2013年3月20日，盛润股份以新增股份换股吸收合并原富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“原富奥股份”）之重大资产重组实施完成，上市公司名称由“盛润股份”更名为“富奥股份”。

1、盛润股份股权分置改革的基本情况

盛润股份股权分置改革方案的主要内容：盛润股份以股权分置改革方案实施的股权登记日总股本为基数，非流通股股东以其拥有的非流通股股份向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的盛润股份A股流通股股东支付总数为2,013万股作为对价安排，以换取盛润股份全体非流通股股份在A股市场的流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的盛润股份A股流通股股东每持有10股A股流通股获得非流通股股东支付的5股的对价股份。

本次拟解除限售的63,841,062股A股股改限售股原属深圳市莱英达集团有限责任公司（以下简称“莱英达”）所有，莱英达在公司进行股权分置改革时为公司的控股股东。其在公司股权分置改革中作出如下法定承诺：（1）持有的限售股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易；（2）在上述承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售限售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

除上述承诺外，莱英达还做出如下特别承诺：（1）鉴于非流通股东深圳市华晟达投资控股有限公司持有的盛润股份已经被司法冻结，其依据股改方案所应支付的对价由莱英达垫付。代为垫付后，该等股份如上市流通，应当向莱英达偿还代为垫付的对价，或者取得莱英达的同意。本次股改完成后，深圳市华晟达投资控股有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得莱英达的同意，并由广东盛润集团股份有限公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请；（2）本次股权分置改革工作所发生的相关费用由公司第一大股东莱英达承担。

盛润股份股权分置改革方案于2007年1月15日经股东会议审议通过，于2008年12月29日实施。

2、盛润股份破产重整情况

2009年7月，盛润股份被债权人向法院申请进行破产重整。2010年4月14日，法院裁定受理债权人提出的对盛润股份进行重整的申请。2010年5月6日，法院裁定对盛润股份进行重整并指定了盛润股份重整案件的管理人。2010年10月22日，法院裁定批准《重整计划》，终止重整程序。

根据《重整计划》，莱英达作为盛润股份的控股股东，为支持盛润股份的重整，除无偿让渡其持有盛润股份股权的40%共计6,901.76万股A股，用于清偿盛润股份的债务外，另外还需让渡37%的股权共计6,384.13万股A股，由重组方有条件受让。2011年4月25日，盛润股份收到法院下达的《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕，其中用于由重组方有条件受让的6,384.13万股盛润股份A股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”，其中，首发前机构类限售股63,841,062股，无限售流通股238股。

根据《重整计划》中关于由重组方有条件受让6,384.13万股盛润股份A股股票的约定，2012年2月8日，莱英达与吉林省天亿投资有限公司（以下简称“天亿投资”）签署有条件受让股份之《股份转让协议》。该协议的主要内容为：莱英达同意将其让渡的6,384.13万股A股以每股人民币4.00元、总计人民币25,536.52万元的价格转让给天亿投资。该协议的生效条件为以新增股份换股吸收合并原富奥股份之重大资产重组方案获得中国证监会的核准。

2012年12月19日，上市公司以新增股份换股吸收合并原富奥股份之重大资产重组方案获得中国证监会核准。

2013年8月30日，上述有条件受让股份6,384.13万股已过户至天亿投资的证券账户，其中，首发前机构类限售股63,841,062股，无限售流通股238股。

二、关于本次解禁限售股份的承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通数量为63,841,062股，占本公司总股本的4.92%。

2、本次限售股份可上市流通日期为2014年9月23日。

3、本次解除限售股份情况如下：

四、本次解除限售后上市公司的股本结构

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、 本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，金元证券股份有限公司对富奥股份本次限售条件流通股份上市流通的核查意见如下：

富奥股份董事会提出的本次有限售条件的63,841,062股流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定，相关信息披露真实、准确、完整，金元证券同意本次限售股份的上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□ 是 √ 否；

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √ 否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

1、限售股份解除限售申请表；

2、股份结构表、限售股份明细表；

3、金元证券关于富奥汽车有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书。

富奥汽车零部件股份有限公司

董事会

2014年9月19日