中国基金报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决或修改提案的情况；

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）于2014年9月24日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年9月24日下午3:00在中山南路1号南京中心23楼召开，网络投票时间于2014年9月24日上午9:30-11:30起至下午1:00-3:00止。

（二）出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

（三）本次临时股东大会的表决及召开情况：

本次临时股东大会的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，公司董事长杨怀珍女士因公务不能亲自主持本次股东大会，根据《公司章程》规定，经过半数董事推荐，由董事陶佩芬女士主持本次临时股东大会。大会的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。江苏永衡昭辉律师事务所周峰律师、孙宪超律师为本次会议见证律师。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席6人，部分董事因公务未能出席本次大会：公司在任监事3人，出席2人，部分监事因公务未能出席本次大会；董事会秘书出席本次会议，公司其他高管列席了会议。

二、议案审议及表决情况：

会议审议并通过了《关于发行公司中期票据的议案》，详见下表：

三、律师见证情况：

会议经江苏永衡昭辉律师事务所周峰律师和孙宪超律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。

四、备查文件：

1、公司2014年第二次临时股东大会决议；

2、公司2014年第二次临时股东大会法律意见书。

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2014年9月24日