中国基金报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据中国证券监督委员会出具的《关于核准浙江方正电机股份有限公司向翁伟文等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2014]726 号)，浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。

  在本次交易过程中，交易对方翁伟文等31名自然人作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的承诺

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺：“本人保证参与浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。本人在相关法律文件上所有的签字皆真实、有效，复印件与原件相符”。

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  二、交易对方关于所持股份合法权利的承诺

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺：

  “1、本人持有的深圳市高科润电子有限公司的股份均属于本人所有，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形。

  2、本人认缴的公司注册资本已足额缴足，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  3、本人持有的深圳市高科润电子有限公司的股份系合法所得，不存在质押、冻结等受权利限制的情形，不存在限制或禁止转让的情形，不存在任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷，股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。

  4、如本承诺有虚假内容，本人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承担责任。”

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  三、交易对方关于业绩补偿的承诺

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺深圳市高科润电子有限公司2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,800万元、2,000万元、2,200万元，否则，交易对方应按照签署的《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东发行股份购买资产之利润补偿协议》及《浙江方正电机股份有限公司与翁伟文等31名深圳市高科润电子有限公司股东之发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》规定的方式对方正电机进行补偿。

  至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  四、交易对方关于股份限售的承诺

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺：

  “1、以其持有的深圳市高科润电子科技有限公司股权所认购而取得的方正电机股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由方正电机回购（因深圳市高科润电子有限公司未实现承诺业绩的情形除外）。该等股份由于方正电机送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

  2、若其将来成为方正电机的董事、监事或高级管理人员，除满足上述锁定期外，其直接或间接持有方正电机的股份在其本人任职期间内每年转让的比例不超过所持方正电机股份总数的25%，在离职后半年内不转让，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售方正电机股票数量占其本人所持有方正电机股份总数的比例不超过50%。

  3、若方正电机2016年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于所持股份的限售期届满之日，则限售股份不得转让；待方正电机2016年度的审计报告出具以及减值测试完毕后，如其需实行股份补偿，则扣减需进行股份补偿部分后，解禁所持剩余股份。”

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  五、交易对方关于规范关联交易的承诺

  交易对方翁伟文等31名自然人承诺：

  “1、在本人直接或间接持有方正电机股份期间，本人直接或间接控制的企业（方正电机及其下属企业除外，下同）将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用方正电机（含方正电机下属企业，下同）的资金或资产；

  2、在本人直接或间接持有方正电机股份期间，本人直接或间接控制的企业将尽量减少与方正电机发生关联交易；本人直接或间接控制的企业与方正电机正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及方正电机有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害方正电机及其中小股东的合法权益。”

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  六、翁伟文关于避免同业竞争的承诺

  交易对方翁伟文承诺：

  “1、本人及亲属（包括配偶、年满18周岁的子女及配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）目前没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式（包括但不限于通过独自经营、合资经营、联营、租赁经营、承包经营、委托管理等方式拥有其他公司或企业的股权或权益等）直接或间接从事或参与任何对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与方正电机及深圳市高科润电子有限公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。

  2、在今后的业务中，本人及其控制的其他企业不与方正电机及深圳市高科润电子有限公司业务产生同业竞争，即本人及其控制的其他企业（包括本人及其控制的其他企业全资、控股公司及本人及其控制的其他企业对其具有实际控制权的公司）不会以任何形势直接或间接的从事与方正电机及深圳市高科润电子有限公司业务相同或相似的业务。

  3、如方正电机或深圳市高科润电子有限公司认定本人及其控制的其他企业现有业务或将来产生的业务与方正电机或深圳市高科润电子有限公司业务存在同业竞争，则本人及其控制的其他企业将在方正电机或深圳市高科润电子有限公司提出异议后及时转让或终止该业务。

  4、本人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不当利益，不损害方正电机及深证市高科润电子有限公司和其股东的合法权益。

  5、本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给方正电机或深圳市高科润电子有限公司造成损失，本人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。”

  截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  年 月 日