证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次注销股票期权合计为１．５万份，占注销前总股本的比例为０．００３％；本次回购注销限制性股票１９．５万股，占回购注销前总股本的比例为０．０４４％，回购价格为３．０４元／股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本由４４，１９１．１６６６万股变更为４４，１７１．６６６６万股。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销和部分股票期权注销事宜已于２０１４年９月２５日办理完成。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年７月２８日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权１．５万份、尚未解锁的限制性股票１９．５万股进行注销及回购注销的处理。截止２０１４年９月２５日，上述限制性股票回购注销和股票期权注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及实施情况

１、公司于２０１３年１１月１８日分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１４年１月１０日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１４年１月２７日召开２０１４年第一次临时股东大会，以特别决议审议通过了《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１４年２月１０日分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以２０１４年２月１０日作为激励计划的授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，与股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，确定的授权日符合相关规定，本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件，同意以２０１４年２月１０日为授予日向符合条件的８４名激励对象授予２３２．５万份股票期权与１，０４４．５万股限制性股票。

５、２０１４年２月２１日公司发布了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为２０１４年２月２５日。

６、２０１４年７月２８日分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次回购注销及注销事项及完成情况

公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，以２０１４年２月１０日为授予日，向全部８４名激励对象授予２３２．５０万份股票期权与１，０４４．５０万股限制性股票。汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华四人作为激励对象合计获授股票期权１．５万份、限制性股票１９．５万股。

鉴于公司股权激励对象汪永光、胡敏、章寅飞和刘传华向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司２０１４年第一次临时股东大会授权及《江苏澳洋顺昌股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意根据公司股权激励计划相关规定，对四名离职激励对象持有的尚未获准行权的股票期权１．５万份、尚未解锁的限制性股票１９．５万股进行注销及回购注销的处理。

本次限制性股票回购注销价格与授予价格一致，即回购注销限制性股票价格为３．０４元／股。公司授予的股票期权尚未获准行权，因此上述１．５万份股票期权将直接注销。

本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励额度的１．８６７％ 和公司目前总股本的０．０４４％；本次公司决定注销的股票期权数量分别占股权激励计划股票期权激励额度的０．６４５％和公司目前总股本的０．００３％。

公司监事会、独立董事及江苏世纪同仁律师事务所对本次限制性股票回购注销和股票期权注销事项发表了相关意见，具体内容详见公司于２０１４年７月２９日于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的公告》及《减资公告》。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于２０１４年９月２５日办理完成。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的４４，１９１．１６６６万股变更为４４，１７１．６６６６万股。

单位：股

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一四年九月二十六日