证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-041

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十七次会议通知已于2014年9月18日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年9月28日以传真表决方式召开。会议应当参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案》，[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-044公告] 。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司担保变更的议案》。[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-045公告] 。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于公司为全资子公司云南天安化工有限公司增加3亿元对外融资担保的议案》，[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-043公告] 。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，[详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）公司临2014-046公告] 。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月三十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-042

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十六次会议于2014年9月28日以传真表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司担保变更的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司云南天安化工有限公司增加3亿元对外融资担保的议案》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年九月三十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-043

  云南云天化股份有限公司关于为全资

  子公司云南天安化工有限公司

  增加3亿元融资担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，为支持子公司云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）的生产经营，公司计划对天安化工新增不超过人民币3.00亿元的对外融资担保。

  ●本次担保是否有反担保：无

  ●截至本公告披露日，公司无逾期对外担保

  ●此次担保对上市公司的影响

  此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响, 支持子公司的发展需要，对提高子公司持续经营能力,具有良好的促进作用。

  一、担保情况概述

  为支持子公司天安化工的生产经营，提高其贷款效率，降低公司融资成本，公司在综合分析天安化工的盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，拟对天安化工新增不超过人民币3.00亿元的对外融资担保，2014年公司计划为天安化工实际担保2.70亿元，[详见上海证券交易所网站（www.sse.com）公司临2014-10号公告]。本次新增对外融资担保3.00亿元后，公司2014年对天安化工提供对外融资担保额度调整为5.70亿元。

  公司于2014年9月28日召开第六届第十七次董事会会议，审议通过了《关于公司为全资子公司云南天安化工有限公司增加3亿元对外融资担保的议案》，表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票；上述议案需提交公司股东大会审议批准。

  二、被担保人基本情况 单位：亿元

  ■

  三、董事会和独立董事意见

  本公司为子公司提供担保是为了支持子公司的发展需要，没有损害上市公司利益，同意为天安公司增加融资担保。

  四、此次担保对上市公司的影响情况

  本次担保能够缓解子公司的资金压力，有利于子公司持续稳定的经营发展，对提高未来的盈利能力具有良好的促进作用。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2014年6月30日，公司实际担保余额累计为101.99亿元，占公司2014年6月30日净资产的142.53%，公司无逾期对外融资担保情况。

  六、备查文件目录

  公司第六届董事会第十七次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月三十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-044

  云南云天化股份有限公司关于吸收

  合并全资子公司云南云天化国际

  化工有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为优化管理结构，公司拟依法定程序对全资子公司云南云天化国际化工有限公司 (以下简称“云天化国际”)实施吸收合并。本次吸收合并完成后，云天化国际的独立法人资格将被注销。本次吸收合并还需提交公司股东大会审议。

  一、云天化国际基本情况

  企业名称：云南云天化国际化工有限公司

  注册地址：云南昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币174，515.24万元

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张文学

  主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等

  截止2014年6月30日，实现营业收入422,205.33万元，实现净利润为-39,225.02万元，公司总资产1,293,327.18万元，净资产126,843.39万元（母公司未经审计数据）。

  二、吸收合并的方式、范围、及相关安排。

  1.公司吸收合并云天化国际的全部资产、负债和业务；吸收合并完成后，公司存继经营，云天化国际的独立法人资格将被注销。

  2.公司吸收合并云天化国际后，原云天化国际的分公司成为本公司的分公司，原云天化国际的子公司和参股公司成为本公司的子公司和参股公司。

  3.合并基准日为2014年10月31日。

  4.合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本公司承担。

  5.合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本公司承继。

  6.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

  7.在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并双方将签订吸收合并协议，并依法定程序办理云天化国际独立法人资格注销等相关手续。本次吸收合并不涉及公司注册资本的增减。

  8.完成所有资产交付、权属变更和工商变更登记手续。

  9.吸收合并完成后，被合并方员工安置按照公司相关管理规定执行。

  10.吸收合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  三、吸收合并的目的和对本公司的影响?

  本次吸收合并有利于优化管理结构，降低管理成本，提高运营效率。由于云天化国际系本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月三十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-045

  云南云天化股份有限公司

  关于公司担保变更的的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年3月27日公司召开的第六届董事会第十一次会议及2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议通过《关于公司2014年度对外担保的议案》，[详见上海证券交易所网站（www.sse.com）公司临2014-10号、临2014-028号公告]。公司子公司云南云天化国际化工有限公司 (以下或简称“云天化国际”)对其子公司及参股公司提供了49.52亿元对外融资担保。

  2014年9月28日公司召开的第六届董事会第十七次会议审议通过《关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案》和《关于公司担保变更的议案》，由于公司拟吸收合并云天化国际[详见上海证券交易所网站（www.sse.com）公司临2014-44号公告]，合并完成后云天化国际法人主体将予以注销，云天化国际全部资产、负债及业务由公司承接，云天化国际的子公司和参股公司将变更为云天化股份的子公司和参股公司。因此，公司拟将云天化国际的对外融资担保的担保人变更为公司，由公司在下列额度内提供对外融资担保。具体情况如下：

  ■

  此议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年九月三十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-046

  云南云天化股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年10月16日（星期四）下午15时

  ●股权登记日：2014年10月10日（星期五）

  ●是否提供网络投票：是

  一、会议基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  （二）会议召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  现场会议： 2014 年10 月16日（星期四）下午15时；地点为云南省昆明市滇池路1417号公司本部会议室

  网络投票：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票

  投票时间： 2014 年10 月16日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00

  （四）会议的表决方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东既可参与现场投票，也可以参加网络投票。公司将通过上海证券交易所（“上交所”）交易系统向全体A股股东提供网络投票平台。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

  （五）融资融券和转融通业务相关方参与本次股东大会投票方式的说明：由于公司A股股票涉及融资融券、转融通业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。公司建议有关融资融券投资者尽早向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。融资融券和转融通业务相关方参与公司股东大会投票的具体事宜按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012?年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2014年9月30日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

  三、会议出席对象

  （一）股权登记日即2014年10月10日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等其他相关人员。

  四、表决权

  投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  五、现场会议参加办法

  （一）登记时间：2014年10月15日8:00—12:00 下午14:30—18:00

  （二）登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

  （三）登记手续：

  公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

  六、其他事项

  （一）本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

  （二）联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

  （三）联系人：曹再坤 张攀英

  （四）联系电话：0871-66242239

  （五）联系传真：0871-64318015

  （六）邮编：650228

  附件：1.授权委托书(格式)

  2.网络投票操作流程

  云南云天化股份有限公司

  二○一四年九月三十日

  附件1：

  云南云天化股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会股东授权委托书

  兹委托 ______先生（女士）代表本人（本公司），出席2014 年10月16日召开的云南云天化股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）：________ 受托人签名________

  委托人身份证号码：_________

  受托人身份证号码：_________

  委托人股票帐号：________

  委托人持股数额：________

  委托日期：2014 年 月 日

  注：1.自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

  2.委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

  附件2：

  云南云天化股份有限公司

  股东参加网络投票操作流程

  2014年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

  一.投票日期：2014 年10月16日上午9:30 至11:30，下午13：00 至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

  二.投票流程

  1.买卖方向为买入股票

  2.投票代码

  ■

  3.表决议案

  1）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以99.00元代表总议案，1.00 元代表第一个需要表决的议案事项，2.00 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  4.在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

  ■

  二、投票举例

  1.拟对所有议案一次性投同意票

  股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

  ■

  2.拟投同意票

  如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案”为例，其申报如下：

  ■

  3.拟投反对票

  如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2 股，其他申报内容相同：

  ■

  4.拟投弃权票

  如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司吸收合并全资子公司云南云天化国际化工有限公司的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3 股，其他申报内容相同：

  ■

  三、投票注意事项

  1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99.00元进行投票。

  2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  3.股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

  5. 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。