证券时报多媒体数字报

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-050

  巨轮股份有限公司

  第五届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、公司第五届董事会第七次会议的会议通知于2014年9月19日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

  2、本次会议于2014年9月29日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

  3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、陈志勇先生、林瑞波先生均亲自出席会议；独立董事张宪民先生、杨敏兰先生、黄家耀先生均以传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士，董事会秘书吴豪先生列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于巨轮股份有限公司关联交易的议案》。

  具体内容请详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《巨轮股份有限公司关联交易公告（2014-051）》。

  公司独立董事发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年九月三十日

  证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2014-051

  巨轮股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、交易概述

  巨轮股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2014年9月29日与OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH（即德国欧吉索机床有限公司，以下简称"OPS"）签署《采购合同》，公司拟向OPS采购放电加工机床数控单元，涉及采购金额393,930.00欧元，按合同签署日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人民币3,075,096.37元（以下简称"本次交易"或"本次关联交易"）。由于公司间接持有OPS 22.34%之股权，因此本次交易构成公司的关联交易。

  截止本次交易之前的连续十二月内，公司先后与OPS签订的原材料采购合同以及与OPS的中国全资子公司欧吉索机床（上海）有限公司（以下简称"欧吉索上海公司"）签订的产品销售合同累计金额共6,888,680.52元，不到公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，不需提交董事会审议。上述交易具体包括：（1）与OPS共签订了三份放电加工机床零部件采购合同，累计金额494,777.68欧元，按各合同签署日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折合人民币共4,192,853.86元；（2）与欧吉索上海公司共签订了两份放电成型机销售合同和两份放电成型机价外费用协议，累计金额为2,695,826.66元。

  包括本次交易在内，公司在连续十二月内与OPS及其全资子公司欧吉索上海公司发生的关联交易累计金额为人民币9,963,776.89元，占公司最近一期经审计净资产的0.56%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及公司《关联交易管理办法》的有关规定，本次交易应由董事会审议批准，不需提交股东大会审议。

  2、交易审议情况

  2014年9月29日，公司第五届董事会第七次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于巨轮股份有限公司关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  公司名称：OPS-INGERSOLL Funkenerosion GmbH

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：Daimlerstrasse 22.D-57299 Burbach 德国

  注册资本：110,450.00欧元

  执行董事：Rainer Jung

  主营业务：高端数控电火花机、高端立式加工中心的技术研发、生产及销售。

  主要股东及持股情况：OPS-Ingersoll Holding GmbH持股44.68%，Reiner Jung OPS GmbH & Co. KG和 Kai-Steffen Jung（两者为一致行动人）合计持有50.11%，OPS公司管理层合计持有5.21%。其中OPS-Ingersoll Holding GmbH系公司的三级全资子公司Greatoo (Europe) Holding S.à r.l.的联营企业，公司间接持有其49.996%之股权，因此公司间接持有OPS 22.34%之股权。

  主要财务数据：OPS最近一个会计年度（2013年4月1日至2014年3月31日）营业收入3,694.86万欧元，净利润134.79万欧元（经审计）。截止2014年6月30日，OPS总资产2,741.35万欧元，净资产731.44万欧元（未经审计）。

  三、关联交易的主要内容和定价依据

  根据公司2014年9月29日与OPS签订的《采购合同》，公司向OPS采购放电加工机床数控单元，合同金额393,930.00欧元，按双方约定方式分批交付，合同总金额的20%计78,786.00欧元在合同签订四周内电汇支付，每批货物价值的80%在发运前电汇支付。

  公司与OPS之间发生的关联交易涉及的产品价格均参照市场价格确定。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易是公司出于发展精密机床业务的需要，属于正常的商业交易行为，关联交易价格以市场价格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不损害全体股东的利益以及公司的独立性，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不构成重大影响。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除本次关联交易外，从2014年初至本公告披露日，公司与关联方OPS及其中国全资子公司欧吉索上海公司签署的各类合同累计总金额为6,801,370.00元。

  六、独立董事的意见

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，同意将上述关联交易议案提交公司第五届董事会第七次会议审议；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见：

  1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定；

  2、本次关联交易是公司出于发展精密机床业务的需要，交易价格以市场价格为定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，未发现损害公司和全体股东的利益的情况。因此我们对此无异议。

  七、备查文件

  1、巨轮股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

  2、巨轮股份有限公司独立董事对本次关联交易的事前认可意见和独立董事意见；

  3、截至本公告披露日止连续十二月内公司与OPS签订的采购合同以及与欧吉索上海公司签订的销售合同。

  特此公告。

  巨轮股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年九月三十日