证券时报多媒体数字报

  (上接B12版)

  ２、２０１１年５月公积金转增股本

  经本公司２０１１年５月１０日股东大会审议通过，以公司现有总股本１００，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派４元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每１０股派３．６０００００元）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。同月２７日转增完成后，公司总股本增至１５０，０００，０００股。

  ３、２０１２年股权激励

  根据公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过的激励计划及公司第二届董事会第十七次会议决议认定，限制性股票首期实际授予数量为２７４．７０万股，授予股份的上市日期为２０１２年１１月５日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由１５０，０００，０００股增加至１５２，７４７，０００股。

  公司第二届董事会第十八次决议认定，预留限制性股票授予数量为５．４万股，授予股份的上市日期为２０１２年１１月１６日；本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至１５２，８０１，０００股。

  上述股权激励授予的限制性股票未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  ４、２０１３年１２月非公开发行股票

  ２０１３年１１月１１日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］１４２４号文《关于核准江西赣锋锂业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司非公开发行股票２５，４７１，２７５股，２０１３年１２月３０日于深圳证券交易所上市。本次非公开发行对公司董事、监事及高级管理人员的持股情况无重大影响，完成后公司股份总数由１５２，８０１，０００股增加至１７８，２７２，２７５股。

  本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  ５、２０１４年１月、２月注销回购股份

  根据股权激励计划，公司于２０１４年１月回购注销已离职股权激励对象葛钰玮的限制性股票２０，０００股，于同年２月回购注销已离职激励对象王威的限制性股票２，０００股；以上两次回购注销完成后，公司股份总数由１７８，２７２，２７５股减少至１７８，２５０，２７５股。

  ６、２０１４年７月公积金转增股本

  经本公司２０１４年５月８日股东大会审议通过，以公司现有总股本１７８，２５０，２７５股为基数，向全体股东每１０股派１．５０００００元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０．００００００股。

  公积金转增完成后，公司总股本增至３５６，５００，５５０股。

  （三）公司前十大股东情况

  截至２０１４年６月３０日，公司前十大股东持股情况如下：

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  三、公司控股股东及实际控制人概况

  公司控股股东及实际控制人为李良彬家族，李良彬家族范围的界定方法：现在持有或历史上曾持有公司股份、与李良彬在股份公司管理决策上保持高度一致性的李良彬家族成员。在此范围内的人员包括：李良彬、李良彬配偶黄蓉、李良彬配偶黄蓉的妹妹黄静、李良彬配偶黄蓉的母亲罗顺香、李良彬配偶黄蓉的哥哥黄闻、李良彬的表弟熊剑浪、李良彬的哥哥李良学、李良彬的弟弟李华彪。

  截至２０１４年０６月３０日，李良彬家族合计持有本公司持有本公司股份占股本总额的２９．２８％，其中李良彬持股占股本总额的２５．９２％。

  四、公司最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股股东和实际控制人均为李良彬家族，未发生控制权变动。

  五、公司主营业务发展情况

  公司主营锂产品研发和生产，主要产品包括金属锂（工业级、电池级）、碳酸锂（电池级）、氯化锂（工业级、催化剂级）、丁基锂、氟化锂（工业级、电池级）等二十余种；所属证监会行业为有色金属冶炼和压延加工业。随着锂的市场需求量增长和对未来锂在动力电池和储能等领域的潜在需求的预期，全球不断增加新的基础锂盐的生产商，基础锂盐的供应的集中度在不断下降。２０１３年全球锂原料的生产能力超过２０万吨／年碳酸锂当量，中国已成为全球锂生产主要生产国和最大的市场。公司力求通过自主研发和不断创新构建技术优势，开发新产品和新市场，提高企业适应市场变化的快速反应能力，通过先做强再做大的策略积极参与国际竞争，稳定上游，做强中游，拓展下游。

  ２０１４年上半年度公司增长稳定，核心竞争力持续增强，实现营业收入４０，６９２．９８万元，同比增长２３．７１％；归属于上市公司股东的净利润３，９１３．２３万元，比上年同期增长１２．１８％。其中金属锂系列产品实现主营业务收入１７，５２０．６１万元，同比增长１７．６３％，碳酸锂系列产品实现主营业务收入９，９５４．３７万元，同比增长３９．０７％。公司主营业务毛利率为２１．５３％，同比微减０．８０个百分点。

  六、公司最近两年一期主要财务数据

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  注：２０１２、２０１３年数据已经审计，２０１４年３月３１日数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：２０１２、２０１３年数据已经审计，２０１４年１－３月数据未经审计。

  具体主营业务收入数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表中“占比”系各项业务收入占公司同期营业务收入的比例。

  七、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方概况

  （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方如下表：

  ■

  （二）交易对方之间的关联关系

  截至本报告书出具之日，李万春与胡叶梅系夫妻，具有一致行动关系。

  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方一：李万春

  ■

  截至本报告书签署日，除美拜电子外，李万春还持有惠州鑫昌锂能材料有限公司（以下简称“鑫昌锂能”）４４％的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。该公司主要情况如下：

  ■

  鑫昌锂能系李万春参股企业，原主要从事磷酸铁锂正极材料的生产和销售，目前经营处于停滞状态，与标的公司不存在实质性同业竞争。为规范和避免同业竞争和未来潜在关联交易，２０１４年９月６日，李万春与杨庭勤签署《股权转让合同》，约定李万春将所持鑫昌锂能４４％的股权全部转让给杨庭勤。２０１４年９月６日，鑫昌锂能召开股东会同意上述股权转让事宜。截至本报告书签署日上述股权变更正在办理工商变更登记手续。

  （二）交易对方二：胡叶梅

  ■

  截至本报告书签署日，除持有美拜电子股权外，胡叶梅还持有东莞市佳虹电子科技有限公司（以下简称“佳虹电子”）１００％的股权，吉安市优特利能源有限公司（以下简称“优特利能源”）１６％的股权，此外无其他任何直接或间接控制的企业。佳虹电子主要情况如下：

  ■

  佳虹电子系胡叶梅控制的企业，目前尚未对外正式开展业务。为规范和避免同业竞争，胡叶梅已承诺在本次重组完成后，佳虹电子未来将从事物业投资和管理，不经营与美拜电子存在竞争或潜在竞争的业务。优特利能源主要情况如下：

  ■

  优特利能源系胡叶梅参股的企业，目前主要业务为物业出租。

  三、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

  交易对方李万春、胡叶梅已出具承诺函，承诺其为此次拟转让标的公司股权最终和真实所有人，已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的美拜电子股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

  四、上市公司控股股东及实际控制人、本次交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露资产重组内幕信息以及未利用本次资产重组信息进行内幕交易的说明

  上市公司控股股东及实际控制人李良彬家族相关人员已出具声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次资产重组的交易对方李万春、胡叶梅均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本次资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次资产重组内幕信息以及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情形。

  五、交易对方与上市公司相关事项

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易的交易对方李万春、胡叶梅在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

  （二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐１名董事。

  第四节 交易标的基本情况

  一、美拜电子基本信息

  ■

  二、美拜电子历史沿革

  （一）２００２年７月，美拜电子设立

  ２００２年７月９日，美拜电子由李万春及胡叶梅共同出资设立，注册资本５０万元。美拜电子成立时的股东信息如下：

  ■

  ２００２年７月４日，深圳国安会计师事务所出具了“深国安内验报字［２００２］第０６９号”《验资报告》，确认截至２００２年７月４日止，美拜电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计５０万元整。

  （二）２００３年９月，增资

  ２００２年１２月，美拜电子经股东大会同意，决定增加股东并进行增资，变更经营范围及住所，本次增资后的股权结构如下：

  ■

  ２００３年１月６日，深圳万商会计师事务所出具了“万商（内）验报字［２００３］第０１１号”《验资报告》，确认截至２００３年１月３日止，美拜电子变更后的累计实收资本为３２８万元。２００３年９月１６日美拜电子办理完成工商变更。

  （三）２００６年１月，增资

  ２００５年１２月，美拜电子经股东大会同意，决定所有股东进行同比例增资，本次增资后的股权结构如下：

  ■

  ２００５年１２月３０日，深圳财源会计师事务所出具了“深财验字［２００５］３２２号”《验资报告》，确认截至２００５年１２月３０日止，美拜电子变更后的累计实收资本为３，３２８万元。２００６年１月６日美拜电子办理完成工商变更。

  （四）２００６年７月，股权转让

  ２００６年７月１４日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意现有股东将一定比例股份各以１元对价转让给陶广，该次股权转让系美拜电子对陶广的股权激励行为，本次股权转让详情如下：

  ■

  ２００６年６月１６日，美拜电子原股东与陶广就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００６年７月２１日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

  （五）２００７年１１月，股权转让

  ２００７年１月１６日，美拜电子原股东胡叶龙将持有的美拜电子１２％的股权以１元的价格转让给胡叶梅，该次转让系亲属家庭成员之间的转让，并本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００７年１０月３０日，美拜电子召开股东会并形成决议，同意该次转让。２００７年１１月８日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：

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  （六）２００９年８月，股权转让

  ２００９年７月９日，陶广因个人原因与美拜电子协商解除劳动关系，同时转让其持有的全部美拜电子股权，美拜电子召开股东会同意陶广将其持有的美拜电子４０％的股权按１元作价转让给李万春，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》并进行了公证。２００９年８月１９日，美拜电子完成了本次变更的工商登记手续。

  本次股权转让后，美拜电子的股权结构如下：

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  三、美拜电子的产权控制关系

  截至本草案签署之日，美拜电子的产权控制如下：

  ■

  四、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件

  １、根据交易对方出具的相关资料与承诺：

  （１）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权力，不存在代第三方持股的情况；

  （２）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

  （３）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

  （４）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

  ２、交易对方保证美拜电子自成立以来严格遵守我国工商、税收、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。

  根据深圳市市场监督管理局、深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室、深圳市龙华新区地方税务局、深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市规划和国土资源委员会、深圳市宝安区环境保护和水务局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市社会保险基金管理局、深圳市出入境检验检疫局、深圳市公安局龙城派出所、深圳海关企业管理处等部门出具的证明文件，并根据美拜电子的承诺，美拜电子没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

  ３、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具声明，放弃对相应股份的优先购买权。

  五、标的公司的主营业务情况

  （一）标的资产主营业务、主要产品或服务的用途

  美拜电子的主营业务为聚合物锂离子电池的研发、生产和销售。基于“成为领先的移动电源供应商”的愿景，美拜电子始终致力于研发和制造绿色环保、安全、高能量的优质聚合物锂离子电池产品，为便捷生活提供绿色环保安全的能源解决方案。根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业。

  围绕聚合物锂离子电池安全可靠性高、塑形灵活、高能量密度、轻薄等性能特点，美拜电子目前主要专注于按客户定制化需求，面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业提供移动电源系统解决方案，具体主要产品如下：

  ■

  （二）标的资产所属行业的基本情况

  １、标的资产所属行业

  本次交易的标的公司美拜电子主要从事聚合物锂离子电池（即ＬＩＰ，又称软包锂电池Ｐｏｕｃｈ ＬＩＢ）的生产，属于电池制造行业的细分行业。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人所属行业为Ｃ３８，电气机械和器材制造业。根据《国民经济行业分类和代码》（ＧＢ／Ｔ ４７５４－２０１１），发行人所处行业属于电池制造（Ｃ３８４）行业，其中锂离子电池属于锂离子电池制造（Ｃ３８４１）行业。

  不可充电的电池又称一次电池或原电池，是指活性物质仅能使用一次的电池，包括锌锰电池、碱锰电池和锂一次电池等；可充电的电池又称为二次电池或蓄电池，是指放电后经充电可继续循环使用的电池，包括镍镉电池、镍氢电池、锂离子电池和铅酸电池等，广泛应用于电子数码产品、电动工具、电动交通工具和储能等领域。下图为电池制造行业主要产品分类结构图，虚线红框部分为标的公司现有产品所覆盖领域。

  ■

  ２、标的资产所属行业的管理情况

  电池制造业的主管部门为工业和信息化部，主要职责包括：制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；提出新型工业化发展战略和政策；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。

  中国化学与物理电源行业协会是电池制造业的行业自律组织。该协会成立于１９８９年１２月，为全国性社会团体法人，协会下设六个分会：碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、太阳能光伏分会、锂电池分会、电源配件分会、干电池工作委员会，协会主要负责开展对本行业国内外技术、经济和市场信息的采集、分析和交流工作，依法开展本行业的生产经营统计与分析工作，开展行业调查，向政府部门提出制定行业政策和法规等方面的建议；组织订立行规行约并监督执行，协助政府规范市场行为，制定、修订本行业的国家标准和行业标准，并推进标准的贯彻实施；协助政府组织编制行业发展规划和产业政策；开展对本行业产品的质量检测和评比工作。标的公司是中国化学与物理电源行业协会的会员单位。

  行业主要法律、法规及政策如下表：

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  ３、标的资产所属行业的市场情况

  （１）全球锂离子电池市场总体情况

  随着电子数码产品特别是智能手机、平板及笔记本电脑市场的快速增长，我国锂电池行业近年来呈现较快速发展，其中锂离子电池已经成为二次电池领域中重要的产品之一。根据三星ＳＤＩ数据显示，２０１０年全球锂离子电池的市场规模为１１０亿美元，预计２０１５年全球锂离子电池市场将会达到３２０亿美元，复合年增长率为２３．８１％。根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年全球锂离子电池需求量为４４．８９亿只，主要应用于笔记本电脑、手机、数码相机等电子数码产品以及电动工具、电子游戏等产品，其中手机与笔记本电池中用量最大，分别达到３７．７４％和３２．１４％。

  全球锂离子电池产业目前主要集中在中国、日本和韩国。日本是最早实现锂离子电池商业化，后中国、韩国锂离子电池制造技术的提升，两国的市场份额逐步提升，目前我国已经成为全球第一大的锂离子电池生产国。

  （２）我国锂离子电池市场情况

  根据中国化学与物理电源行业协会数据显示，２０１１年我国锂离子电池的销售收入为２００亿元，收入未来将呈现平稳的上升态势；同时《中国化学与物理电源（电池）行业“十二五”发展规划》预计２０１５年我国锂离子电池的市场规模将达到２７０亿元，复合增长率达到７．７９％，同期锂离子电池的产量规模将从２３亿只增长到达到４５亿只，复合年增长率达到１８．２７％。

  我国锂离子电池的生产厂家主要集中在广东、山东、江苏、浙江、天津等地，珠三角地区已成为我国最主要的锂离子电池生产基地。我国的锂离子电池产品技术应用主要领域是电子数码产品，未来在动力电池和储能领域锂离子电池也有广阔发展空间。

  （３）锂离子电池需求市场情况

  标的公司主要供应的电子数码产品有智能手机、智能平板和笔记本电脑等，这些数码产品的不断涌现创新升级持续刺激锂离子电池的需求。２００７年我国笔记本电脑和手机的产量分别为０．８１亿台和５．４８亿台，到２０１３年分别增长至２．７３亿台和１４．５６亿台，复合年增长率分别为２２．４３％和１７．６９％；２０１３年国产平板电脑销售量将达到６，５００万台，市场份额达２７％。电子数码产品产量的迅速增加，极大推动了锂离子电池的市场需求。

  （４）我国锂离子电池未来市场发展方向

  外部市场因素来源于下游智能终端市场的快速发展，对电池的比能量、比功率、快速充放电能力、重量等性能提出了更高的要求，促使在中高端应用领域新型电池如锂离子电池将逐渐取代传统电池。另外由于社会整体环保意识的推动，电池行业整体将朝着绿色环保高性能的方向发展。内部推进因素在于我国在一些锂离子电池的关键原材料正在逐步实现国产化，整个国产行业将获得更大的全球竞争优势。

  ４、影响标的资产所属行业发展的有利和不利因素

  （１）行业发展的有利因素

  ①国家政策支持行业发展

  根据“五、标的公司的主营业务情况”之“（二）标的资产所属行业的基本情况”之“（１）行业管理体制和行业法律法规”的国家政策及法律法规，对锂电池能源行业的成长提供了政策支持，为锂电池行业的发展提供了有利支持。

  ②宏观经济增长带动消费电子及相关产品增长，使得行业市场需求提高

  近年来由于国内宏观经济持续发展，国际国内消费电子产品一直保持快速更新换代的持续增长。随之我国人民的收入的水平也不断提升，消费能力的提升使得对电子消费产品的需求及更新速度都带来了提高，使得消费电子产品的主要能源器件锂电池电池行业的得到快速发展。

  ③技术进步与产业转移优势

  随着电池行业产品结构升级，新能源锂电池特别是锂离子电池的绿色性、可塑性、高能性将不断提高市场空间，旧型电池将逐步被取代。锂电池行业经历了较长时间的技术积淀，国内内企业不断加大研发的投入力度，和消费电子市场的爆发，目前锂电池资金和技术优势使得全球锂电池生产已向我国进行转移，特别是在珠江三角洲地区已形成便捷密集的产业技术集群，有利于行业的产业化整体发展。

  （２）影响行业的不利因素

  ①电子产品成本渐升

  近年来电子产品制造成本由于人工成本逐渐上升，压缩电池企业的利润空间，给电池企业的发展带来了一定的不利影响。

  ②技术更新加速，市场各方竞争加剧

  国际国内电池技术更新换代速度加快，国际知名竞争对手介入并积极运作拓展市场，也给我国本土电池制造企业的发展带来一定不利影响。

  ５、标的资产所属行业的特点

  （１）行业的技术特点

  锂电池通过化学载体储存电能，而决定锂电池技术水平的即其载体的制造材料和制造工艺；特别是新材料的研发使锂电池的能量密度增大、安全性提高、获得可塑等特性，使得锂电池技术得到质变提升。

  目前锂电池行业是电子产品的能量核心和主要功能瓶颈之一，而当前主要技术研发方向是高能量密度、低污染、体积小、安全性高等方向前进。一旦锂电池技术得到突破，将为电子产品业带来更大的增幅。

  （２）行业的经营模式

  锂电池行业内生产公司多采通用的经营模式。而针对定制型锂离子电池生产，由于技术更新较快加之下游消费电子厂商型号变化，通常生产企业都会根据市场和客户具体需要，根据下单接单的情况进行产品研发生产，合理安排采购节奏和产能，保证产品能够迅速适应下游的需求和供货交期，并进行质量管控和后续服务。而销售环节主要由企业主要通过地域集群和产业交流等方式建立销售网络。

  （３）行业的地域性

  我国电池生产企业主要集中在东部沿海一带。沿海地区经济发达、交通便利，产业需求大。尤其在珠江三角洲地区已经形成较大规模，这是由于该地区已经形成了电子产品硬件研发产销较为完整的产业链，具有规模产业效应，有利于锂电池的研发、原材料获取和后续的生产销售。

  （４）行业的周期性和季节性

  从总体来说，锂电池作为现今重要的能源载体和未来被看好的主要能源形势，在将来可预见的一段时间内都将保有较高的市场需求，并在数量、质量和技术水平上都会不断提高。

  从具体来说，锂电池具有一定的周期性和季节性，主要来源于电池产品本身的技术革新和电子产品的爆发性增长。例如旧型号电池被新型电池取代后，其新特性使得锂电池的使用范围更为广泛而带来的增长；此外当某类电子产品（如智能手机、平板）实现突破爆发式增长、周期性大规模更新换代或商业竞争时，锂电池也将随之迎来周期性和季节性波动，例如国外的“圣诞季”和我国的“金九银十”。

  （三）主要产品的工艺流程图

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。其工艺流程分别如下：

  ■

  １、电芯制造阶段的工艺流程图

  ２、电池封装阶段的工艺流程图（以平板电池为例）

  （四）标的资产主要经营模式

  １、业务模式及盈利模式

  美拜电子主要产品为聚合物锂离子电池，主要面向智能平板电脑、智能手机、笔记本电脑三大行业。产品具有塑形灵活、轻薄等特点，通常需按客户定制化需求，完成具体产品定型和工艺设计，并根据客户的订单组织采购、生产和产品交付。其业务模式及盈利模式和一般的非标准工业产品生产企业类似。

  美拜电子面向的下游行业对电池产品的安全性、质量和响应性都有较高的要求，具有一定壁垒，大中型客户的黏性较高，但同时电池行业竞争也较充分，行业一般采用成本加成的定价方式，因此，行业内的厂商主要通过产品质量和服务的竞争，逐步扩大客户范围和优化客户结构来提升其出货量和盈利水平。

  ２、采购模式

  美拜电子聚合物锂离子电池制造主要包含电芯制造和封装两个主要阶段。电芯生产需要的原材料主要包括钴酸锂、隔离膜、铝塑膜、石墨、铜箔、电解液、极耳等。封装阶段需要的原材料主要包括：保护板、端子线、胶纸等。

  由于美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，其专门设立了物流控制部，负责根据客户订单情况制定生产计划，同时向采购部下达物资需求，再由采购部向合格供应商采购原材料。

  鉴于主要原材料对电池品质有较为重要影响，美拜电子建立了严格的合格供应商准入制度，重要原材料的供应商均需通过较长的送样、试用阶段方能进入合格供应商名单。在具体进行采购决策时，则会综合考虑价格、交期、账期、采购的安全性等商务条件。

  美拜电子产品所需的主要原材料钴酸锂、石墨、保护板等大部分均在国内采购，市场供应商众多，选择范围广，市场竞争激烈，价格体系较为透明，采购风险小。公司在多年的生产经营中，与多家上游原材料厂商建立了稳定、良好的的合作关系，从而便于集中采购，降低采购成本与风险。

  由于电池行业一般采用成本加成的定价模式，原材料价格的变动会直接造成终端产品价格的变动，因此中长期来看对行业的利润影响较小，但对产品毛利率可能会有一定影响。

  ３、生产模式

  美拜电子现有产品生产技术所处于规模生产阶段。电芯制造和电池封装是电池生产两大核心环节，美拜电子聚合物锂离子电池主要采用自制电芯并自行封装的方式生产。美拜电子生产的产品均为客户定制化产品，采用的生产模式为按订单生产。美拜电子专门设立了物流控制部，负责根据接收的客户订单情况制定生产计划，再由生产部门组织生产。

  由于美拜电子所面向的平板电脑、智能手机和笔记本电脑所属电子消费品行业的客户存在大量多品种、不同批量的非标准化需求，且要求合作厂商有快速的市场响应能力，从而大大加大了合作厂商生产管理的复杂程度，也对合作厂商在多批次多产品生产过程中保证较高的生产效率和优异的产品品质提出了更高要求。美拜电子借助丰富的行业经验和多年生产管理实践，已建成一个相对柔性的生产制造体系，通过其较强的产品研发能力、高效的采购管理系统、良好的配套生产能力和灵活的生产组织管理来较好的实现对各种客户需求快速、有效的响应，使其在交货时间、生产效率、产品品质上体现出一定优势。

  ４、销售模式

  （１）销售及定价方式

  美拜电子主要客户多系平板电脑、智能手机和超级笔记本的生产商或其代工厂商，主要采用直接销售模式。客户向其直接下单，公司根据客户订单完成生产后，按照订单约定的交货日期，向客户发货。

  由于电池行业原材料价格较为透明，一般采用成本加成的定价模式。

  （２）主要客户群体

  鉴于电池性能对美拜电子下游客户的产品安全性和良好的产品体验有非常重要的影响，因而下游客户，尤其是中大型客户在选择或更换合作电池厂商时都非常严格和谨慎，一般需要对电池厂商经过３到６个月的考察，方能最终确定是否进入其合格供应商名单。大中型客户在对合作电池厂商考察时，将对其生产线先进程度、产品性能、技术管理水平、生产规模、行业经验、资格认证、财务状况等进行全方位综合考量。因此，综合实力较强的大型电池厂商在获取大中型客户所在高端市场上具备较大的优势。

  根据高工锂电产业研究所（ＧＢＩＩ）的研究，美拜电子系国内２０１３年软包聚合物锂电池产值第五大企业。从下游合作厂商来看，美拜电子在平板电脑领域已建立较突出的市场地位，２０１３年有超过１００家客户，行业客户覆盖率高，且已与ＴＣＬ、海信、创维等国内一线厂商建立了良好的合作关系；在智能手机领域的影响力也不在不断提升，美拜电子目前已通过酷派、ＴＣＬ、海信、西可等国内知名厂商的合格供应商认证；在笔记本电脑领域，美拜电子的主要核心客户有深圳市卓怡恒通电脑科技有限公司等。

  （五）销售情况

  １、主要产品的产能、产量、销量、销售收入

  ■

  ２、主要产品收入构成

  单位：万元

  ■

  ３、前五大客户情况

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司５％以上股份的股东未在前五位客户中占有权益。

  （六）采购情况

  １、报告期内主要原材料采购明细

  单位：万元

  ■

  ２、报告期内主要能源耗用明细

  ■

  ３、报告期内主要原材料和能源占生产成本的比重

  ■

  ４、前五大供应商情况

  单位：万元

  ■

  截至本报告书签署日，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有公司５％以上股份的股东未在前五位供应商中占有权益。

  （七）标的资产的安全生产和环保情况

  美拜电子主要从事锂离子电池的研发、生产和销售，生产过程中不存在高危险作业，也不涉及重金属排放，不属于重污染行业。

  根据深圳市龙华新区龙华办事处安全生产监督管理办公室于２０１４年５月２２日出具的《证明》，美拜电子自２０１１年１月１日以来生产经营符合有关安全生产法律法规，截至该证明出具之日，无重大安全生产不良记录，且未受到安全生产监督管理部门的处罚。

  根据深圳市宝安区环境保护和水务局于２０１４年７月２１日出具的《深圳市美拜电子有限公司环保守法情况证明》（深龙华环守字［２０１４］２２号），美拜电子自２０１１年１月１日以来在环境保护方面不存在重大违法违规行为。

  报告期内，美拜电子的生产经营符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

  （八）标的资产的主要产品质量控制情况

  美拜电子以客户需求为出发点，建立了一整套相对完善的、全流程质量管理体系。美拜电子严格按照国家标准、行业标准及内部质量控制标准进行全过程质量控制，质量控制措施体现在研发过程、供应链控制过程、生产过程和售后服务过程等各环节。美拜电子成功通过了ＩＳＯ９００１管理体系认证和ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证，出口产品通过了ＩＥＣ、ＵＬ、ＪＩＳ、ＵＮ３８．３、ＥＣ、ＰＳＥ、ＳＧＳ等国际认证。

  报告期内，美拜电子不存在因违反质量技术监督相关法律法规受到有关部门处罚的情形。

  （九）标的资产的技术和研发情况

  美拜电子近年来始终专注于聚合物锂离子电子领域，致力于相关技术和产品的研发和应用，目前已取得十多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。

  截至２０１４年３月３１日，美拜电子研发人员总计１２０人，具有较强的研发技术实力，已形成具备持续研发能力的队伍，可以满足公司业务发展需要。

  （十）与标的资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况

  １、最近一期末主要固定资产情况

  （１）固定资产概况

  ２０１４年３月３１日，固定资产主要是与聚合物锂离子电池业务相关的机器设备，同时有少量的运输设备、办公设备及其他，具体情况如下：

  ■

  美拜电子各项固定资产均处于良好状态，可以满足公司目前生产经营活动的需要。

  （２）主要设备情况

  截至２０１４年３月３１日，美拜电子主要机器设备如下：

  ■

  （３）房屋所有权租赁情况美拜电子与深圳市龙华河背股份合作公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市龙华河背股份合作公司将坐落于龙华办事处华联社区河背新工业区第１栋１－４层及第２栋１－４层面积为７，０００平方米厂房出租予美拜电子使用，厂房每月租金为８９，２８０元；租赁期自２０１２年１月１日至２０１８年１月１日。

  美拜电子与深圳市福威智印刷有限公司签署了《房屋租赁合同》，根据该合同，深圳市福威智印刷有限公司将坐落于深圳市宝安区龙华街道墩背新村龙苑大道联华工业园５栋整栋共５层面积为８，６００平方米的厂房及宿舍第１栋出租予美拜电子使用，厂房租金为第１年至第２年为每月每平方米人民币１８．５元，第３年起每两年增加１元，宿舍租金为每间５５０元，从第３年起每年增收１０％，租赁期自２０１４年７月１６日至２０１９年７月１５日。深圳市龙华三联股份合作公司已于２０１４年９月３日出具《同意函》，同意深圳市福威智印刷有限公司将承租的上述经营场所转租予美拜电子使用。

  上述两处租赁经营场所属于深圳市土地利用总体规划所确定的建设用地范围内，由于农村城市化历史遗留问题而未办理房地产权证。根据深圳市规划和国土资源委员会于２０１４年７月１５日出具的《证明》（深规土函［２０１４］１６１１号），自２０１１年１月１日至２０１４年６月３０日期间，未发现有美拜电子因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。

  李万春、胡叶梅已出具《关于经营场地的承诺函》，若因政府规划调整或其他任何原因导致美拜电子无法继续承租上述两处租赁经营场所或因使用该等经营场地受到任何形式的处罚，其承诺将负责寻找其他替代性经营场地并将赔偿由此给赣锋锂业和／或美拜电子造成的损失或开支。

  就上述情况可能对美拜电子经营稳定性的影响，请参见“风险因素”章节。

  ２、最近一期末无形资产情况

  截至２０１４年３月３１日末，美拜电子无形资产账面金额为８．０７万元，主要为购置的软件。

  （１）注册商标权

  截至本报告书签署日，美拜电子拥有的主要注册商标权如下：

  ■

  （２）专利技术

  截至本报告书签署日，美拜电子已取得多项与锂离子电池业务相关的实用新型专利，并有多项发明专利在申请过程中。美拜电子已取得主要实用新型专利如下：

  ■

  ３、特许经营权

  截至本报告书签署日，美拜电子未拥有特许经营权。

  六、标的公司主要财务数据

  根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１１４２７８号审计报告，美拜电子最近二年一期经审计的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  七、标的公司对外担保及主要负债情况

  （一）对外担保情况

  截止本报告书签署日，美拜电子无对外担保。

  （二）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字［２０１４］第１１４２７８号审计报告，截止２０１４年７月３１日，美拜电子的主要负债情况如下表：

  ■

  八、美拜电子１００％股权评估情况

  （一）评估基本情况

  评估对象为美拜电子的全部股东权益，本次标的资产以２０１４年３月３１日为评估基准日，中联资产出具了《资产评估报告》（中联评报字［２０１４］第８６９号），本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对美拜电子进行整体评估，然后加以校核比较。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  （二）资产评估方法说明

  １、基本假设

  （１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （２）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （３）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营，评估对象经营场所能够持续租赁。

  （４）评估对象在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益。

  （５）在未来经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （６）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

  ２、资产基础法评估说明

  根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产基础法进行评估。各类资产的评估方法说明如下：

  （１）流动资产

  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。流动资产采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值；对存货，在核实评估基准日实际库存数量的基础上，以实际库存量乘以实际成本或可变现价格得出评估值。

  （２）固定资产

  纳入此次评估范围的固定资产为美拜电子截止评估基准日申报的机器设备和电子设备。

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值＝重置全价×成新率

  Ａ、重置全价的确定

  ①机器设备重置全价的确定

  机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔２００８〕１７０号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自２００９年１月１日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第５３８号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第５０号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

  重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费＋运杂费＋安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额。

  ａ． 购置价

  主要通过向生产厂家或贸易公司询价，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。

  ｂ． 运杂费

  以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取，同时，按１１％的增值税抵扣率扣减应抵扣的增值税。购置价格中包含运输费用的不再计取运杂费。

  ｃ． 安装调试费

  根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取。

  对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

  ｄ． 工程建设其他费

  其他费用包括建设单位管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

  ｅ． 资金成本

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本＝（含税购置价格＋含税运杂费＋安装调试费＋其他费用）×贷款利率×建设工期×１／２。

  ｆ． 设备购置所发生的增值税进项税额的确定

  设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（１＋增值税率）＋运杂费／（１＋相应的增值税扣除率）×相应的增值税扣除率。

  ②电子设备重置全价

  根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

  重置全价＝购置价（不含税）

  对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重置全价。

  Ｂ、成新率的确定

  ①机器设备成新率

  对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率Ｎ，即：

  Ｎ＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  ②电子设备成新率

  采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。

  成新率＝尚可使用年限／（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

  或成新率＝（１－实际已使用年限／经济使用年限）×１００％

  Ｃ、评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （３）无形资产

  美拜电子申报评估的无形资产－其他包括账面记录无形资产和账面未记录无形资产。账面记录无形资产主要为外购的Ｋ３金蝶财务软件、远程软件和易拓ＥＲＰ（鼎捷）管理软件等，这些外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以重置价确定评估值。账面未记录无形资产主要是深圳市美拜电子有限公司拥有的１６项专利技术。本次评估采用收益途径对委托评估的专利资产进行评估。采用利润分成法较能合理测算被评估单位其他无形资产的价值，其基本公式为：

  ■

  式中：Ｐ——待估其他无形资产的评估价值；

  Ｒｉ——基准日后第ｉ年预期其他无形资产收益；

  Ｋ——专有技术收入分成率；

  ｎ——被评估单位的未来收益期；

  ｉ——折现期；

  ｒ——折现率。

  以上所称其他无形资产系被评估单位所申报评估的专利。评估时选取各项参数，并经预测、分析、计算后得到委托评估专利的评估价值。

  （４）递延所得税资产

  递延所得税资产账面值主要为因计提坏账准备而产生的递延所得税资产。本次评估在审计后的账面值基础上，对企业各类资产减值准备计提的合理性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行了调查核实。从目前企业盈利水平以及资产质量变化趋势看，未来产生的税前利润能够实现账面提取的递延所得税，因而确认递延所得税资产是适当的，递延所得税是具有实质的权利的资产，以对应的应收账款及其他应收款评估风险损失按照当前企业适用的所得税率计算确定评估值。

  （５）其他非流动资产

  其他非流动资产主要为预付的设备购置款。评估人员核对了预付设备购置款的付款凭证，以确定该资产的真实性，核实结果账、表金额相符，已核实后的账面值确定为评估值。

  （６）负债

  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和其他非流动负债。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  ３、收益法评估说明及评估模型

  根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）估算美拜电子的权益资本价值。

  现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

  根据本次尽职调查情况以及标的资产的资产构成和主营业务特点，本次评估是以标的资产的会计报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

  （１）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

  （２）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

  （３）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的资产的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出标的资产的股东全部权益价值。

  收益法评估模型的具体情况如下：

  ①基本模型

  本次评估的基本模型为：

  E=B-D

  式中：

  Ｅ：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值；

  E=P-C

  Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

  ■

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期；

  Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

  C=C1+C2

  Ｃ１：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｄ：评估对象的付息债务价值。

  ②收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ③折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  Ｗｄ：评估对象的债务比率；

  ■

  Ｗｅ：评估对象的权益比率；

  ■

  ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

  ｒｅ：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

  ■

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场期望报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

  ■

  βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

  ■

  式中：

  Ｋ：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  ４、净现金流量预测结果

  本次评估中对标的资产未来收益的估算，主要是通过对评估对象财务报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的专业判断。标的资产未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  本次评估，根据对我国聚合物锂离子电池行业的分析，结合美拜电子历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。各业务情况预测情况如下：

  （１） 电脑电池业务

  电脑电池业务方面，美拜电子不仅拓展了ＴＣＬ、同方、和硕、卓怡恒通等新客户，华瑞安科技、深创等老客户业务量依然稳定。新客户的销量主要根据客户ｆｏｒｃａｓｔ确认单、量产时间、结合客户访谈进行综合预测，同时参照产品报价单以及历史期电池平均单价，得出预测期的营业额。老客户的未来销量根据历史期订单量进行综合判断。电脑电池业务作为美拜电子的传统型业务板块，发展较为成熟，未来年度业绩增速趋于平缓。

  （２） 手机电池业务

  手机电池业务方面，美拜电子积极拓展业务，发展了闻泰、辉烨、海派、展唐等新客户，其中闻泰、海派等公司为联想、小米手机的ＯＤＭ厂商，业务量较为稳定，美拜电子已成为以上公司的合格手机电池供应商。未来销量通过以上客户提供的业务量预测单及预计量产时间，结合实际访谈情况预测未来订单量。手机电池业务２０１４年以前处于客户开拓阶段，至２０１４年一季度，美拜电子基本已获得主要客户的验厂合格通知书，进入试产阶段，下半年起量以后将成为美拜未来业绩的主要增长点。

  （３） 其他业务

  美拜电子其他业务包括音响电池、数码电子产品电池、移动电源电池等，上述业务历史期稳步发展，按照行业及评估对象历史期增速综合预测。

  评估对象的营业成本主要为原材料采购成本、人工成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，评估对象各业务历史期毛利率也比较稳定，故本次评估根据评估对象历史年度毛利率预测企业未来年度营业成本。

  综上，美拜电子的营业收入预测结果和营业成本预测结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ５、折现率的确定

  ①无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．９４％。

  (下转B10版)