证券时报多媒体数字报

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-078号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”）于2014年9月18日，分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式向全体董事发出召开第八届董事会第四次会议的通知。会议在董事长何道峰先生的主持下，于2014年9月28日上午9:30以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司C座11楼会议室召开。会议应到董事7名，实际到会董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  在本次董事会审议的关于向特定对象非公开发行股票事项中，由于公司实际控制人何道峰先生控制的北京和兆玖盛投资有限公司和昆明汉鼎世纪企业管理有限公司参与认购本次非公开发行的部分股票，与此相关的下述议案二至议案四涉及关联交易，在逐项表决该等关联交易相关事项时，公司2名关联董事何道峰先生、秦岭先生回避表决，其他5名非关联董事参与表决。经认真讨论，会议形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  公司根据发展规划和经营管理的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会结合公司实际情况，经自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件，董事会同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

  经深入研究、严谨论证，公司在综合考虑发展战略、资金需求、财务结构及当前资本市场环境等各方面因素的基础上，拟向8名特定对象非公开发行A股股票数量不超过30,000万股。本次非公开发行股票的具体方案如下：

  1.发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  2.发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  3.发行数量及发行规模

  本次非公开发行股票数量不超过30,000万股（含30,000万股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  4.发行对象及认购方式

  本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股，8名认购对象全部以现金进行认购，各发行对象及认购情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票的8名认购对象中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰先生控制的公司。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  5.发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即2014年9月30日）。

  本次发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为7.82元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  6.限售期

  本次发行结束后，认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  7.本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东共享。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  8.上市地点

  本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  9.募集资金用途

  本次非公开发行拟募集资金总额为234,600万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下三个项目：

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用等后的净额）不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不得用于房地产业务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  10.本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非公开发行股票议案自股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

  以上事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、审议通过《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》，确定了本次发行A股股票的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金投向等事宜。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  具体预案详见本公司于2014年9月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》。

  四、审议通过《关于公司与各特定对象签订附条件生效的<2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  公司本次非公开发行股票的发行对象为和兆玖盛、汉鼎世纪、太和先机、子衿和达、岩泰投资、玖璨投资、盛钜投资、琨正投资8名特定对象。该8名认购对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票，并就该认购事宜分别与公司签订附条件生效的《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。

  上述认购对象中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰先生控制的公司，上述交易构成关联交易，本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

  独立董事就关联方认购公司非公开发行股票构成关联交易的事项进行了事前认可，并出具了同意的独立意见，相关具体内容刊载于2014年9月30日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

  公司拟以向特定对象非公开发行A股股票方式募集资金，为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，编制了《2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

  本次发行募集资金的用途合理、可行，符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  该议案具体内容详见本公司于2014年9月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告》。

  六、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2014年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  针对公司《前次募集资金使用情况报告》，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中审亚太鉴【2014】020048号），具体内容详见本公司2014年9月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：

  1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金投资项目的具体实施计划、投入顺序和投入金额等具体事宜；

  2.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

  3.授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

  4.决定并聘请与本次发行有关的保荐机构等中介机构；

  5.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

  6.根据本次实际非公开发行的结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

  7.授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

  8.如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

  9.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10.上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于2014年新增为部分控股子公司提供担保累计额度的议案》

  根据控股子公司日常经营及投资等活动所需资金的实际需求，本公司拟为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司和昆明百货大楼商业有限公司2014年新增银行综合授信额度合计20,000万元提供担保。

  本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权1票。

  该议案具体内容详见本公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  九、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

  公司决定于2014年10月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年第三次临时股东大会。

  表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

  会议通知具体内容详见本公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-079号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于关联方认购公司非公开发行股票

  构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1.昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014年非公开发行A股股票预案已经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。

  2.本公司拟向北京和兆玖盛投资有限公司（以下简称“和兆玖盛”）、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（以下简称“汉鼎世纪”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“子衿和达”）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩泰投资”）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖璨投资”）、西藏盛钜投资有限公司（以下简称“盛钜投资”）、宁波琨正投资中心（有限合伙）（以下简称“琨正投资”）8名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过30,000万股（（含30,000万股）），拟募集资金不超过234,600万元。

  其中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰先生所控制的公司，因此，本次非公开发行股份构成关联交易，但是不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了独立意见。同时，在公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议对涉及上述关联交易议案进行表决时，关联董事何道峰先生、秦岭先生均已回避表决。本次非公开发行股票的相关议案在提交股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。

  3.根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  本次非公开发行完成后，公司的实际控制人不变。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易的基本情况

  本公司拟向8名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过30,000万股，拟募集资金不超过234,600万元。

  2014年9月28日，公司分别与上述发行对象签署了《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。其中，认购对象和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰所控制的公司，因此本次股份认购构成关联交易。

  该关联交易事项已经公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，在逐项表决该等关联交易相关事项时，公司2名关联董事何道峰先生、秦岭先生回避表决，由其他5名非关联董事表决通过。公司3名独立董事发表了同意的独立意见。

  本次非公开发行股票事项尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过，在临时股东大会审议该关联交易相关事项时，关联股东将放弃在临时股东大会上对该等议案的投票权。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但需经中国证监会核准后方可实施。

  （2）关联交易方的基本情况

  和兆玖盛、汉鼎世纪为本公司实际控制人何道峰所控制的公司，其目前的控制结构图如下：

  ■

  ①实际控制人简介

  何道峰，男，1956年出生，云南大学经济学学士，复旦大学经济学硕士。历任中央农村政策研究室市场流通组副组长、副研究员，国务院发展研究中心副研究员，中国西部人力资源开发中心主任。1995年至今任华夏西部经济开发有限公司董事长；2001年12月至今任昆百大董事长。

  ②北京和兆玖盛投资有限公司

  住所：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦2层 218室

  法定代表人：何道峰

  成立日期：2014年9月12日

  注册资本：100万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：项目投资；投资管理；资产管理。

  和兆玖盛的主营业务发展状况及主要经营成果：和兆玖盛经营范围从事投资管理等业务，2014年9月成立以来，未实际开展经营活动。

  和兆玖盛的的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况：和兆玖盛成立于2014年9月，未实际开展经营活动。

  ③昆明汉鼎世纪企业管理有限公司

  住所：云南省昆明经开区信息和产业基地29#地块水岸御园高层商务办公4栋1116号

  法定代表人：何道峰

  成立日期：2014年9月3日

  注册资本：100万元

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：企业管理。

  汉鼎世纪的主营业务发展状况及主要经营成果：汉鼎世纪经营范围从事投资管理等业务，2014年9月成立以来，未实际开展经营活动。

  汉鼎世纪的主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况：汉鼎世纪成立于2014年9月，未实际开展经营活动。

  （二）交易价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。

  本次发行的发行价格确定为7.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （三）本次交易涉及的关联认购人与本公司签订的附条件生效的认购协议的主要内容

  2014年9月28日，公司分别与上述8名特定认购对象签署了《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》。其中，关联认购对象和兆玖盛、汉鼎世纪与公司签订的附条件生效的认购协议的主要内容如下：

  1.认购主体及签订时间

  （1）发行人：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  （2）本次交易涉及的关联认购人：北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司

  （3）签订日期：2014年9月28日

  2.认购方式、认购数量、认购价格及锁定期

  （1）认购方式及认购数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过30,000万股，其中和兆玖盛、汉鼎世纪全部以现金分别认购4,600万股、4,500万股。

  （2）认购价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议本次非公开发行股票事项的第八届董事会第四次会议决议公告日（即2014年9月30日）。

  本次发行价格为7.82元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。

  （3）限售期

  特定对象和兆玖盛、汉鼎世纪认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  3.协议生效条件

  （1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

  （2）本协议于以下条件全部成就之日起生效：

  ①本次非公开发行经公司董事会审议通过；

  ②本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

  ③中国证券监督管理委员会核准本次发行。

  （3）本协议可依据下列情况之一而终止：

  ①公司据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

  ②中国证监会决定不予核准本次发行；

  ③本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本合同；

  ④依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

  4.违约责任

  （1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。

  （2）本协议生效后，若认购对象未按本协议或公司本次非公开发行最终生效的方案之规定，及时、足额地向公司支付认购款的，则认购对象应向公司支付违约金。违约金金额为认购对象认购款总金额的1%；同时，认购对象应就公司因此遭受的损失向公司承担赔偿责任。

  （3）本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成公司违约。

  二、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  1.提升公司的持续盈利能力

  公司运用募集资金建设电子商务平台，利用现有营销网点等线下资源和品牌影响力，将线上线下资源有效整合，实现线上线下业务的融合与促进，从而实现产品销售渠道的扩张和产品销量的提升，实现公司成为区域市场的电商领军企业的战略目标，提高公司的收入和利润水平。公司运用募集资金偿还借款和补充流动资金，壮大资本实力，抓住云南零售市场的发展机遇和传统商业产业升级的契机，进一步扩大业务规模，开拓地州市场，大幅提升公司的业务收入和持续盈利能力。

  2.改善资本结构，减少公司财务费用

  本公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款并补充流动资金后，公司的资产负债率将有所下降，这将有利于优化公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，并为公司后续债务融资提供良好的保障。同时，本次募集资金到位后，公司有望进一步提升整体盈利水平，增强公司长期持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

  不考虑发行费用等其他因素，公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行借款后，以2014年6月30日公司财务数据模拟测算，合并报表资产负债率将从71.00%降至36.70%，如果按照本次发行募集资金拟偿还借款10亿元及公司平均7.98%的借款利率测算，公司每年可减少利息费用约7,980万元，扣除所得税影响后，每年可为公司新增利润约5,985万元。

  3.增强公司未来的融资能力

  目前，由于公司的资产负债率较高，债务融资能力较为有限，本次募集资金到位以后，公司的资产负债率将大幅降低，公司的净资产将大幅增加，以截至2014年6月30日本公司归属于母公司股东权益进行模拟测算，本次非公开发行完成后，归属于母公司股东权益将从12.15亿元提高到约35.61亿元，公司资金实力得到增强，同时将增强公司未来的融资能力，公司的抗风险能力得到显著提升，从而为公司未来稳定、快速、持续发展奠定坚实的基础。

  通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力进一步增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略夯实基础。公司将以本次非公开发行为契机，依托在云南商业的龙头地位，进一步辐射大西南和东南亚地区，实现股东利益最大化。

  因此，本次关联交易是必要的且可行的，能够提高公司整体竞争力并有利于公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

  三、独立董事意见

  本公司于2014年9月28日召开第八届董事会第四次会议审议了本次非公开发行的相关议案。在提交董事会审议前，相关议案已经取得了公司独立董事陈立平、姚宁及李寿双的事前认可。上述独立董事已就本次关联交易发表了相应的独立意见，具体内容如下：

  1.本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。

  2.在本次董事会审议的关于向特定对象非公开发行股票事项中，由于公司实际控制人何道峰先生控制的北京和兆玖盛投资有限公司和昆明汉鼎世纪企业管理有限公司参与认购本次非公开发行的部分股票，构成关联交易，在本次董事会召开之前已经取得我们的事前认可；北京和兆玖盛投资有限公司、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司本次认购是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期。本次关联交易定价方式符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；本次关联交易经公司第八届董事会第四次会议审议通过，关联董事对相关关联交易议案回避表决，表决程序合法；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  和兆玖盛、汉鼎世纪均成立于2014年9月，均未实际开展经营活动，不存在与本公司的关联交易情形。

  五、备查文件

  1.第八届董事会第四次会议决议；

  2.《昆明百货大楼(集团)股份有限公司2014年非公开发行A股股票预案》；

  3.本公司与和兆玖盛、汉鼎世纪分别签署的《2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议》；

  4.独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

  5.独立董事关于公司非公开发行股份相关事项的独立意见。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-080号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“公司”） 2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审核通过，公司向北京和兆玖盛投资有限公司（以下简称“和兆玖盛”）、昆明汉鼎世纪企业管理有限公司（以下简称“汉鼎世纪”）、西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）、宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“子衿和达”）、桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩泰投资”）、宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖璨投资”）、西藏盛钜投资有限公司（以下简称“盛钜投资”）、宁波琨正投资中心（有限合伙）（以下简称“琨正投资”）8名的特定对象非公开发行股票 30,000 万股新股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为 7.82元/股，募集资金总额为人民币234,600 万元。本次非公开发行相关事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  本次非公开发行完成后，公司股本总额将由本次非公开发行前的17,145.85万股增加至46,987.20万股（考虑注销部分高管的股权激励股份的影响后）。

  本次非公开发行前，何道峰先生通过华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）持有公司股份4,183.52万股，占总股本的24.40%，通过西南商业大厦股份有限公司（以下简称“西南商厦”）持有公司股份3,012.87万股，占总股本的17.57%，通过上述两家公司合计持有公司股份 7,196.39万股，占总股本的41.97%，为公司的实际控制人。

  上述特定认购对象中，和兆玖盛、汉鼎世纪为公司实际控制人何道峰先生所控制的公司。若按本次发行30,000万股计算，其中和兆玖盛认购4,600万股，汉鼎世纪认购4,500万股，何道峰先生通过华夏西部、西南商厦、和兆玖盛、汉鼎世纪合计持有公司股份16,296.39万股，占公司本次发行后总股本的34.68%，何道峰先生仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  本次非公开发行的发行对象太和先机和子衿和达认购本次非公开发行股票后，导致其持股比例超过发行后公司总股本的 5%，其具体权益变动情况如下：

  ■

  根据相关规定，何道峰（一致行动人为华夏西部、西南商厦、和兆玖盛、汉鼎世纪）控制上市公司的股份比例因上市公司增加股本导致被动减少，可免于履行报告和公告义务。

  根据《上市公司收购管理办法》的相关要求太和先机、子衿和达需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司于2014年9月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《简式权益变动报告书》。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-081号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于2014年新增为控股子公司

  提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  根据控股子公司日常经营及投资等活动所需资金的实际需求，本公司拟为控股子公司昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“昆百大家电公司”）和昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“昆百大商业公司”）2014年新增银行综合授信额度合计20,000万元提供担保。

  1.具体明细如下：

  ■

  2.上述担保事项说明如下:

  （1）本公司拟以所属新纪元广场停车楼6层（昆房权证（昆明市）字第201156461号）为抵押物，为控股子公司昆百大家电公司向中国民生银行股份有限公司昆明分行（以下简称“民生银行”）申请5,000万元综合授信（最终授信金额及授信期限以民生银行实际审批为准，具体品种以合同约定为准）提供抵押担保。

  （2）本公司拟为控股子公司昆百大商业公司向民生银行申请15,000万元综合授信（最终授信金额及授信期限以民生银行实际审批为准，具体品种以合同约定为准）提供连带责任保证担保。

  3.其他说明

  上述关于为控股子公司提供担保事项中, 昆百大家电公司和昆百大商业公司均系本公司的控股子公司。其中本公司持有昆百大家电公司86.5％的股份，该公司经营团队持股13.5%（其中，该公司高级管理人员段蟒持有7％的股份，段蟒同时担任本公司高级管理人员）；本公司持有昆百大商业公司89.25％的股份，该公司经营团队持股10.75%（其中，段蟒持有1.75％的股份）。由于上述两家控股子公司经营团队成员均为自然人股东，而银行的审批程序不认可个人对该项业务提供担保，因此针对上述银行借款，昆百大家电公司和昆百大商业公司自然人股东未按其持股比例提供担保，由本公司分别承担全额担保责任。

  本公司认为，上述控股子公司借款目的是保证其生产经营的资金需求，本公司持股比例均处于绝对控股地位，能够通过对其实施有效管理，确保对其担保风险的控制。此外，本公司在为上述控股子公司提供担保时，同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。本公司认为上述担保不会影响公司持续经营能力，不会损害本公司及股东的利益。

  4.审议或审批情况

  本公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2014年新增为部分控股子公司提供担保累计额度的议案》。上述担保系本公司为控股子公司银行综合授信提供的担保，不涉及关联交易。因被担保对象昆百大家电公司和昆百大商业公司资产负债率均超过70％，且本公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的50％，根据相关规定，本项《关于2014年新增为部分控股子公司提供担保累计额度的议案》经董事会批准后，尚须提交本公司2014年第三次临时股东大会批准。在股东大会批准的上述担保额度内，董事会授权董事长或总裁批准对控股子公司提供的具体担保，并签署相关法律文件。

  二、被担保人基本情况

  1.昆明百货大楼（集团）家电有限公司

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  注册资本：2,000万元

  注册地点：昆明东风西路99号（现已更名为昆明市东风西路1号）

  法定代表人：唐毅蓉

  经营范围：国内贸易、物资供销；家用电器及日用品的维修服务；废旧家电回收；对昆百大拥有的物业进行委托管理；经济信息咨询；市场调研。

  股权比例：本公司持股86.5%，经营团队持股13.5%

  主要财务状况：截至2013年12月31日，昆百大家电公司经审计总资产为17,421.14万元，总负债为14,584.80万元，净资产为2,836.34万元，资产负债率为83.72%。2013年1～12月营业收入48,594.70万元，净利润1,467.32万元。

  截至2014年6月30日，昆百大家电公司未经审计总资产为22,505.23万元，总负债为19,511.48万元，净资产为2,993.75万元，资产负债率为86.70%。2014年1～6月营业收入21,901.60万元，净利润157.41万元。

  2.昆明百货大楼商业有限公司

  公司类型：非自然人出资有限责任公司

  注册资本：2,500万元

  注册地点：昆明市近日公园东风西路99号（现已更名为昆明市东风西路1号）

  法定代表人：唐毅蓉

  经营范围：国内贸易、物资供销；经济信息咨询；市场调研；以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

  股权比例：本公司持股89.25%，经营团队持股10.75%。

  主要财务状况：截至2013年12月31日，昆明百货大楼商业有限公司经审计总资产为24,697.81万元，总负债为19,283.25万元，净资产为5,414.56万元，资产负债率为78.08%。2013年1～12月营业收入48,801.60万元，净利润2,570.05万元。

  截至2014年6月30日，昆明百货大楼商业有限公司未经审计总资产为31,659.64万元，总负债为25,912.32万元，净资产为5,747.33万元，资产负债率为81.85%。2014年1～6月营业收入22,247.38万元，净利润332.76万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟发生的上述为控股子公司担保将在本公司2014年第三次临时股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同等相关文件。

  四、董事会意见

  董事会认为，公司控股子公司出于营运资金需求，通过银行借款补充流动资金，有利于促进公司经营发展。上述被担保公司均为本公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，本公司在为上述控股子公司提供担保时，同时与持有其股份的相关经营团队成员签订补充协议，针对上述担保事项，由昆百大家电公司和昆百大商业公司的其他自然人股东按各自持股比例对上述担保承担相应的连带责任。公司对资产负债率超过70％的控股子公司的担保和对外担保总额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的担保均已取得股东大会批准，上述担保没有损害公司及公司股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：公司对控股子公司的担保有利于补充其营运资金，促进其主营业务健康发展，被担保对象的经营情况良好，且均为公司的控股子公司，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。公司对外担保相关审批程序合法，没有损害公司及公司股东的利益。

  六、公司累计对外担保数量

  截止2014年8月31日，本公司对外提供担保80,100.72万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司2013年期末净资产的72.74%。本次新增担保发生后，本公司累计担保金额为100,100.72万元（不包括控股子公司之间提供的担保），占公司2013年期末净资产的90.90%。

  上述担保均为本公司为控股子公司的担保，均已按相关规定履行了董事会和股东大会审批程序。

  七、备查文件目录

  1.第八届董事会第四次会议决议；

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日

  证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2014-082号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”） 第八届董事会第四次会议决定于2014年10月16日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开昆百大2014年第三次临时股东大会，会议有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2014年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人：本公司第八届董事会。

  3.本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  4.会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年10月16日（星期四）上午9：30起。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  除现场投票外，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一表决权就同一议案只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

  6.会议出席对象：

  （1）截止2014年10月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可书面委托代理人代为出席并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）公司聘请的法律顾问。

  7.现场会议召开地点：昆明市东风西路1号昆百大C座11楼第六会议室。

  二、会议审议事项

  1. 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2. 逐项审议《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行数量及发行规模

  2.4 发行对象及认购方式

  2.5 发行价格及定价原则

  2.6 限售期

  2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

  2.8 上市地点

  2.9 募集资金用途

  2.10 本次非公开发行股票决议有效期

  3.审议《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》

  4.审议《关于公司与各特定对象签订附条件生效的<2014年度非公开发行A股股票之附条件生效股份认购协议>的议案》

  5.审议《关于公司2014年非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议案》

  6.审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》；

  7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  8.审议《关于2014年新增为部分控股子公司提供担保累计额度的议案》

  上述议案已经本公司2014年9月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容参见本公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、关联股东回避表决情况

  本次股东大会审议事项中，议案二至议案四涉及关联交易，关联股东需回避表决。

  四、参加现场会议登记方法

  1.登记方式：

  （1）有权出席本次会议的法人股东的法定代表人应持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

  （2）有权出席本次会议的自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还须持出席人身份证、授权委托书办理登记手续。

  （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记时间：2014年10月14日～2014年10月15日上午9：00～12：00下午13：30～17：30；

  3.登记地点：昆明市东风西路1号昆明百货大楼（集团）股份有限公司C座12楼董事会办公室。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次临时股东大会，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1.投票代码：360560

  2.投票简称：昆百投票

  3.投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月16日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  4.在投票当日，“昆百投票” “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。

  1.投票起止时间：2014年10月15日下午15:00至2014年10月16日下午15:00期间的任意时间。

  2.办理身份认证手续

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http://wltp.cninfo.com.cn或者其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  六、其它事项

  1.会议联系方式：

  联系电话：0871－63623414

  传  真：0871－63623414

  邮政编码：650021

  联系人：解萍、黄莉

  联系地址：昆明市东风西路1号昆百大C座12楼董事会办公室

  2.会议费用：与会股东住宿及交通费用自理。

  特此公告

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日

  附件

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席昆明百货大楼（集团）股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下委托指示对会议议案行使表决权。

  委托人对本次会议表决议案未明确表达意见的，受托人有权按照自己的意见表决。

  委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  ■

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券简称：昆百大A 证券代码：000560 公告编号：2014-083号

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）因筹划没有公开披露的重大事项，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经申请，公司股票于2014年4月8日开市起停牌，并于2014年4月9日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2014-008号）。后经公司论证确认此次重大事项为重大资产重组，经申请，公司股票自2014年4月15日开市起继续停牌，并于2014年4月15日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2014-015号）。

  公司原筹划的重大资产重组初步方案为：拟通过向特定对象非公开发行股票和支付现金购买标的资产周大生珠宝股份有限公司100%的股权。后鉴于公司与交易对方就交易条件产生了较大的分歧，无法形成重组方案，公司认为该重大资产重组条件尚不成熟，从保护全体股东利益及维护市场稳定出发，经公司慎重考虑，决定终止筹划该重组事项；同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司承诺自本公告披露之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。公司于2014年8月29日披露了《关于重大资产重组终止暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2014-059号）。

  自2014年8月29日起，公司决定启动筹划非公开发行股票事宜。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2014年8月29日开市起继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。

  公司本次筹划的非公开发行股票事项为向8名特定对象非公开发行A股股票，发行数量不超过30,000万股，拟募集资金不超过234,600万元。公司于2014年9月28日召开第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2014年非公开发行A股股票预案》等相关议案，并于2014年9月30日披露。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年9月30日开市起复牌。

  特此公告。

  昆明百货大楼（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月30日