证券时报多媒体数字报

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-063

  深圳万润科技股份有限公司

  关于变更保荐机构后重新签订募集

  资金监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  深圳万润科技股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]73号）核准，于2012年2月6日公开发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值人民币1元，发行价格人民币12元/股，募集资金总额人民币264,000,000.00元，扣除发行费用人民币44,804,947.04元，实际募集资金净额人民币219,195,052.96元。本次发行的募集资金总额扣除承销保荐费用35,000,000.00元后金额229,000,000.00元，已于2012年2月9日存入公司在中国建设银行股份有限公司深圳公明支行（以下简称"建行公明支行"）开立的账号为44201617800052509978的账户中，并经中审国际会计师事务所有限公司 中审国际 验字[2012]第01020015号验资报告验证确认。

  二、募集资金存放与管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据有关法律法规和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，2012年3月8日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"）与建行公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；2012年5月21日，公司、全资子公司广东恒润光电有限公司（以下简称"恒润光电"）及国信证券分别与建行公明支行、招商银行股份有限公司深圳福田支行（以下简称"招行福田支行"）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称"浦发行深圳分行"）签订了《募集资金四方监管协议》。

  根据公司2014年9月18日发布的《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2014-060），公司保荐机构由国信证券变更为英大证券有限责任公司（以下简称"英大证券"）后，公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金督导职责由英大证券承继。为了保证募集资金督导工作的正常进行，近日，就尚未使用完毕的募集资金，公司及英大证券与建行公明支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、恒润光电及英大证券分别与建行公明支行、招行福田支行、浦发行深圳分行（以下统称"专户银行"）签订了《募集资金四方监管协议》。

  （一）公司及英大证券与建行公明支行签订的《募集资金三方监管协议》的主要内容

  （1）公司已在建行公明支行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为44201617800052509978，截止2014年8月31日，专户余额为728,895.53元。该专户仅用于公司新型高光效贴片式LED生产建设项目、LED绿色节能照明灯具生产项目和企业技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （2）公司与建行公明支行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （3）英大证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。英大证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和建行公明支行应当配合英大证券的调查与查询。英大证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （4）公司授权英大证券指定的保荐代表人黎友强、杜承彪可以随时到建行公明支行查询、复印公司专户的资料；建行公明支行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向建行公明支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；英大证券指定的其他工作人员向建行公明支行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （5）建行公明支行按月（每月2日之前）向公司出具对账单，并抄送英大证券。建行公明支行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （6）公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，建行公明支行应及时以传真方式通知英大证券，同时提供专户的支出清单。

  （7）英大证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。英大证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知建行公明支行，同时按照本协议第十一条的要求向公司、建行公明支行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （8）建行公明支行连续三次未及时向英大证券出具对账单或向英大证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合英大证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  （9）本协议自公司、建行公明支行、英大证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且英大证券督导期结束后失效。

  （二）公司、恒润光电及英大证券分别与建行公明支行、招行福田支行、浦发行深圳分行签订的《募集资金四方监管协议》的主要内容

  （1）恒润光电已在建行公明支行开设募集资金专项账户，账号为44201617800052511203，截止2014年8月31日，专户余额为5,783,664.12元。该专户仅用于新型高光效贴片式LED生产建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目总共将汇入募集资金11,328.73万元，计划分五期将资金转入本协议项下的专户管理。

  恒润光电已在招行福田支行开设募集资金专项账户，账号为755918133410301，截止2014年8月31日，专户余额为6,336,591.12元。该专户仅用于LED绿色节能照明灯具生产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目总共将汇入募集资金8,637.37万元，计划分五期将资金转入本协议项下的专户管理。

  恒润光电已在浦发行深圳分行开设募集资金专项账户，账号为79170154740014705，截止2014年9月17日，专户余额为6,756,377.61元。该专户仅用于企业技术研发中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该项目总共将汇入募集资金1,953.41万元，计划分五期将资金转入本协议项下的专户管理。

  （2）公司、恒润光电、专户银行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （3）公司作为恒润光电的全资股东，应当对恒润光电募集资金使用的全程进行监督和管理，确保恒润光电遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，并使恒润光电在使用募集资金的过程中符合相关的法律、法规、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及本协议等规定。

  （4）英大证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、恒润光电双方募集资金使用情况进行监督。英大证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、恒润光电、专户银行三方应当配合英大证券的调查与查询。英大证券每季度对公司现场调查时应同时检查恒润光电募集资金专户存储情况。

  （5）公司、恒润光电双方授权英大证券指定的保荐代表人黎友强、杜承彪可以随时到专户银行查询、复印恒润光电专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向专户银行查询恒润光电专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；英大证券指定的其他工作人员向专户银行查询恒润光电专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （6）专户银行按月（每月2日之前）向公司出具对账单，并抄送专户银行。专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

  （7）恒润光电一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知英大证券，同时提供专户的支出清单。

  （8）英大证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。英大证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按照本协议第十二条的要求同时向公司、恒润光电、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （9）专户银行连续三次未及时向英大证券出具对账单或向英大证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合英大证券调查专户情形的，恒润光电或英大证券有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  三、备查文件

  1、公司及英大证券与建行公明支行签订的《募集资金三方监管协议》；

  2、公司、恒润光电及英大证券与建行公明支行签订的《募集资金四方监管协议》；

  3、公司、恒润光电及英大证券与招行福田支行签订的《募集资金四方监管协议》；

  4、公司、恒润光电及英大证券与浦发行深圳分行签订的《募集资金四方监管协议》。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2014-064

  深圳万润科技股份有限公司

  关于闲置募集资金暂时补充流动资金

  归还的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月26日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专项账户。以上具体内容详见公司于2014年4月29日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《第二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2014-020）、《第二届监事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2014-025）、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014-023）。

  2014年9月28日，公司已将上述闲置募集资金暂时补充流动资金的3,000万元全部归还至募集资金专项账户，且已将归还情况及时通知了保荐机构英大证券有限责任公司及保荐代表人。

  特此公告。

  深圳万润科技股份有限公司董事会

  二〇一四年九月三十日