证券时报多媒体数字报

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-033

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2014年9月24日以电话、邮件方式通知各位董事、监事，并于9月29日以通讯表决方式（传真）召开。会议由董事长陈光珠女士主持，会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了以下决议：

一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资的议案》；

同意公司以自有资金出资240万元与深圳中集智能科技有限公司合资设立深圳中集远望谷智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准结果为准）。详情请见公司2014-034号《对外投资公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司股权转让的议案》。

同意公司将全资子公司远望谷技术（美国）有限公司（INVENGO TECHNOLOGY CORP.）的100%股权转让给另一家全资子公司远望谷技术有限公司（INVENGO TECHNOLOGY PTE. LTD.），转让价格为25.23万元。详情请见公司2014-035号《关于全资子公司股权转让的公告》（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。

三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于控股子公司向银行申请综合授信的议案》。

同意公司控股子公司鲲鹏通讯（昆山）有限公司向中国光大银行股份有限公司昆山支行申请金额为人民币800万元，期限为一年的综合授信额度。并授权鲲鹏通讯管理层根据公司实际经营需要，在上述授信额度内办理相关业务。

特此公告

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-034

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为拓展深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）RFID产品在货运在途安全领域的应用，公司与深圳中集智能科技有限公司（以下简称“中集智能”）于2014年9月29日签订了《关于合资成立“深圳中集远望谷智能科技有限公司”的协议书》，双方拟共同出资设立深圳中集远望谷智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准结果为准，以下简称“合资公司”），合资公司注册资本为人民币1,000万元，其中，公司以现金出资240万元，中集智能以现金出资760万元。

上述事项经公司第四届董事会第十八次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无须提交股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、基本情况

公司名称：深圳中集智能科技有限公司

法定代表人：吴发沛

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市南山区蛇口南海大道1057号科技大厦二期A座102室

注册资金：人民币4780万元

经营范围：为现代物流领域提供智能安全产品、系统、与集成化应用解决方案。设计、开发、销售和代理智能电子产品、软件和系统，以及与之相关的技术咨询和服务。建设与运营现代物流供应链管理数据服务平台，为客户提供数据与信息增值服务。

2、中集智能为中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司全资子公司，中集智能与公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：深圳中集远望谷智能科技有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准结果为准）

2、注册资本：人民币1,000万元

3、公司类型：有限责任公司

4、经营范围：为现代货运在途安全领域提供电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品等智能安全产品生产、销售和代理；仪器仪表的研发、生产、销售；提供集成应用解决方案；提供咨询服务；建设与运营现代货运在途安全物流供应链管理数据服务平台，为客户提供数据和增值服务。（最终以工商登记机关核准结果为准）

5、投资人及持股比例：

四、合资协议主要内容

1、协议签署主体：

甲方：深圳中集智能科技有限公司

乙方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

2、董事会和管理人员的组成安排：合资公司设立董事会，董事会由三名董事组成，其中由甲方委派两名，由乙方委派一名。

3、生效条件：协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章，且经甲、乙双方董事会审议通过之日起生效。

五、对外投资目的及对公司的影响

公司此次与中集智能的合作，本着双方优势互补、资源共享的原则，以期实现公司RFID专业技术能力与中集智能市场资源、已有的行业应用经验的充分结合，发挥双方在产品、技术、市场等方面的优势，在海关、烟草等具有行业大规模应用的在途货运安全领域，加强双方的深度合作，实现合作双方的互利共赢。

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。公司通过本次与中集智能的合作将进一步拓展公司RFID产品的应用领域，拓宽公司RFID产品的市场空间，并巩固公司在物联网行业的地位，提升公司行业影响力和综合竞争力。

六、风险提示

合资公司成立后在项目实施、合资经营等方面存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十八会议决议

2、公司与中集智能签署的《关于合资成立“深圳中集远望谷智能科技有限公司”的协议书》

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2014-035

深圳市远望谷信息技术股份有限公司

关于全资子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司远望谷技术（美国）有限公司（以下简称“美国远望谷”）的100%股权转让给公司另一家全资子公司远望谷技术有限公司（以下简称“新加坡远望谷”），转让价格为25.23万元人民币。2014年9月29日，公司与新加坡远望谷签署了《股权转让协议》。

上述事项经公司第四届董事会第十八次会议审议，并得到全体董事一致通过。根据公司章程的有关规定，本次股权转让事项无须提交股东大会审议。

本次股权转让不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：INVENGO TECHNOLOGY PTE. LTD.（远望谷技术有限公司）

2、成立日期：2014年6月21日

3、注册地址：2 BALESTIER ROAD #04-697 BALESTIER HILL SHOPPING CENTRE SINGAPORE (320002)

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：1,000万新加坡元

6、经营范围：RFID 标签、读写装置的研发、生产与销售，RFID 技术咨询。

7、股权结构：公司持有新加坡远望谷100%股权。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：INVENGO TECHNOLOGY CORP.（远望谷技术（美国）有限公司）

2、成立日期：2012年9月7日

3、注册地址：美国弗吉尼亚州赫恩登市世界门路12801栋5楼

4、公司类型：有限责任公司

5、注册资本：100万美元

6、经营范围：RFID 标签、读写装置的研发、生产与销售，RFID 技术咨询。

7、股权结构：公司持有美国远望谷100%股权

8、美国远望谷的股权目前不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

9、主要财务数据：

上述2013年度数据已经审计，2014年1-8月数据未经审计。

10、本次股权转让后，美国远望谷为公司100%间接全资子公司，仍在公司的财务报表合并范围内。

四、股权转让的主要内容

1、转让方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

受让方：INVENGO TECHNOLOGY PTE. LTD.（远望谷技术有限公司）

2、公司将所持有的美国远望谷100%股权转让给新加坡远望谷，转让价格为25.23万元人民币。

3、股权转让的定价依据： 以截至2014年8月31日美国远望谷的净资产金额作为定价依据。

4、支付方式：股权转让款项以现金转账方式付清。

五、本次交易目的及对公司的影响

本次股权转让主要系对公司国际业务进行资源整合，构建国际业务统一管理体系，优化资源配置，提升资源运用效率，最大限度发挥海外子公司协同效应，并有效降低运营成本，提升公司整体运营效率。

本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司及股东利益。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十八会议决议

特此公告。

深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日