证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  （七）主要固定资产、无形资产及相关资质情况

  1、固定资产情况

  截至2014年5月31日，天康控股（不含天康生物）合并报表口径固定资产情况如下：

  单位：万元

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  注：综合成新率=扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值×100%

  （1）房屋建筑物情况

  截至2014年5月31日，天康控股房屋建筑物主要情况如下：

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  （2）部分房屋建筑物瑕疵情况除上述房产外，天康控股还有部分房屋建筑物未获得房屋产权证书。截至本报告书签署日，天康控股及其主要子公司未获得房屋产权证书的房屋建筑物情况如下：

  单位：万元

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  天康控股及其子公司共有房屋建筑物247项，其中不需要完善产权的房屋建筑物194项，需完善产权证的房屋建筑物53项；未取得产权证的房屋建筑物评估价值为6,890.82万元，占拟注入资产总资产评估值的比例为2.96%。上述房屋建筑物未取得产权证的主要原因包括：①昌吉天康畜牧由于2014年新办理完成土地证，相关房产证正在办理中；②玛纳斯天康畜牧由于相关房屋建筑物所涉土地目前尚未签署国有土地租赁合同或取得出让土地使用权证，暂时无法办理产权证；③其余房产由于报建手续不全暂时无法办理产权证。

  该等房屋使用人一直事实上独占使用该等房屋，产权归属不存在任何争议或潜在争议，且使用上述房屋没有因为未取得产权证而受到不利影响，也不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。

  截至本报告书签署日，昌吉天康畜牧的房屋的产权证仍在正常办理过程中；玛纳斯天康畜牧正在与玛纳斯县相关政府部门协商，后续将在通过购买、租赁或其他符合相关法律法规的方式获得相应土地使用权，并在此基础上办理相应房屋建筑物的产权证。其余报建手续不全的房屋正在补办报建手续，以便继续推进权属证明办理。

  为保证上市公司利益不受损害，对于本次吸收合并涉及的天康控股的资产瑕疵可能带来的风险，交易对象均出具承诺：“本次重组完成后，如因本次重组涉及的天康控股及其下属企业未取得权属证书的房产和土地导致本次重组后的天康生物遭受的损失由本公司承担，本公司将在天康生物依法确定该等资产相关事项对天康生物造成的实际损失后30日内，按照交易前在天康控股的持股比例，及时、足额地以现金方式向天康生物补偿”。因此，目前上述房屋建筑物未取得权证并不会对相关使用人的生产经营产生重大不利影响，不会影响本次重组后上市公司的正常经营，亦不会损害上市公司利益。

  （3）主要生产设备

  截至2014年5月31日，天康控股生猪养殖和屠宰加工业务主要的生产设备情况如下：

  单位：万元、台（套）

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  2、土地使用权

  截至2014年5月31日，天康控股拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  上述土地使用权中百园小区土地（兵十二师国用（2007）字第12600185号）的性质为划拨地，对该宗土地进行评估的过程中考虑到了其为划拨地的情形，并在其对应商品房（乌房权证乌市新市区字第2007002461/62/65号）的评估值中进行了反映。除上述土地使用权外，天康控股还有部分商品房已经取得了房产证（乌房权证乌市新市区字第2007002449/55号、乌房权高新区字第2014371617/18/19号），对应的土地使用权证正在办理过程中。

  3、关于商标授权使用情况

  2014年8月，经天康生物2014年第七次临时董事会决议审议通过，天康生物与天康食品签订《商标使用许可合同》，授权天康食品无偿使用天康生物所拥有的“TECON”（商标注册号：5098721；类别：第29类）、“天康”（商标注册号：8177096；类别：第29类）、“天康美厨”（商标注册号：3880241；类别：第35类）和“TECON天康食品”（商标注册号：8177100；类别：第29类）商标，并向国家工商总局商标局报送了相应的商标使用许可备案申请，具体情况如下：

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  上述商标所辖的商品列表主要为各类肉制品，不涉及天康生物现有业务及产品，亦不属于其生产经营所需的商标。天康生物授权天康食品使用上述商标后，将由天康食品自行承担商标维护和宣传费用，并通过品牌宣传提升上述商标的品牌价值，有利于“天康”品牌的建设和肉制品销售业务的发展。本次交易完成后，天康食品将成为上市公司的全资子公司，上述关联交易将完全消除，符合天康生物和广大中小股东的利益。

  4、财产租赁情况

  截至本报告书签署日，天康控股及下属控股子公司对外租赁主要为养殖业务相关的养猪场租赁和土地承包，具体情况如下：

  （1）2003年10月8日，天康畜牧科技军户分公司与新疆生产建设兵团农六师军户农场签订租赁合同，租赁其所拥有的位于农六师军户农场的养猪场及相关设施，租赁期为2003年10月9日至2013年10月9日。2009年4月28日，双方签订补充协议，租赁期限由原合同截止日2013年10月9日顺延至2019年10月9日。

  （2）2011年11月26日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师104团签订租赁合同，租赁其所拥有的104团养猪场及相关设施，租赁期为2011年12月1日至2016年12月31日。

  （3）2007年6月8日，天康畜牧科技与昌吉回族自治州粮油购销集团有限责任公司玛纳斯分公司签订租赁合同，租赁其所拥有的位于昌吉回族自治州玛纳斯县包家店镇的养猪场及相关设施，租赁期为2007年6月1日至2027年5月31日。

  （4）2013年10月14日，天康畜牧科技与新疆康益源牧业有限公司签订租赁合同，租赁其位其所拥有的位于新疆生产建设兵团第八师一五二团七连的养猪场及相关设施，租赁期为2014年1月1日至2023年12月31日。

  （5）2012年10月19日，天康畜牧科技与石河子北泉镇天蓬养殖场签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团第八师石河子北泉镇四分场六连的养猪场及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2022年12月31日。

  （6）2012年1月12日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连的养猪场（一期）及相关设施，租赁期为2012年1月1日至2016年12月31日。

  （7）2013年5月8日，天康畜牧科技与新疆生产建设兵团农十二师二二一团签订租赁合同，租赁其拥有的位于新疆生产建设兵团农十二师二二一团八连的养猪场（二期）及相关设施，租赁期为2013年1月1日至2016年12月31日。

  （8）2013年1月8日，富桥担保与河南省信阳市平桥区平桥办事处两庙居委会签订租赁合同，租赁其拥有的位于信阳市平桥区两庙社区的两庙社区办公楼七楼，租赁期为2013年1月1日至2017年12月31日止。

  （9）2012年3月1日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区肖王乡新店行政村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于北岗村民组北部，东起水渠沟，西至龙井乡交界，南起稻场，北至龙井乡交界的230亩集体土地，租赁期为2012年3月1日至2062年2月28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。

  （10）2014年5月16日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村任湾村民签订土地承包协议，租赁其位于龙井乡南雷村任湾组的1亩集体土地，租赁期为2014年5月16日至2064年5月15日止，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。

  （11）2013年5月23日，宏展畜牧科技与信阳市平桥区龙井乡南雷村村民签订土地承包协议，租赁其位于肖王乡新店行政村北岗村民组与龙井乡南雷村四里井村民组交界处的2.2亩集体土地，租赁期限为2013年3月1日至2063年2月28日，信阳市平桥区龙井乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。

  （12）2012年3月1日，宏展畜牧科技与肖王乡新店村北岗村村民签订土地承包协议，租赁其位于宏展畜牧科技养殖场南大门口的3.6052亩集体土地，租赁期限为2012年3月1日至2062年2月28日止，信阳市平桥区肖王乡人民政府对该土地承包协议进行了见证。

  5、主要经营资质

  截至本报告书签署日，天康控股所拥有的主要经营资质情况如下：

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  注：根据国务院行政体制改革的有关要求，乌鲁木齐市畜禽定点屠宰职能由商务部门移交农牧部门管理，相关部门工作移交手续正在办理中，未能换发新的畜禽定点屠宰经营批准证书。乌鲁木齐市商务局（粮食局）于2014年7月出具了证明文件，确认天康食品原有畜禽定点屠宰经营批准证书延期使用有效。

  （八）安全生产及环境保护情况

  1、安全生产情况

  天康控股一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理，确保天康控股的持续、稳定发展。

  天康控股下属各公司分别制定了《安全责任制度》、《安全隐患排查治理制度》、《安全生产例检制度》、《生产安全事故报告和处理制度》、《生产安全事故应急救援预案》等多项制度，均已建立了完善的生产安全管理体系，并针对养殖、屠宰作业中的各个环节，制定了《机器设备安全维修检修制度》、《防火、防爆有关制度》、《生物安全防疫制度》、《病、残、死猪的处理办法》、《登高作业安全管理制度》等一系列具体的安全制度和操作规程，严格规范机器设备操作、消防、生物安全防疫等，消除安全事故隐患。此外，公司还制定了突发事件应急处置预案和安全事故应急救援预案，明确应急预案小组成员组成及各成员的具体职责，制定了详细的应急措施，并认真演练。

  天康控股及下属子公司严格遵守国家和地方有关安全生产方面法律法规的规定，生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的法律法规的要求和标准，最近三年未发生过重大生产安全事故。

  2、环保情况

  天康控股一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，天康控股保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。

  天康控股设有专门的部门负责日常环保工作，包括管理环保资料、制定管理制度、运行环保设施等，并定期向当地环保部门汇报环保设施运行状况和废水处理情况。

  近三年来，天康控股及下属子公司在经营活动中能够遵守环境保护方面法律、法规、部门规章及地方性规定的要求，没有发生环境污染事故，不存在因违反环境保护方面法律法规而被或将被环境保护主管机关处罚的情形。

  （九）质量控制情况

  1、质量控制标准

  天康控股已通过了IS09001：2008质量管理体系、HACCP食品安全体系认证（证书编号：CQC11H10933R2M/6500）和食品安全管理体系认证（证书编号0841FSMS1300025），在生产、经营过程中执行的主要质量控制标准如下：

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  2、防疫控制情况

  防疫工作是生猪产业质量控制工作的重点之一，天康控股从养殖场选址、 布局设计、防疫制度、圈舍环境、饲料供应和屠宰加工等多个环节入手，建立了完整了综合防疫体系，并取得了相应的动物防疫合格证，具体情况如下：

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  3、质量控制措施及纠纷情况

  天康控股始终坚持“食品工业是道德工业”的质量理念，把“优质健康、安全放心”作为生产的宗旨，诚实守信，依法经营。目前，天康控股在生猪养殖和生猪屠宰加工等环节已经制定了严格的猪肉安全管理体制。同时，建立了专业的检验检疫和质量管理队伍，并拥有较为完善的生猪疫病检疫及防治措施、严格的肉品卫生检疫和控制标准，在产业链的各个环节，实施标准化检验和控制，建立起源头保证安全、过程控制有力、结果重重把关的安全卫生防护体系。目前，天康控股已经通过ISO9001：2008质量管理体系认证、HACCP食品安全体系认证，并获得出口食品生产企业备案，其生产的“天康放心肉”是乌鲁木齐市唯一指定的猪肉“放心肉”品牌。

  近三年来，天康控股及其下属子公司遵守国家有关质量管理的法律法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，未受到任何质量方面的行政处罚，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。

  （九）天康控股技术及研发情况

  1、主要研发机构

  天康控股下属子公司天康畜牧科技和天康食品成立了研发部。其中，天康畜牧科技下属研发部门主要承担生猪繁育、品种优化和防疫等技术的研发工作；天康食品下属研发部门主要承担屠宰技术、肉制品保质保鲜和质量检验技术的研发工作。各个研发部均拥有经验丰富、创新力强的研发团队，并配备了完善的试验、研发设备，应用国内先进的试验和检测手段进行各项技术的研发工作，并积极与各大高校、研发机构开展技术合作。

  2、主要产品的生产技术

  天康控股下属子公司生产过程中使用非专利技术和正在研发的技术情况如下：

  ■

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  三、最近两年一期的主要财务数据

  （一）合并报表财务数据

  天康控股最近两年一期经审计的主要合并财务数据如下：

  单位：万元

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  （二）模拟合并报表财务数据

  鉴于本次交易完成后，天康控股所持天康生物33.75%比例股份将注销，本次实际新增的拟购买资产为天康控股100%股权扣除所持天康生物33.75%比例股份的价值。为了更好的反映拟购买资产的真实财务状况，编制了剔除天康生物后天康控股的模拟财务报表。

  天康控股（剔除天康生物）最近两年及一期主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、本次资产评估情况

  （一）交易标的评估概述

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告的评估结果为准。

  根据开元评估出具的《资产评估报告》的评估结论，天康控股截至2014年5月31日经审计账面净资产合计为36,650.89万元，资产基础法净资产评估价值为183,960.53万元，增值额为147,309.64万元，增值率为401.93%；收益法评估后的净资产价值为186,211.80万元，评估增值额为149,560.91万元，增值率为408.07%。

  本次评估以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论，标的资产股东全部权益以资产基础法评估结果为183,960.53万元。

  （二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析

  1、评估对象与评估范围

  本次评估对象为天康控股的全部股东权益。评估范围为天康控股全部资产及相关负债。评估基准日为2014年5月31日。

  2、评估假设

  （1）一般假设

  ①公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ②公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （2）特殊假设

  ①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

  ②假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

  ③假设天康控股及其子公司的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。

  ④假设公司未来将采取的会计政策和评估师编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑤假设天康控股及其子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  ⑥假设天康控股及其子公司未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设被评估单位的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

  ⑦收益的计算以会计年度为基准，假设被评估单位的收益实现日为每年年末。

  ⑧假设天康控股及其子公司各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。

  ⑨本次评估假设天康控股及其子公司现有已获得的税收优惠政策，能按相关政策规定持续享受，不考虑未来可能获得的其他新增税收优惠。

  ⑩假设天康控股及其子公司经营性租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

  假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

  3、评估方法

  本次交易采取资产基础法与收益法对交易标的进行评估，两种评估方法的特点如下：

  （1）企业价值评估中资产基础法（成本法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  （2）企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。

  4、评估方法的选择及其合理性分析

  企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，被评估单位所在行业的可比公司公开股权交易案例少，可比性较差，故不宜采用市场法。本次评估采用资产基础法、收益法进行评估。

  （三）天康控股评估情况

  本次评估分别采用资产基础法和收益法对天康控股的全部股东权益价值进行了评估。

  1、资产基础法评估情况

  （1）评估结果

  本次评估采用资产基础法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为183,960.53万元，评估增值147,309.64万元，增值率401.93%；具体评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  （2）评估增减值情况

  天康控股本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：

  ①长期股权投资增值

  本次纳入评估范围的长期股权投资单位共9家，其中控股子公司8家，参股公司1家，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  天康控股持有的天康生物股份采用市场法进行评估，以本次交易定价基准日前20个交易日股票交易均价（扣除现金分红除息因素影响后的发行价格为9.57 元/股）及天康控股的持股比例确认该项长期股权投资评估值。因此，天康控股持有天康生物146,517,930股股票的评估价值为140,217.66万元。

  天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估。

  对于其他可以正常生产经营的控股子公司，以其评估基准日的股东全部权益评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值，具体评估情况详见本节“四/（四）天康控股子公司评估情况”。

  天康控股对参股公司金牧草业持股比例较小，对该企业没有实质控制力。评估人员依据该企业在评估基准日财务报表确定被投资方的净资产，按持股比例计算新疆天康控股（集团）有限公司应享有的份额确定该等长期股权投资的评估值。

  上述长期股权投资评估值合计为202,298.57万元，评估增值146,502.01万元， 增值率262.56%。

  ②固定资产增值

  固定资产评估增值449.05万元，增值率27.26%，主要为天康控股的房屋建筑物评估增值。对于房地合一的住宅及商业用房，类似房地产的交易比较活跃的，采用市场比较法进行评估。对育肥舍、猪舍等，所在地的房地产市场上同类成交案例甚少，亦不属于单独创收的收益性房产，根据评估目的及委估房屋建筑物类资产的实际用途、状况，采用成本法进行评估。

  纳入本次评估范围的天康控股的房产的账面价值反映的是取得房产的历史成本扣减折旧，本次评估的评估值反映的是房产现行价格或考虑成新率后的重置成本，由于建造材料价格和人工价格上涨等导致固定资产评估增值。

  ③无形资产增值

  无形资产评估增值358.21万元，增值率159.35%，主要为天康控股的土地使用权评估增值。纳入本次评估范围的天康控股的1宗土地的土地使用权的账面价值反映的是取得土地的历史成本，由于新疆地区土地价格上涨，且被评估单位设备折旧年限短于机器设备经济寿命年限造成成新率增加而导致评估增值。

  2、收益法评估情况

  （1）收益法评估结果

  本次评估采用收益法得出天康控股股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为186,211.80万元，评估增值149,560.91万元，增值率408.07%。

  （2）评估方法

  天康控股为控股型公司，主要特点是公司自身不是经营的主体，系管理中心，实际扮演的是统筹管理的角色，并不直接进行生猪养殖、屠宰加工等相关经营性业务，只有少量收入，主要为承担管理成本。

  天康控股主要业务为股权投资管理，收益法评估时，将天康控股未来收益期内各期自由现金净流量折现。对天康控股长期股权投资评估时，对天康控股正常生产经营的子公司天康畜牧科技、天康食品、天康担保、富桥担保采用收益法（现金流量折现法）进行评估；宏展畜牧科技尚未生产经营、禾泽农业处于停产，按其资产基础法对其评估；对天康生物股份采用市场法进行评估；天康家禽已进入注销清算程序，净资产为负数，该项目长期投资按零值评估；以其评估基准日的子公司的评估值乘以持股比例作为该等长期股权投资的评估值。

  根据天康控股自身自由现金流量现值加上非经营性资产（包括长期股权投资）和溢余资产的评估值减去非经营负债评估值和付息债务得出天康控股股东全部权益价值。

  ①基本模型

  选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2019年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产（包括长期股权投资）、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2014年6月1日至2019年12月31日止，共5.58年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2020年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2020年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：

  企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

  ■

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ②折现率的选取

  折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model 或CAPM）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Weighted Average Cost of Capital或WACC），并以此作为评估对象的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

  CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs

  ＝ Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：Re：权益资本成本；

  Rf：无风险收益率；

  β：Beta系数；

  Rm：资本市场平均收益率；

  ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

  Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

  加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

  WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

  ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

  上式中：WACC：加权平均资本成本；

  D：债务的市场价值；

  E：股权市值；

  Re ：权益资本成本；

  Rd：债务资本成本；

  D/E：资本结构；

  t： 企业所得税率。

  （3）重要评估参数

  ①营业收入预测

  天康控股主要业务收入为仓储监管收入。2013年天康控股收入为272.53万元，2014年1-5月收入为118.67万元，根据历史水平，评估预测2014年6-12月天康控股仓储监管收入为204.25万元，2015年及以后年度天康控股仓储监管收入为250万元。

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  ②管理费用预测

  管理费用主要为工资薪酬、福利及奖金，差旅及招待费，房租，通讯费，培训费用，招投标费及会务费，科研费，折旧及摊销、税和保险费等。

  其中：

  本次评估的固定资产折旧的预测基于以下几个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧；

  人力成本、办公费、科研费与营业收入相关，根据天康控股前几年历史财务数据及费用变动趋势分析，工资保持每年5%的增长率，2019年以后保持稳定；管理费用中天康控股为下属子公司天康畜牧科技支付的商业保险金应由天康畜牧科技负担，因此在未来预测期不再进行预测；其他费用按历史的平均水平预计。

  天康控股未来年度的管理费用预测值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ③财务费用预测

  天康控股的财务费用主要包括利息费用、利息收入、汇兑损益及金融机构手续费等。

  天康控股有息负债17,000.00万元，平均利息率5.46%。每年贷款利息为928.20万元。财务手续费以2014年1-5月水平进行测算，以后年度为11.59万元。

  天康控股未来年度的财务费用预测值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ④折旧、摊销额预测

  本次评估之固定资产折旧的预测基于五个方面的考虑，一是天康控股固定资产折旧的会计政策；二是固定资产价值的构成及规模；三是固定资产投入使用的时间；四是固定资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产）；五是每年应负担的现有固定资产的更新费用和未来投资形成的固定资产的更新费用的年金。预测中折旧额与其相应资产占用保持相应匹配；预计当年投入使用的资本性支出所形成的固定资产在下月起开始计提折旧。

  天康控股未来年度的折旧、摊销预测值如下表：

  单位：万元

  ■

  ⑤收益期限的估算

  从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。评估时分明确预测期和永续年期两段进行预测，第一段为5.58年（从2014年6月1日至2019年12月31日）；第二段为2020年初至未来。

  ⑥折现率

  为了确定天康控股股权的价值，开元评估采用了加权平均资本成本估价模型，即WACC模型。

  CAPM 或 Re ＝ Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝ Rf＋β×ERP＋Rs

  上式中：

  Re：权益资本成本；

  Rf：无风险收益率；

  β：Beta系数；

  Rm：资本市场平均收益率；

  ERP：即市场风险溢价（Rm－ Rf）；

  Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

  加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

  WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

  ＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

  上式中：

  WACC：加权平均资本成本；

  D：债务的市场价值；

  E：股权市值；

  Re ：权益资本成本；

  Rd：债务资本成本；

  D/E：资本结构；

  t：企业所得税率。

  A、估算无风险收益率

  在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.3027%，以此作为本次评估的无风险收益率。

  B、估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

  参照美国相关机构估算ERP的思路，选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。计算年期从2000年开始，即指数的时间区间选择为1999-12-31到2012-12-31之间。借助Wind资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法。通过计算得到沪深300成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。经比较算术和几何平均收益率，几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP =6.70%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.70%。

  C、Beta系数的估算

  在上市公司中选择三家可比公司，剔除资本结构因素的BETA系数的平均值为0.8151。2013年12月31日该三家对比公司的财务杠杆系数（D/E）的平均值为48.14%，作为被评估单位的“目标资本结构”。

  被评估单位具有财务杠杆的BETA＝对比公司剔除资本结构因素的平均BETA值×（1＋D /E×（1－所得税率））＝0.8151 ×(1＋（1－25%）) ×48.14%＝1.2075

  D、估算被评估单位特有风险收益率（包括企业规模超额收益率）Rc

  注册资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。特有风险回报率（超额规模风险）模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系，本次评估参照线性回归模型估算而得的结果为2.18%。对于其他特有风险回报率，目前国内没有一个定量的估算模型，一般采用定性分析的方法估算，考虑的因素包括：客户聚集度过高特别风险；产品单一特别风险；市场过于集中特别风险；管理者特别风险等企业承担的各项因素，估算企业其他特有风险为0%。

  企业特有风险超额收益率Rcc＝规模超额收益率Rs＋其他超额风险收益率＝2.18%＋0%＝2.18%

  E、债权收益率的估算

  债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率。经测算，银行贷款利率的平均值为6.28%，以此作为本次评估的债权收益率。

  综上，计算权益股权收益率 CAPM＝Rf＋β×ERP＋Rs ＝4.3%＋6.70%×0.9792＋2.18%＝13.04%

  加权资金成本（WACC）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（1－所得税率）=11.88%

  3、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估采用收益法与采用资产基础法的评估结果差异2,251.27万元，差异率为1.22%，主要原因为：

  两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。但天康控股除控股上市公司天康生物外，主要业务还包括生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪、热鲜肉、冷鲜肉及冷冻肉以及围绕畜牧养殖产业链上的相关主体提供配套融资担保服务等，冷冻肉等部分业务还承担了国家储备库存功能，肩负着稳定市场物价的责任。天康控股生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工和销售业务受猪价影响较大，未来价格仍会存在一定的波动，在这种前提下收益法的结果存在一定的不确定性。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论，即在评估基准日天康控股股东全部权益价值为183,960.53万元。

  （四）天康控股子公司评估情况

  1、天康畜牧科技

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康畜牧科技的全部股东权益价值进行了评估。

  （1）资产基础法评估情况

  本次评估采用资产基础法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为49,606.55万元，评估增值19,313.28万元，增值率63.75%。具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  天康畜牧科技本次评估增值主要为长期股权投资、固定资产和无形资产增值，增值原因如下：

  ①本次评估长期股权投资评估增值12,874.74万元，增值率1,430.53%。评估增值的主要原因为：长期股权投资的账面价值为成本法核算的账面价值，投资成本较低，本次对各项长期股权投资的评估是在各被投资单位于评估基准日的净资产基础上进行整体价值评估，按持股比例计算应享有的份额来确定各项长期股权投资的评估值。

  ②本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值477.31万元，增值率15.58%。评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本上涨所致。

  ③本次评估机器设备评估增值329.52万元，增值率39.99%。评估增值的主要原因，一方面为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值；另一方面为机器设备由于企业账面会计折旧年限低于经济寿命年限，导致评估增值。

  ④本次土地使用权评估增值4,542.50万元，增值率353.91%，主要原因系委估土地取得时间较早，近年来土地价格上涨致评估出现增值。

  （2）收益法评估情况

  本次评估采用收益法得出天康畜牧科技股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为51,149.51万元，评估增值20,856.24万元，增值率68.85%。

  （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为51,149.51万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为49,606.55万元，两者相差1,542.96万元，差异率为3.11%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

  由于畜牧行业近年来产品（猪肉）价格变化趋势较为复杂使得收益法预测结果具有较大的不确定性，故本次评估采用资产基础法的评估结果。从稳健的原则出发，结合本次天康生物吸收合并的评估目的，充分考虑维护上市公司及其社会公众股东的利益。在评估基准日天康畜牧科技股东全部权益价值为49,606.55万元。

  2、天康食品

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康食品的全部股东权益价值进行了评估。

  （1）资产基础法评估情况

  本次评估采用资产基础法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为5,226.48万元，评估增值2,575.21万元，增值率97.13%。具体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  天康食品本次评估增值主要为固定资产、无形资产增值以及非流动负债减少，增值原因如下：

  ①本次评估房屋建（构）筑物整体评估增值354.61万元，增值率7.78%。评估增值的主要原因为大部分建（构）筑物建购置或建造时间较早，至此次评估基准日被评估建（构）筑物所在地的建设工程建造成本有所上涨。

  ②本次评估机器设备评估增值99.30万元，增值率10.07%。评估增值的主要原因为近几年物价上涨，部分机器设备的重置价格高于账面原值，造成评估增值。

  ③本次评估在建工程评估减值55.15万元，减值率为96.70%，评估减值的主要原因为大部分在建工程并入房屋建筑物及机器设备中评估。

  ④本次土地使用权评估增值1,043.70万元，增值率496.29%，由于2003年取得土地，近年土地价格上涨形成评估增值。

  ⑤非流动负债评估减值1,015.00万元，减值率为100%，减值的主要原因为其他非流动负债主要为政府补助资金，这部分补助资金无需偿还，导致评估减值。

  （2）收益法评估情况

  本次评估采用收益法得出天康食品股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为5,521.57万元，评估增值2,870.31万元，增值率108.26%。

  （3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  本次评估最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。收益法评估的股东全部权益价值为5,521.57万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为5,226.48万元，两者相差295.09万元，差异率为5.65%。两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

  考虑天康食品作为集现代畜牧养殖基地建设、肉食屠宰加工、冷链物流配送及品牌连锁经营为一体的现代化食品企业，销售受市场波动影响较大，未来预测具有较大的不确定性，同时结合本次评估目的和获取的评估资料可靠性分析，采用资产基础法评估结果，更客观、更稳健，因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估的最终结论。天康食品股东全部权益评估价值为5,226.48万元。

  3、天康担保

  本次评估分别采用资产基础法、收益法对天康担保的全部股东权益价值进行了评估。

  （1）资产基础法评估情况

  本次评估采用资产基础法得出天康担保股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为10,958.29万元，评估增值998.41万元，增值率10.02%。具体评估结果如下：（下转B8版）