证券时报多媒体数字报

（上接B5版）

7、授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议并通过《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议并通过《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；（详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的议案附件）

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规以及本次交易实施的需要，公司聘请具有从事证券期货业务资格的希格玛及开元评估进行审计、评估等。希格玛、开元评估相应出具了审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告，董事会批准出具该等报告。

关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事意见：公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。该等机构及经办人员与上市公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估和审计结果的利益关系，与上市公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性，出具的审计报告、盈利预测审核报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（十一）审议并通过《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》；

本次交易以开元评估开元评报字[2014]120号《评估报告》所评估的价值人民币183,960.53万元为依据，由各方协商确定最终交易价格为人民币183,960.53万元。

本次交易的定价基准日为2014年第六次临时董事会决议公告日；本次发行的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价9.69元/股扣除公司2013年年度分红（每10股派发1.20元）后的价格，即9.57元/股。

经公司董事会和独立董事核查，公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质。评估机构及经办人员与公司、交易对方及天康控股之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系或其他影响评估结果的利益关系，与公司及交易对方之间没有现时的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次标的资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具的、经国资主管部门备案的评估报告之评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商，经天康生物股东大会确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；

公司聘请的开元评估对公司本次交易标的资产进行了评估，并以2014年5月31日作为评估基准日出具了评估报告，公司在尽职调查的基础上经过审慎判断，认为：

1、本次交易聘请的评估机构开元评估具有证券期货相关业务资格。开元评估及其经办评估师与公司，与交易对方及天康控股之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；在资产评估业务中，其遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对标的资产在评估基准日的价值做出了评估，具有独立性。

2、开元评估出具的资产评估报告的假设前提能够按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次资产评估的目的为公司拟吸收合并标的资产，需要对标的资产进行评估，以确定其在评估基准日的价值，为天康生物本次吸收合并提供价值依据。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用资产基础法评估结果作为标的资产的最终评估结果，评估方法与评估目的相关性一致，符合中国证监会的相关规定。

4、本次评估假设前提、评估方法合理；重要评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果公允合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与交易价格公允。

综上所述，公司本次资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结果合理，评估定价公允。

关联董事杨焰先生、成辉先生、任忠光先生、郭运江先生对该议案履行回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

同意该项议案的票数为7票；反对0票；弃权0票；

独立董事意见：评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议并通过《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》；

（议案内容详见刊登于2014年9月30日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和在网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《关于召开新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会的通知》<公告编号：2014-060>）

根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2014年10月20日召开公司2014年第四次临时股东大会，该次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

同意该项议案的票数为11票；反对0票；弃权0票；

独立董事意见：同意将相关议案提交公司股东大会审议。同意公司向全体股东提供网络投票平台。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-059

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年10月20日（星期一）召开公司2014年第四次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）本次股东大会召开日期、时间：

现场会议时间：2014年10月20日上午11：00时

网络投票时间为：2014年10月19日—2014年10月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月20日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2014年10月15日（星期三）

（八）会议出席对象

1、凡2014年10月15日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司4号会议室

二、 会议审议事项

本次会议审议议案均涉及关联交易，关联股东新疆天康控股（集团）有限公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司应当回避表决，其中第2项议案包含9个子议案，需逐项表决。因本次股东大会所审议的议案均涉及重大资产重组，需特别决议即经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。

(一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司符合相关法律、法规规定的议案》；

（二）逐项表决审议《关于发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》；

（三）审议《关于本次发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易构成重大资产重组的议案》；

（四）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（五）审议《关于签署附生效条件之<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议>和<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司与新疆天康控股（集团）有限公司及新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆天邦投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》

（六）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；

（七）审议《关于<新疆天康畜牧生物技术股份有限公司发行股份吸收合并新疆天康控股（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》；

（九）审议《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

（十）审议《关于批准新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》；

（十一）审议《关于新疆天康畜牧生物技术股份有限公司重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》

（十二）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述所有议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。上述审议事项内容详见刊登于2014年9月30日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2014-58）及相关议案附件。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、登记时间：2014年10月16日—2014年10月17日上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部。

4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2014年10月20日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序

1、投票代码：362100。

2.投票简称：天康投票

3.投票时间：2014年10月20日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月19日下午15:00至2014年10月20日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江 董建珍 罗婧

会议联系电话：0991-6679231 6679232

会议联系传真：0991-6679242

会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

《授权委托书》附后

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二○一四年九月三十日

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。（下转B9版）