证券时报多媒体数字报

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-049

湖北能源集团股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯表决方式召开了第八届董事会第三次会议，本次会议通知已通过传真或送达方式发出。董事会9名董事均参会，其中7名董事参与表决，肖宏江董事、刘海淼董事因关联关系回避表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的有关规定。

会议以记名表决方式审议并一致通过了《关于协议转让汉新发电公司15%股权的议案》。

为盘活存量资产，提升公司整体效益，维护投资者的利益，会议同意公司全资子公司湖北省能源集团有限公司将所持湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新发电公司”）15%的股权协议转让给国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”），转让价格不低于由评估机构出具并经湖北省国资委核准或备案的相应净资产评估值，评估基准日至交割日之间的损益由汉新发电公司原股东享有或承担。同时，同意授权公司经营层签署股权转让协议并办理相关事项。

公司持有交易对手长源电力11.8%股权，公司董事长肖宏江先生任长源电力副董事长，因此，本次交易构成关联交易。同时，由于中国国电集团公司系长源电力控股股东，持有长源电力37.39%股份，公司董事刘海淼先生在中国国电集团公司任职，因此肖宏江先生、刘海淼先生为关联董事，需回避表决。

本议案具体内容详见公司于2014年9月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于协议转让汉新发电公司15%股权的关联交易公告》。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-050

湖北能源集团股份有限公司

关于协议转让汉新发电公司

15%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易情况

为盘活存量资产，维护公司和投资者的利益，公司全资子公司湖北省能源集团有限公司（以下简称“能源有限”）拟将所持湖北汉新发电有限公司（以下简称“汉新发电公司”）15%的股权，协议转让给国电长源电力股份有限公司（以下简称“长源电力”），最终交易价格不低于由评估机构出具并经湖北省国资委核准或备案的相应净资产评估值，评估基准日（2014年5月31日）至交割日之间的损益由汉新公司原股东享有或承担。

根据大信会计师事务所提供的专项审计报告及中联资产评估集团有限公司提供的评估报告（审计、评估报告详见当日巨潮资讯网），截至到2014年5月31日（审计评估基准日），汉新发电公司净资产账面价值为78,207.91万元，评估价值为105,489.96万元，评估增值率34.88%。按股比能源有限持有其对应评估价值为15,823.49万元。该评估报告已经湖北省国资委备案。

（二）关联关系说明

公司持有交易对手长源电力11.8%股权，公司董事长肖宏江先生任长源电力副董事长，因此，本次交易构成关联交易。同时，由于中国国电集团公司系长源电力控股股东，持有长源电力37.39%股份，公司董事刘海淼先生在中国国电集团公司任职，因此肖宏江先生、刘海淼先生为关联董事，需回避表决。

（三）董事会审议情况

2014年9月29日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于协议转让汉新发电公司15%股权的议案》。

表决结果：有效表决票数为7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。其中，关联董事肖宏江、刘海淼回避表决。

本议案获得独立董事事前认可并对此发表独立意见。

本次交易事项不需要获得股东大会的批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》，公司已获取湖北省国资委关于该交易事项的批复。

二、长源电力基本情况

法定代表人：张玉新

注册资本：554,142,040元

注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街113号国电大厦24-29楼

税务登记证号码：420121177597420

企业性质：股份有限公司

主营业务：电力、热力、煤炭的生产和销售

主要股东：中国国电集团公司为长源电力控股股东，持股比例为37.39%；公司全资子公司能源有限为其第二大股东，持股比例为11.8%。

财务数据：截至2013年底，长源电力总资产为111.63亿元，净资产为22.13亿元，营业收入为75.75亿元，2013年归属于上市公司股东的净利润为2.93亿元；截至2014年6月30日，长源电力总资产为108.28亿元，净资产为25.76亿元，2014年上半年营业收入为32.53亿元，归属于上市公司股东的净利润为3.21亿元。

三、汉新发电公司基本情况

成立日期：1997年12月25日

企业性质：有限责任公司

注册地：湖北省汉川市新河镇电厂路

主要办公地：湖北省汉川市新河镇电厂路

法定代表人：赵虎

注册资本：636,600,000元

营业执照注册号：420000400000486

主营业务：建设经营2×30万千瓦燃煤发电机组的汉川电厂二期工程，生产和销售电力；开发和经营电力生产过程中与电力相关的副产品（如煤灰）。

股东及其持股比例：长源电力持股55%、湖北汉电电力集团有限公司（以下简称汉电集团）持股30%、公司全资子公司能源有限持股15%

优先购买权：本次股权转让为股东之间相互转让，其他股东不享有优先购买权。

主要财务数据：

单位：万元

注：截止2014年5月31日，汉新发电公司为股东汉电集团两笔金额分别为2,970万元、1,970万元的贷款提供连带责任保证担保。

四、交易标的定价依据

本次交易价格以由评估机构出具并经湖北省国资委核准或备案的评估结果为依据，中介机构的独立性、胜任能力、选聘程序合规，评估结果合理，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益。

五、交易目的及对公司的影响

公司通过转让汉新发电公司股权，有助于盘活存量资产，为公司长期建设投资项目提供资金支持，节约财务费用，维护投资者的利益。

截至2014年5月底，能源有限持有汉新发电公司股权的的账面余额为11,367.75万元，预计本次交易价格不低于15,823.49万元，超出部分扣除相关税费后计入本年收益，将小幅增厚本年净利润。鉴于长源电力财务状况良好，履约能力较强，公司面临风险不大，

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年初至披露日，除本次交易外，公司未与长源电力发生任何关联交易。

七、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事易旺青、方国建、夏成才对本次交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本次股权转让有利于公司盘活资产，降低对银行贷款的依赖程度，节约财务费用，提升公司整体效益，符合公司及全体股东的利益。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-051

湖北能源集团股份有限公司

关于联合投资鄂州电厂框架协议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为理顺鄂州电厂生产管理体制，提升管理效率，保障煤炭供应，2014年9月27日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”或“公司”）与淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）及中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）共同签订框架协议，具体情况如下：

一、合作方简介

1、淮南矿业（集团）有限责任公司。1998年5月由原淮南矿务局改制为国有独资公司，1998年7月由中央直属下放安徽省管理，是安徽省属重点企业。2013年，公司煤炭产量6375万吨，发电量218亿度，营业收入713亿元，资产总额1559亿元。

2、中国中煤能源集团有限公司。中煤集团是国务院国资委管理的国有重点骨干企业，主要从事煤炭生产贸易、煤化工、坑口发电、煤矿建设、煤机制造以及相关工程技术服务等。中煤集团是中国大型煤炭生产企业，2013年，公司完成原煤产量1.92亿吨，营业收入1087.2亿元，资产总额2815 亿元。

二、协议主要内容

（一）关于共同投资鄂州电厂

1、总体方案

为理顺鄂州电厂生产管理体制，提升管理效率，减少管理成本，拟合并鄂州电厂一期（湖北能源集团鄂州发电有限公司）、二期（湖北能源集团葛店发电有限公司），组建湖北能源集团鄂州发电公司，并投资建设三期项目。在原有湖北能源和淮南矿业两个股东的基础上引进中煤集团投资。

2、股权结构

湖北能源、淮南矿业、中煤集团一致同意投资湖北能源集团鄂州发电公司。在该公司中，湖北能源、淮南矿业、中煤集团分别持股60%、30%、10%。

3、资本金规模及出资方式

鄂州发电公司及葛店发电公司现有注册资本金合计20亿元，考虑投资鄂州电厂三期所需资本金，初步确定合并后的湖北能源集团鄂州发电公司注册资本金为35亿元。鉴于火电项目建设周期短，投资强度大，项目资本金一次性到位。

湖北能源和淮南矿业以现有资产(所持鄂州电厂一期、二期的股权)加现金（如需要）出资，中煤集团以现金出资。

（二）关于鄂州电厂煤炭供应

三方同意就鄂州电厂煤炭供应开展深入合作。煤炭资源紧张时，采取“保量惠价”方式，即保障电厂燃煤需求，在煤炭供应总量中，中煤集团占50%（在市场化原则下，按中煤年度合同大客户长协价执行）、淮南矿业（含西部煤矿）占20%（价格按照淮南矿业供应华中电网区域内电煤的最低价执行，西部煤矿价格参照秦皇岛煤炭挂牌价执行），其余可由电厂自购；煤炭资源宽松时，采取“守价促量”方式，即按照电厂在市场上同类型供应商的主流价格水平，尽可能多的采购股东单位煤炭，其中中煤集团、淮南矿业（含西部煤矿）分别不少于煤炭供应总量中的50%和20%。在满足电厂机组稳定运行及环保等需求条件下，尽可能选用性价比较高的硫分在1.3%以下的煤炭品种。

（三）关于审计评估

三方同意聘请满足三方国资监管部门要求的中介机构，在公平、公允的原则下开展鄂州电厂一期、二期、三期审计及资产评估工作。资产评估结果作为本次一期吸收合并二期以及增资扩股的基础。

（四）议生效和终止

本框架协议经三方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效。

本框架协议在股权投资协议和公司章程签订并生效之日起终止。

若三方未能在本框架协议生效之日起6个月内就合资协议或公司章程达成一致，本框架协议自动终止。

三、对公司影响

本次框架协议如能落实，将有利于理顺鄂州电厂生产管理体制，提升管理效率，减少管理成本。同时，引进大型煤炭供应商共同投资，有利于保障鄂州电厂的煤炭供应，并降低公司投资鄂州电厂三期的投资风险。

四、风险提示

协议仅为框架性约定，相关实施细节不确定，公司将按照相关规定，对协议具体实施履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

公司与淮南矿业及中煤集团签订的《投资鄂州电厂框架协议》。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十九日

证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2014-052

湖北能源集团股份有限公司

关于披露简式权益变动报告书的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司股东兴业全球基金管理有限公司（以下简称“兴业全球”）的通知，兴业全球管理的“中海信托股份有限公司-兴业全球基金专户2号资产管理计划”于2013年12月24日至2014年9月26日以大宗交易和集中交易形式共减持公司股份92,282,700股。减持后，中海信托股份有限公司-兴业全球基金专户2号资产管理计划持有公司267,437,300股，占公司总股本的4.999997%。

“中海信托股份有限公司-兴业全球基金专户2号资产管理计划”于2012年9月28日通过参与公司非公开增发的方式，持有公司20,000万股股份，占公司当时总股本（2,674,374,839股）的7.48%。“中海信托股份有限公司-兴业全球基金专户2号资产管理计划”减持公司股份情况如下表所示：

注：2014年9月22日，公司实施以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增前公司总股本为2,674,374,839股，转增后总股本增至5,348,749,678股。兴业全球本次转增159,720,000股。

截止到2014年9月29日，兴业全球管理的“中海信托股份有限公司-兴业全球基金专户2号资产管理计划”持有公司267,437,300股，占公司总股本的4.999997%。

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第十五号—权益变动报告书》及相关法律、法规的规定，兴业全球将于近日编制《简式权益变动报告书》，详细信息另行披露。

特此公告。

湖北能源集团股份有限公司

二〇一四年九月二十九日