证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况；

●本次会议不存在变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况：

（一）会议召开的时间和地点

公司2014年第二次临时股东大会于2014年9月29日在西安高新技术产业开发区高新国际商务中心数码大厦27层公司会议室召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数

（三）表决方式合规性及大会主持情况

出席大会的股东及股东代理人共6人，所持有表决权的股份总数为488,448,020股，占公司有表决权股份总数比例为56.53%。会议由董事长俞向前先生主持。议案以记名投票方式进行表决。表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事11人，出席10人，董事张彦峰因故未能出席本次会议；公司在任监事7人，出席7人；董事会秘书刘宇先生出席了本次会议。公司高级管理人员王乃斌、杨轶、马韫韬、马小峰列席了本次会议，公司高级管理人员刘永明、解嘉因工作原因未能列席本次股东大会。

二、提案审议情况

中小投资者表决单独计票情况

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中咨律师事务所张晓森、孙平律师现场见证，并为本次会议出具了法律意见书。

本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规及《天地源股份有限公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》、《股东大会规则》等法律法规和《天地源股份有限公司公司章程》等的规定，合法、有效。

四、上网公告附件

北京市中咨律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

天地源股份有限公司

二○一四年九月三十日