证券时报多媒体数字报

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-048

茂名石化实华股份有限公司

股东减持股份公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股东减持情况

1、股东减持股份情况

2、股东本次减持前后持股情况

二、其他相关说明

1、本次减持遵守相关法律、法规、规章、业务规则的规定。

三、备查文件

1、中信信托有限责任公司关于减持茂化实华股份的情况说明。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一四年九月三十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－049

茂名石化实华股份有限公司

第九届董事会第二次临时会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次临时会议于2014年9月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2014年9月26日以电子邮件或传真方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本届董事会共有董事9名，9名董事参加通讯表决。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的有关规定。本次会议审议批准了以下议案：

一、《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。2名董事回避表决。

2014年5月20日，公司2013年年度股东大会已审议批准《公司2014年度日常关联交易的议案》。具体内容详见2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2014-016）》、2014年4月25日公司《2014年度日常关联交易公告（公告编号：2014-021）》和2014年5月21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。

2014年8月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》。具体内容详见2014年8月25日公司《第九届董事会第二次会议决议公告（公告编号：2014-041）》和2014年8月25日公司《2014年度日常关联交易（调整额度后）公告（公告编号：2014-042）》。本次调整事项尚待召开公司临时股东大会予以审议批准。

公司第九届董事会第二次会议后，公司本年度日常关联交易的额度又出现了新的变化，同时，公司亦就本年度的日常关联交易事项进行了更为细致的测算和梳理，董事会决定撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》，并就公司2014年度日常关联交易的额度进行重新调整确认。具体内容如下：

根据公司生产经营实际情况，需对公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）和公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）与中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称：茂名分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称：华南分公司）、中石化国际事业华南有限公司（以下简称：华南有限公司）、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称：茂名石油分公司）的关联交易作调整，本次重新调整的关联交易事项如下：

1、5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售

依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：1、招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。2、计价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价格均为到茂名分公司指定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。在《燃料油采购框架合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框架合同》中变更事项拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油采购框架合同》第三条第1款年度采购量变更为“20000吨”， 其余条款按原合同执行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）的预计交易金额调整为13800万元。

2、工业用液化石油气的销售

依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架合同》的约定，2014年度，东成公司拟销售给茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时）+380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万元。

3、醋酸仲丁酯的销售

2014年5月20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产品采购合同》，东油公司销售给华南分公司醋酸仲丁酯2200吨，总金额1386万元。

根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化工产品采购合同》，预计2014年东油公司销售给华南有限公司醋酸仲丁酯共31361吨，金额19516万元。

本关联交易预计增加2014年关联交易金额20902万元。

4、购买汽油柴油

东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加油站经营，全年预计汽柴油共13000吨，交易金额11000万元。

5、除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、塑料罐等小额的关联交易，交易金额合计773万元。具体内容详见《公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》。

综上所述，公司2014年度与茂名分公司、华南分公司、华南有限公司、茂名石油分公司等进行日常关联交易由于调整关联交易的项目导致关联交易额度预计增加47775.8万元（详见《公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）》）。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。董事会在审议本议案时，关联董事徐柏福、毛远洪回避表决。

本议案尚须公司2014年第四次临时股东大会审议批准，在股东大会审议本议案时，关联股东茂名石化应回避表决。

二、《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易额度的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称：东成公司）与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称：东油公司）2014年度进行日常关联交易事项已经2014年5月20日召开的公司2013年年度股东大会审议批准。具体内容详见2014年4月25日公司《第八届董事会第十次会议决议公告（公告编号：2014-016）》、2014年4月25日《关于公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司2014年度进行日常关联交易的公告（公告编号：2014-022）》和2014年5月21日公司《2013年年度股东大会决议公告（公告编号：2014-026）》。

东成公司和东油公司现根据生产经营需要，双方在原来关联交易项目的基础上，新增以下关联交易项目：

1、甲基叔丁基醚（MTBE）商品销售

东成公司与东油公司签订了《MTBE购销合同》，东油公司按市场价从东成公司购入MTBE 2969.35吨，交易金额2529.59万元。

2、甲基叔丁基醚（MTBE）委托加工

东成公司与东油公司签订《甲基叔丁基醚委托加工协议》，东油公司委托东成公司加工MTBE ，预计全年加工26000吨，东油公司支付给东成公司加工费407.55万元。

以上两项共新增关联交易金额2937.14万元。

东成公司与东油公司2014年度日常关联交易调整后的预估表如下：

本议案已取得公司独立董事事前书面认可，同意提交公司第九届董事会第二次临时会议审议。

三、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。同意9票，反对0票，弃权0票。

公司决定于2014年10月21日（周二）采取现场表决和网络投票相结合方式召开公司2014年第四次临时股东大会。现场会议于10月21日下午2：45时在公司十楼会议室召开。会议将审议以下议案：

1.关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》的议案。

公司2014年第四次临时股东大会会议通知的具体事项详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的公告。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一四年九月三十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－050

茂名石化实华股份有限公司

2014年度日常关联交易

（重新调整额度后）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年9月29日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的<关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案>的议案》，本次重新调整关联交易额度具体事项如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

公司2014年度日常关联交易预估表（重新调整后）

二、关联方介绍和关联关系

公司2014年度日常关联交易的主要关联方为：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司（以下简称茂名石化分公司）、中国石油化工股份有限公司茂名分公司（以下简称茂名分公司）、中国石化化工销售有限公司华南分公司（以下简称华南分公司）、中国石化炼油销售有限公司（以下简称炼油销售有限公司）、、中石化国际事业华南有限公司（以下简称华南有限公司）、中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司（以下简称茂名石油分公司）。

1、茂名石化分公司基本情况：

企业名称：中国石化集团资产经营管理有限公司茂名石化分公司

营业场所：茂名市双山四路9号大院

负责人：余夕志

经营范围：石油炼制、化工产品的生产、销售及配套服务（指本公司原料及产品的铁路专线调运、港口装卸、管道输送、中转）；技术开发、技术服务。

2、茂名分公司基本情况：

企业名称：中国石油化工股份有限公司茂名分公司

营业场所：茂名市红旗北路2号

负责人：余夕志

经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤及其他化工产品的生产销售、储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。

3、华南分公司基本情况：

企业名称：中国石化化工销售有限公司华南分公司

营业场所：广州市天河区体育西路191号A塔10层-15层

负责人：宋力航

经营范围： 批发：化工产品（甲醇及易燃易爆危险品除外）；批发危险化学品（无储存设施）；2（1）、2（3）、3（1）、3（2）、3（3）、4（1）、4（2）、5（1）、5（2）、6（1）、8（1）、8（2）、8（3）（详见附页，剧毒品、成品油和液化石油气除外，《危险化学品经营许可证》有效期至2012年4月26日））；货物及技术进出口；投资管理（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

4、炼油销售有限公司基本情况：

企业名称：中国石化炼油销售有限公司

营业场所：上海市长宁区延安西路728号25层

负责人：凌逸群

经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）[企业经营涉及行政许可证的，凭许可证件经营]。

5、华南有限公司基本情况

企业名称：中石化国际事业华南有限公司

营业场所：湛江市赤坎区人民大道北42/43号

负责人：高文辉

经营范围：货物进出口、技术进出口，销售：石油及化工产品（除成品油、危险化学品、液化石油气）、机械设备、电气仪表、汽车配件、建筑材料（除危险化学品）、金属材料、汽车（不含实行汽车品牌销售管理的汽车）、化肥、利用国外贷款和国内资金采购机电产品的国际招标业务和其他国际国内招标业务；技术改造设备招标及相关服务、承办国际金融组织贷款项目下的国际招标采购业务；承办境外工程和境内国际招标工程、承办展览展示、组织国内企业出国（境）参、办展；设备租赁、煤炭批发经营（有效期至2015年7月29日）；批发（不设仓库，有效期至2015年7月29 日）；丙烷（21011）、正丁烷（21012）、异丁烷（21012）、石油气（液化的）（仅限工业用生产原料）（21053）、石脑油（溶剂油）（32004），苯（32050）、甲醇（32058）、甲基叔丁基醚（32081）、二甲苯异构体混合物（33535）、苯乙烯（抑制丁的）（353641）、硫磺（41501）、丙烯（21018）、乙酸仲丁酯（32130）、氢氟化钠溶液（32001）。（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）

6、茂名石油分公司基本情况

企业名称：中国石化销售有限公司广东茂名石油分公司

营业场所：茂名市油城六路39号大院（石油大厦）

负责人：胡则军

经营范围：润滑油的销售、燃料油调和及销售、石油化工、化纤及其他化学品的销售（不含危险化学品及易燃易爆物品）；汽油、柴油的批发；日用百货便利店经营；汽车清洗服务；相关技术信息的研究、开发应用；彩票代理销售，委托代理收取水电费，票务代理服务，公告业务，零售：纺织品、服装、五金、家用电器及电子产品、充值卡、国内版书报刊、预包装食品、散装食品（食用油、干果、坚果，肉类熟食制品，蛋及蛋类制品，面粉，米面制品，烘培食品，豆制品，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便食品，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料，茶 不包含茶饮料，咖啡，可可）、乳制品（不含幼婴儿配方乳品）。以下项目限下属分支机构经营：汽油、柴油、卷烟、酒的零售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

7、与公司的关联关系：中国石化集团茂名石油化工公司（以下简称茂名石化公司）为公司第二大股东。茂名石化公司、茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司同被中国石油化工集团公司所控制，茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司符合《上市规则》第10.1.3条第（四）项规定的情形，为公司的关联方。

8、履约能力分析：茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司同被中国石油化工集团公司所控制，均属于国有特大型工业企业，其财务指标、经营状况和资信状况良好，且历年与公司进行的关联交易无不良履约纪录，未形成坏账。公司董事会认为，公司2014年度与上述公司进行的日常关联交易不存在坏账风险。

三、定价政策和定价依据

公司2014年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

鉴于公司目前的原料及动力供应商除茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、华南有限公司、茂名石油分公司外，无法从其他市场交易方取得满足公司现有生产经营规模的同类原料及动力。另外，公司的综合服务采购和部分产品的日常销售亦构成与茂名石化分公司、茂名分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司的关联交易。总体来讲，公司与上述公司进行的日常关联交易，系确保公司持续经营能力和持续盈利能力的必需。

五、审议程序

1.公司第九届董事会第二次临时会议已审议批准本次重新调整公司2014年度日常关联交易额度。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。董事会在审议该议案时，关联董事徐柏福、毛远洪已回避表决。

2.公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

3.本次交易尚需公司2014年第四次临时股东大会审议批准，股东大会在审议本议案时，关联股东茂名石化公司应回避表决。

六、本次重新调整额关联交易协议签署情况

1、5号低硫工业燃料油（蜡油）的销售

依据东成公司与茂名分公司签署的《燃料油采购框架合同》（本议案附件六）的约定，2014年5月至10月期间，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）90000吨（暂定），定价机制：1、招标执行基准价（6748.50元/吨）为本框架协议初始价格，框架协议执行价格采用公式计价。2、计价公式：P（框架执行价格）=P（招标执行基准价）+△汽油调价部分的50%+△柴油调价部分的25%±质量奖罚±修正值。3、结算价格均为到茂名分公司指定储罐前的所有物流费和杂费，即包括货款、运费、各类税金、杂费、保险、计量等所有费用。一票结算。在《燃料油采购框架合同》履行过程中，双方就《燃料油采购框架合同》中变更事项拟订立补充协议，补充协议明确：《燃料油采购框架合同》第三条第1款年度采购量变更为“20000吨”， 其余条款按原合同执行。因此，东成公司拟销售给茂名分公司5号低硫工业燃料油（蜡油）的预计交易金额调整为13800万元。

2、工业用液化石油气的销售

依据东成公司与茂名分公司签署的《液化石油气采购框架合同》（本议案附件七）的约定，2014年度，东成公司拟销售给茂名分公司工业用液化石油气2000吨（暂定），定价机制为：东方燃气网公布的茂名石化当月度交货日销售价格的加权平均价（当月度指上月末倒数第二天0时至当月末倒数第二天24时）+380元/吨。因市场因素，双方可就产品价格进行协商，确定新的产品价格，如双方无法达成一致的，则仍以本协议确定的价格或计价公式执行。价格含增值税（13%）、包装费、汽车运保费，一票结算。本关联交易预计增加2014年关联交易（销售）金额1300万元。

3、醋酸仲丁酯的销售

2014年5月20日，东油公司与华南分公司签署了《化工产品采购合同》（本议案附件八），东油公司销售给华南分公司醋酸仲丁酯2200吨，总金额1386万元。

根据生产经营情况，东油公司与华南有限公司每月签署《化工产品采购合同》（本议案附件九），预计2014年东油公司销售给华南有限公司醋酸仲丁酯共31361吨，金额19516万元。

本关联交易预计增加2014年关联交易金额20902万元。

4、购买汽油柴油

东成公司按市场价从茂名石油分公司购买汽油柴油，用于加油站经营，全年预计汽柴油共13000吨，交易金额11000万元。

5、除上述关联交易之外，还发生如销售编织袋、塑料桶、塑料罐等小额的关联交易，交易金额合计773万元。

综上所述，公司2014年度与茂名石化分公司、茂名分公司、华南分公司、炼油销售有限公司、华南有限公司、茂名石油分公司等进行日常关联交易，由于调整关联交易的项目导致关联交易额度预计增加47775.8万元。依据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第10.2.11条第（二）项和第（三）项的规定，需重新履行董事会和股东大会批准的法律程序。

七、备查文件目录

1、《公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》

2、独立董事事前书面认可文件

3、独立董事独立意见

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二○一四年九月三十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－051

茂名石化实华股份有限公司关于公司

全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油

化工有限公司2014年度进行日常关联交易（调整后）的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2014年9月29日，茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二次临时会议审议通过了《关于调整公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司（以下简称东成公司）与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）2014年度进行日常关联交易额度的议案》，本次调整关联交易额度的具体事项如下：

一、预计全年日常关联交易的基本情况

东成公司与东油公司2014年度日常关联交易（调整后）的预估表：

二、关联方介绍和关联关系

2014年度日常关联交易的关联方为：公司全资子公司茂名实华东成化工有限公司与公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司

1.茂名实华东成化工有限公司基本情况：

企业名称：茂名实华东成化工有限公司

成立日期：2005年1月28日

注册地点：茂名市官渡路162号

法定代表人：刘华

注册资本：人民币叁亿零伍佰万元

实收资本：30500万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

营业期限：长期

经营范围：生产、销售（凭有效危险化学品生产企业安全生产许可证经营）：石油气［液化的］（21053）、丙烷（21011）、丙烯（21018）、正戊烷（31002）、正丁烷（21012）、2-氨基乙醇（82504）、2，2’-二羟基二乙胺（82507）、石脑油（32004）；生产销售三乙醇胺（凭有效的监控化学品生产特别许可证书相关审批文件经营）；生产销售聚丙烯；销售：化工产品（不含危险化学品和易燃易爆物品）。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上销售限自产产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2. 茂名实华东油化工有限公司基本情况：

企业名称：茂名实华东油化工有限公司

成立日期：2011年6月

注册地点：茂名市环市北路茂南石化工业园区

法定代表人：刘华

注册资本：14950万元

企业类型：有限责任公司

营业期限：长期

主营业务：生产、销售：石油化工产品（国家法律、行政法规和国务院决定禁止经营和限制经营的项目除外）；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营，法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；购销：废旧物资（不含危险废物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

3．关联关系：鉴于公司高级管理人员宋虎堂、余智谋、张平安和曹光明为东油公司股东和/或董事、高级管理人员，本次交易构成关联交易。

4．履约能力分析：公司董事会认为，公司为东成公司和东油公司的全资股东或控股股东及实际控制人，双方均具备履约能力，本次关联交易不存在坏账风险。

三、定价政策和定价依据

东成公司和东油公司2014年度各类日常关联交易均执行市场价或协议定价，且协议定价水平均未高于协议定价项目的市场水平，本次关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

东成公司与东油公司2014年度进行的日常关联交易系以确保双方日常生产经营活动的必须，双方同被公司控制，本次交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、审议程序

1、公司第九届董事会第二次临时会议已审议批准本次日常关联交易。董事会在审议该议案前，已取得公司独立董事的事前书面认可。

2、公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见。

3、本次关联交易无需公司股东大会审议批准。

六、本次调整的关联交易协议签署情况

1、甲基叔丁基醚（MTBE）商品销售

东成公司与东油公司签订了《MTBE购销合同》，东油公司按市场价从东成公司购入MTBE 2969.35吨，交易金额2529.59万元。

2、甲基叔丁基醚（MTBE）委托加工

东成公司与东油公司签订《甲基叔丁基醚委托加工协议》，东油公司委托东成公司加工MTBE ，预计全年加工26000吨，东油公司支付给东成公司加工费407.55万元。

以上两项共新增关联交易金额2937.14万元。

东成公司与东油公司2014年度日常关联交易（调整额度后）的具体内容详见东成公司与东油公司2014年度日常关联交易（调整后）的预估表。

七、备查文件目录

1.《公司第九届董事会第二次临时会议决议公告》

2.独立董事事前书面认可文件

3.独立董事独立意见

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一四年九月三十日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014－052

茂名石化实华股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

（一）会议时间：

1、现场会议：2014年10月21日（周二）下午14：45时。

2、网络投票：网络投票时间为2014年10月20日（星期一）～2014年10月21日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年10月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为10月20日下午15：00至2014年10月21日下午15：00的任意时间。

（二）现场会议地点：茂名市官渡路162号公司十楼会议室。

（三）召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（五）会议出席对象：

1、截至2014年10月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

2、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（六）会议的合法、合规性：

本次股东大会的召开已经公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（七）提示公告：

公司将于2014 年10月17 日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、关于重新调整公司2014年度日常关联交易额度暨撤回公司第九届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司2014年度日常关联交易额度的议案》的议案。

（二）披露情况：上述提案详见2014 年9 月30 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

三、现场会议登记办法

（一）登记方式：

1、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2、社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人帐户有效持股凭证进行登记；

4、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：2014 年10月17 日上午9：00—11：30，下午14：30—17：00， 10月20日上午9：00-11：30。

（三）登记地点：茂名市官渡路162号公司办公大楼4楼证券管理室

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360637”。

2.投票简称：“实华投票”。

3.投票时间： 2014年10月21日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“实华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“茂名石化实华股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月20日下午15:00至2014年10月21日下午15:00的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）联系方式：

联系人：梁杰、张静

联系电话：0668-2276176，0668-2246332

传真：0668-2899170

联系地址：广东省茂名市官渡路162号

邮政编码：525000

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

六、授权委托书（附后）

特此公告 。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二Ο一四年九月三十日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）参加茂名石化实华股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（个人承担）。

具体表决指示为：

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

被委托人： 被委托人身份证号码：

委托权限： 委托日期： 年 月 日

证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2014-053

茂名石化实华股份有限公司

控股子公司投资建设的8万吨/年MTBE原料预处理装置投产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司（以下简称东油公司）投资建设的8万吨/年MTBE原料预处理装置，9月26日开始投料试生产，27日正式产出合格产品。目前装置运行平稳，各项生产技术指标正常。

2013年10月23日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设8万吨/年MTBE原料预处理项目的议案》，决定投资建设的8万吨/年MTBE原料预处理装置（详见2013年10月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《茂名石化实华股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》、《茂名石化实华股份有限公司关于公司控股子公司茂名实华东油化工有限公司投资建设8万吨/年MTBE原料预处理项目公告》）。该装置是东油公司MTBE生产装置的配套装置，该装置运用当前国内自主研发的丁烯异构技术，将碳四中的正丁烯转化为异丁烯，以解决目前MTBE生产所需异丁烯原料紧缺问题。

特此公告。

茂名石化实华股份有限公司董事会

二0一四年九月三十日