证券时报多媒体数字报

  （上接B107版）

  2、历史沿革

  成都极草成立于2011年4月28日，系由青海春天与自然人肖融共同出资设立的有限责任公司。2012年3月14日，肖融与青海春天签订《股权转让协议》，将其持有的成都极草10%的股权以10万元的价格转让给青海春天，本次股权转让完成后，成都极草成为青海春天的全资子公司。

  3、经营信息及财务状况

  成都极草设立以来主营极草?5X系列产品的销售，最近三年一期的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （三）深圳极草

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  深圳极草成立于2012年6月6日，系由青海春天出资100万元设立的一人有限责任公司。

  3、经营信息及财务状况

  深圳极草设立以来主营极草·5X系列产品的销售，最近两年一期的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （四）北京极草

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  北京极草成立于2011年10月26日，系由青海春天和自然人肖融共同出资100万元设立的有限责任公司。2013年6月6日，股东青海春天、肖融与西藏极草签署《出资转让协议书》，将其所持有的北京极草90%、10%的股权分别以90万元、10万元的价格转让给西藏极草。2013年9月22日，西藏极草与青海春天签署《出资转让协议书》，将其所持有的北京极草100%的股权转让给青海春天。本次转让完成后，北京极草成为青海春天的全资子公司。

  3、经营信息及财务状况

  北京极草设立以来主营极草·5X系列产品的销售，最近三年一期的主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  （五）西藏极草

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  西藏极草成立于2011年12月29日，系由自然人肖融、金鲁萍出资设立的有限责任公司。2013年5月10日，股东肖融、金鲁萍与西藏荣恩签署《股权转让协议》，将其所持有的西藏极草70%、30%的股权分别以2,100万元、900万元的价格转让给西藏荣恩。2013年12月16日，股东西藏荣恩与青海春天签署《股权转让协议》，将其所持有的西藏极草100%的股权以3,000万元的价格转让给青海春天。本次股权转让完成后，西藏极草成为青海春天的全资子公司。

  3、经营信息及财务状况

  西藏极草设立以来主营极草?5X系列产品的销售，最近三年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （六）极草药房

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  极草药房成立于2014年1月28日，系由青海春天出资设立的一人有限责任公司。

  3、经营信息及财务状况

  极草药房设立以来主营为中药材及中药饮片的销售。截至2014年6月30日，极草药房的总资产、总负债、净资产分别为214.59万元、50.28万元、164.31万元；2014年1-6月，极草药房营业收入、利润总额、净利润分别为278.10万元、85.76万元、64.31万元。

  （七）西藏老马

  1、基本信息

  ■

  2、历史沿革

  西藏老马成立于2013年4月2日，系由西藏荣恩出资设立的一人有限责任公司。2014年3月31日，西藏荣恩与青海春天签订《股权转让协议》，西藏荣恩将西藏老马100%股权以100万元的价格转让予青海春天。本次股权转让完成后，西藏老马成为青海春天的全资子公司。

  3、经营信息及财务状况

  西藏老马设立以来主营广告业务的代理，最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  截至报告书签署之日，青海春天的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：

  （一）青海春天董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  1、董事会成员

  （1）董事长：肖融

  详见本报告书“第三节交易对方介绍”之二、发行股份购买资产交易对方/（二）肖融”。

  （2）董事：张雪峰

  男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任四川省华兴公司经理、四川中达实业有限公司总经理、四川中咨投资管理股份有限公司总裁、四川九峰实业发展有限公司董事长、唐古拉药业董事长。2008年至今任青海春天董事，2011年12月至今任西藏极草董事长兼总经理，2013年3月至2013年10月任西藏荣恩经理，2013年3月至今任西藏荣恩执行董事，2013年4月至2013年10月任成都图径经理，2013年4月至今任成都图径执行董事，2013年10月至今任青海春天总经理。

  （3）董事：刘凌霄

  女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任沈阳医学院附属中心医院医生、日本东菱药品工业株式会社市场总监、北京岐黄药业有限公司市场总监、诺氏制药有限公司事业部经理、市场总监。2007年至今任青海春天产品总监，2011年至今任青海春天副总经理，2013年11月至今任青海春天董事。

  （4）董事：赵侠

  男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA。曾任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、天津泰达投资银行部经理、青海明胶副总经理、青海明杏生物工程有限公司董事长、青海明胶副总裁。2011年至2013年3月任青海明胶董事兼执行总裁，2013年3月至今任青海明胶董事兼总裁，2013年11月至今任青海春天董事。

  （5）董事：郑志坚

  男 ，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，曾获我国医师行业最高奖项——中国医师奖。1994年至今任卫生部北京医院针灸按摩科副主任，2013年11月至今任青海春天董事。

  2、监事会成员

  （1）监事：张瑾

  女，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任职于青海省药材公司。2013年9月至今任青海春天监事，2013年10月至今任西藏老马监事，2013年11月至今任上海春天监事。

  （2）监事：卢义萍

  详见本报告书“第三节 交易对方介绍/二、发行股份购买资产交易对方/（四）卢义萍”。

  （3）监事：华彧民

  男 ，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任天津泰达财务部会计、投资银行部投资经理，天津海达创业投资管理有限公司总经理。2009年至今任青海明胶董事会秘书，2013年11月至今任青海春天监事会主席。

  3、高级管理人员

  （1）总经理：张雪峰

  详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1.董事会成员/（2）董事：张雪峰”。

  （2）副总经理：姚铁鹏

  男，1953年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。曾任青海第二化肥厂设备技术员、青海中药制药厂设备科科长、青海三普制药厂厂长、青海三普药业股份有限公司设备部经理、青海益欣药业有限公司厂长。2008年至今任青海春天副总经理。

  （3）副总经理：刘凌霄

  刘凌霄具体情况详见“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况/（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员/（3）董事：刘凌霄”

  （4）财务总监：王林

  女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于达县钢铁煤炭公司、重庆隆鑫机车有限公司，2011年至2013年任明君汽车产业股份有限公司财务负责人，2013年10月至今任青海春天财务总监。

  4、核心技术人员

  青海春天的核心技术人员为张雪峰、姚铁鹏、刘凌霄。其中，张雪峰主要负责青海春天主要产品的总体设计和销售网络的建立及推广；姚铁鹏主要负责青海春天的生产环节；刘凌霄主要负责青海春天的产品管理及项目推进。以上三人的简历请参见上述董事、高级管理人员的介绍。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员持有青海春天股份的情况

  ■

  2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有青海春天股份的情况

  除肖融与卢义萍为表姐妹关系外，青海春天董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有青海春天股份。

  （三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况

  青海春天董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：

  ■

  国荣恩经理春天监事

  2011年度、2012年度和2013年度，青海春天董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为39.70万元、52.40万元和126.96万元。

  青海春天董事、监事及高级管理人员2013年度领取薪酬的情况：

  单位：万元

  ■

  （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至2014年6月30日，青海春天董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表：

  ■

  （六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

  除肖融与卢义萍为表姐妹关系外，其他董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  （七）青海春天与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

  青海春天的董事、监事由股东会选举产生和更换，青海春天根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

  （八）青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格

  青海春天董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。

  （九）青海春天董事、监事、高级管理人员的变动情况

  自2011年1月1日起至2013年9月19日，青海春天的董事会成员、监事、高级管理人员未发生变化。2013年9月20日，青海春天召开股东会，同意陈朝辉辞去监事一职，选举职工张瑾为监事。2013年11月15日，青海春天召开股东会，选举现任董事和监事，任期三年。青海春天近三年的董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。具体变化如下图所示：

  ■

  综上，青海春天董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合有关规定，且履行了必要的法律程序；青海春天董事、监事和高级管理人员近三年未发生重大变化。

  七、员工情况

  （一）员工基本情况

  截至2011年末、2012年末及2013年末，青海春天及其子公司、分公司员工合计人数分别为507名、1,028名、1,102名。

  截至2014年6月30日，公司及其子公司、分公司共有员工1,155人，具体情况如下：

  1、员工专业结构

  ■

  2、员工受教育程度

  ■

  3、员工年龄分布结构

  ■

  （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

  青海春天实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。青海春天及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

  1、社会保险及住房公积金的缴纳标准

  （1）报告期内，青海春天依法为符合条件的员工缴纳了社会保险，缴纳标准如下：

  ■

  （2）报告期内，青海春天依法为符合条件的员工缴纳了住房公积金，缴纳标准如下：

  ■

  2、关于缴纳情况的说明

  （1）关于缴纳社会保险情况的说明

  ① 青海春天母公司缴纳社会保险情况的说明

  根据青海春天缴纳社会保险的审核申报表，其中基本养老保险、失业保险在西宁市城东区社会保险事业管理局缴纳，医疗保险、工伤保险、生育保险在西宁市社会保险事业管理局缴纳。

  根据西宁市社会保险事业管理局出具的社会保险费缴费情况证明（[2014]年第2014082号）：兹证明，青海春天截至2014年6月，社会保险费已全部缴清，其中：城镇职工养老保险费未在我局参保；城镇职工医疗保险费全部缴清；工伤保险费全部缴清；生育保险费全部缴清。

  此外，根据西宁市城东区社会保险事业管理局出具的证明，青海春天严格遵守国家劳动及劳动保障管理法律法规，保护职工的合法权益，每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记的年检均获合格通过。自2011年至今，不存在由于违反国家劳动及劳动保障法律法规情形而遭受行政处罚的情形。

  ② 青海春天各子公司缴纳社会保险情况的说明

  根据青海春天各子公司当地社会保障主管部门出具的证明，青海春天各子公司报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚的记录。

  （2）关于缴纳住房公积金情况的说明

  ① 青海春天母公司缴纳住房公积金情况的说明

  根据西宁市住房公积金管理中心出具的证明，青海春天严格遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及青海省颁布的相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工的合法权益，不存在由于违反国家住房公积金政策法规情形而遭受处罚的情形。

  ② 青海春天各子公司缴纳住房公积金情况的说明

  根据青海春天各子公司当地住房公积金主管部门出具的证明，青海春天各子公司报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未受到住房公积金主管部门的行政处罚。

  3、西藏荣恩及肖融出具的承诺函

  截至本报告书签署之日，西藏荣恩及肖融出具承诺函如下：“如有关部门要求或决定，青海春天或其全资子公司需要为其员工补缴本承诺签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险金或住房公积金收到有关部门的行政处罚，西藏荣恩、肖融将无条件足额及时补偿青海春天或其全资子公司因社会保险金或住房公积金补缴，或因行政处罚而造成的任何经济损失。确保青海春天或其全资子公司不因社会保险或住房公积金缴纳问题遭受任何经济损失。”

  八、主要资产、负债、担保和资质情况

  （一）主要资产

  1、资产概况

  根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第64000001号审计报告，截至2014年6月30日，青海春天主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、固定资产

  根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第64000001号审计报告，截至2014年6月30日，青海春天房屋建筑物、主要生产经营性设备等固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）房屋建筑物

  截至本报告书签署之日，青海春天自有房屋总建筑面积约8,211.70平方米。具体情况如下：

  ■

  除上述自有房产外，截至本报告书签署之日，青海春天及其子公司共租赁房屋23处，具体情况如下：

  ■

  ■

  上述租赁房产中，部分房屋租赁合同未附房产证或其他证明出租人有出租权的法律文件。鉴于：① 该等房产多为大型商场或宾馆的柜台、商铺，② 青海春天及其子公司各店铺均正常开展经营活动，未因场地租赁而产生纠纷；即使发生纠纷，青海春天及其子公司各店铺的搬迁成本也不高，不会对其经营活动造成重大不利影响，因而上述瑕疵不构成本次重组的实质性法律障碍。

  （2）主要机器设备

  截至2014年6月30日，青海春天所拥有的主要设备如下：

  单位：万元

  ■

  3、无形资产

  截至2014年6月30日，青海春天无形资产情况如下表：

  单位：万元

  ■

  备注：上述专利权的原始价值以评估值作为入账依据，2013年3月30日，浙江天源资产评估有限公司对4项发明专利、22项实用新型专利和26项外观设计专利进行评估，并出具了《西藏荣恩科技有限公司拟以专利技术出资涉及的无形资产组合评估报告》（浙源评报字[2013]第0041号），确认上述专利技术在评估基准日2013年3月28日的评估值为30,125.00万元。

  （1）土地使用权

  截至2014年6月30日，青海春天拥有1宗土地，总面积约63,866.05平方米，全部为出让地。

  ■

  根据青海春天出具的承诺，上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押或其他权利限制的情形。

  （2）商标

  截至本报告书签署之日，青海春天拥有的商标情况如下：

  ■

  ■

  3根据青海春天出具的说明，由于青海春天的名称变更，无原来的春天酒业、春天生物的公章，故无法将该商标注册人的名称变更为青海春天的现名称；青海春天目前暂未使用该注册商标。

  2012年12月31日，国家工商总局商标局出具《国家工商总局商标局关于认定“极草”商标为驰名商标的批复》（商标驰字[2012]735号），认定青海春天使用在商标注册用商品和服务国际分类第5类医用营养品商品上的“极草”注册商标为驰名商标。

  根据青海春天出具的承诺，上述商标不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他权利限制的情形。

  （3）专利

  截至本报告书签署之日，青海春天拥有的专利如下：

  ■

  根据青海春天出具的承诺，上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他权利限制的情形。

  （4）著作权

  截至本报告书签署之日，青海春天共拥有55项著作权，均是从张雪峰处受让取得。具体情况如下：

  ■

  根据青海春天出具的承诺，上述著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押或其他权利限制的情形。

  （5）许可使用情况

  2013年12月7日，德国荣恩公司（Rongen Medical GmbH）与青海春天签订《授权协议》，授权青海春天在经营和产品宣传过程中无偿使用该公司的公司名称、商号及企业的其他信息，授权使用的截止期限为2023年12月31日。

  上述许可仅限于名称、商号等标识信息的使用，不涉及技术的合作，故上述许可使用事宜不会构成青海春天在生产技术、销售等方面对德国荣恩公司的严重依赖。

  （二）主要负债

  1、负债概况

  根据兴华会计师出具的[2014]京会兴专字第64000001号审计报告，截至2014年6月30日，青海春天主要负债构成情况如下表：

  ■

  2、短期借款

  截至2014年6月30日，青海春天短期借款余额为15,000万元，系短期信用借款。

  3、长期借款

  截至2014年6月30日，青海春天无长期借款，由于向建设银行借入的9,000.00万元贷款将于2015年4月22日到期，故重分类至一年内到期的非流动负债。

  4、应付账款

  截至2014年6月30日，青海春天应付账款情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，青海春天应付账款中前五名供应商情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，青海春天应付账款中无应付关联方款项。

  5、预收款项

  截至2014年6月30日，青海春天预收款项情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，青海春天预收款项中前五名客户情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2014年6月30日，青海春天预收款项中无预收关联方款项。

  （三）对外担保

  截至本报告书签署之日，青海春天不存在对外担保情况。

  九、青海春天业务资质及涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工报批事项

  （一）业务资质

  1、药品生产许可和药品GMP证书

  根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53号），青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品，应严格参照《药品生产质量管理规范》（GMP）要求组织生产。

  截至本报告书签署之日，青海春天已取得相关许可和证书，具体如下：

  ■

  2、药品经营许可

  根据国家食品药品监督管理总局的要求和青海省食品药品监督管理局上述青食药监办[2014]53号文，销售冬虫夏草纯粉片应“参照非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容物的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复执行”。而国家食品药品监督管理局于2006年2月27日发布的《关于非药品柜台销售以滋补保健类中药材为内容的包装礼盒商品有关法律适用问题的批复》（国食药监市[2006]78号）规定，“非药品经营单位销售尚未实行批准文号管理的滋补保健类中药材，无论这些滋补保健类中药材是否有包装（包装礼品盒），均不需要领取《药品经营许可证》”。故，青海春天子公司、分公司及青海春天经销商销售冬虫夏草纯粉片不需要领取《药品经营许可证》。

  因经营范围中涉及中药材、药品零售，青海春天子公司极草药房取得如下药品经营许可：

  ■

  3、食品卫生许可和食品流通许可

  截至本报告书签署之日，青海春天及其子公司持有的食品卫生许可证和食品流通许可证如下：

  ■

  4、青海春天收购冬虫夏草未经青海省农牧厅批准的说明

  冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据1997年1月1日实施的《中华人民共和国野生植物保护条例》、2002年10月1日实施的《农业野生植物保护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知》（国发[2000]13号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。截至本报告书签署之日，青海春天未办理冬虫夏草收购审批手续。

  经核查，独立财务顾问和律师认为，青海春天上述行为不符合国家有关法律法规的规定，但是，基于以下理由，该瑕疵不构成重大违法违规行为，不构成本次重组的实质性法律障碍：

  （下转B109版）