证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  签署日期：二〇一四年九月

  公司声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、上市公司破产重整事项

  2013年5月23日，由于青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”、“上市公司”、“公司”）不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向西宁中院申请对本公司进行重整。

  2013年6月18日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第002-1号《民事裁定书》，依法裁定受理大柴旦粤海化工有限公司对本公司的重整申请；次日，西宁中院作出（2013）宁民二破字第002-1号《指定管理人决定书》，依法指定公司清算组为管理人，依法履行管理人职责。

  本公司进入破产重整程序后，公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，积极开展债权申报登记审查及资产评估工作。2013年9月3日，公司依法召开了第一次债权人会议，会议指定了债权委员会主席，并对申报债权进行了审核、确认。公司管理人依据债权申报、确认和核查后的公司实际情况草拟了重整计划草案。

  2013年12月18日，公司依法召开了第二次债权人会议，审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。鉴于本次权益调整方案涉及出资人权益调整，同日，公司召开了出资人组会议，审议通过了《重整计划草案》中涉及出资人的权益调整方案。

  2013年12月20日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止重整程序。有关重整计划的内容请参见“第二节 上市公司基本情况”部分。

  2013年12月25日，经青海省国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）批准，青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）与贤成矿业破产管理人签订了《股权转让协议》，约定青海国投受让股份22,886,200股。

  2014年6月25日及2014年6月30日，公司的缩股方案及权益让渡方案分别实施完毕。缩股方案实施完成后，公司总股本由重整前的1,601,845,390股缩减至198,925,752股。权益让渡方案实施完成后，青海国投成为本公司第一大股东。

  2014年7月21日，西宁中院下达（2013）宁民二破字第002-10号《民事裁定书》，裁定终结本公司的破产重整程序。

  二、本次重组情况概要

  本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：

  1、贤成矿业拟出售其持有的全部经营性资产，即创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。

  2、贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩科技有限公司（以下简称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（以下简称“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（以下简称“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（以下简称“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（以下简称“上海中登”）合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“青海春天”）99.8034%1的股份。

  12007年1月，中国科学院西北高原生物研究所（以下简称“西北研究所”）与川福家具材料有限公司签订《股权转让协议》，将其所持的青海春天41.99万元出资转让给川福家具材料有限公司（该等股权最终由本次重组交易对方之一的卢义萍持有）。本次股权转让中，按照相关规定，西北研究所转让所持青海春天股权应履行相关审批手续，但工商档案中无西北研究所履行上述审批手续的文件。为避免权属纠纷，保证本次发行股份所购买资产的权属清晰，故本次发行股份购买的标的资产为青海春天99.8034%的股权，不包括卢义萍持有的上述0.1966%的股权。交易完成后，上市公司持有青海春天99.8034%股权，卢义萍持有青海春天0.1966%股权。

  上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

  本次重大资产重组将导致贤成矿业的控股股东和实际控制人发生变化，控股股东将由青海国投变更为西藏荣恩，实际控制人将由青海省国资委变更为肖融。本次重大资产重组构成借壳上市。

  三、本次重组中出售资产的简要情况

  截至本报告书签署之日，贤成矿业的全部经营性资产为持有的创新矿业83.11%股权和贤成节能100%股权。根据本次重组方案，贤成矿业拟将其持有的上述股权采用在青海省产权交易市场公开挂牌的方式出售。本次出售资产过程中贤成矿业将按国家有关国有资产转让的相关法律、法规、规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场挂牌转让规范执行，直至交易成功。

  根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，创新矿业股东全部权益价值账面值55,819.03万元，评估价值61,989.46万元，增值6,170.43万元，增值率11.05%。

  根据中科华评估出具的中科华评报字[2014]第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估，以2014年6月30日为评估基准日，贤成节能股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  四、本次重组中发行股份购买资产的简要情况

  贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登合计持有的青海春天99.8034%的股份。

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。上述收益法评估结论中未扣减基准日后原股东应分配的36,315.85万元利润，如扣减应分配利润，则收益法评估结果应该为392,856.87万元。

  根据《发行股份购买资产协议》约定，交易双方按照公平、公允的原则协商确定本次发行股份购买资产的标的资产青海春天99.8034%的股权价值为392,000万元。

  上述评估结果已经青海省国资委备案确认。

  五、本次发行股份的价格和数量

  （一）本次发行股份的价格

  根据中国证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”

  根据上述规定及本公司破产重整情况，在兼顾各方利益的基础上，交易各方协商确定，上市公司本次重大资产重组向发行股份购买资产的交易对方确定的发股价格为8.01元/股。该发行价格需提交股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

  2013年12月20日，西宁中院依法出具（2013）宁民二破字第002-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》。《重整计划》中约定未来引入的重组方应满足重组完成后未来三年，在不考虑重组完成后转增、送股等股本变动影响因素的前提下，上市公司每股收益不低于0.4元。本次发股价格协商确定过程中，充分考虑了每股收益的影响，根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元，据此计算的交易完成后的上市公司每股收益分别为0.46元，0.53元和0.58元，符合上述重整计划的要求。

  根据青海春天2013年实现的净利润测算，交易完成后的每股收益为0.49元，高于同行业可比上市公司的每股收益0.39元。有关本次发行价格的公允性请参见本报告书“第十一节 本次交易定价依据及公平合理性分析/四、本次发行股份定价合理性分析”。

  （二）本次发行股份的数量

  本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为489,388,261股，贤成矿业拟向发行股份购买资产的交易对方发行的股份数量如下表：

  最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。

  六、本次发行股份的锁定期

  根据本公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定及交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以各自所持青海春天股权认购而取得的上市公司股份锁定期如下：

  同时，本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易将依据届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上海证券交易所的规定、规则和要求办理。

  七、本次交易导致公司实际控制人发生变更

  本次交易前，上市公司实际控制人为青海省国资委。本次发行完成后，肖融女士直接和间接持有上市公司合计60.44%的股份，上市公司实际控制人将变更为肖融。

  八、本次交易构成重大资产重组和借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组

  本次重大资产重组中，上市公司拟通过发行股份的方式购买青海春天99.8034%股权，青海春天经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟出售全部经营性资产并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成借壳上市

  本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为392,000万元，占上市公司2013年末资产总额148,899.12万元的比例为263.27%，超过100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为肖融。按照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

  有关本次重组符合《重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》（以下简称“《修改重组办法的问题与解答》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件等文件有关规定的说明请详见本报告书“第九节 本次交易的合规性分析”部分。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易完成后，西藏荣恩将成为本公司的控股股东，肖融将成为本公司的实际控制人，即西藏荣恩和肖融为本公司的潜在关联方。

  根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，构成关联交易。

  十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺

  根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

  如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润，则发行股份购买资产的7名交易对方将按照与本公司签署的《发行股份购买资产之利润补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第十节本次交易合同的主要内容/二、《发行股份购买资产之利润补偿协议》主要内容”。

  十一、本次重组不会导致上市公司不具备上市条件

  本次交易完成后，上市公司的股本将由19,892.58万股变更为68,831.41万股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司不会因为本次交易的实施导致公司不符合股票上市条件。

  十二、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

  本次交易中，本公司以发行股份的方式购买西藏荣恩等七名交易对方合计持有的青海春天99.8034%股权，从而控股合并青海春天。从法律意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对青海春天进行非同一控制下企业合并，但鉴于合并完成后，本公司被青海春天实际控制人肖融控制，根据《企业会计准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

  此外，本次交易中，本公司拟将经营性资产全部出售，交易发生时，本公司不构成业务，因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

  十三、本次重组尚需获得的授权、批准和核准

  本次重组尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （一）所有必要的国有资产监督管理机构批准和同意本次重大资产重组所涉之各项交易；

  （二）股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准西藏荣恩及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （三）中国证监会核准本次重组；

  （四）中国证监会同意豁免西藏荣恩及其一致行动人因本次交易触发的对上市公司的全面要约收购义务。

  本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  十四、公司股利分配政策说明

  为规范本公司的分红制度，维护投资者的合法权益，本公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于修改《青海贤成矿业股份有限公司章程》中有关分红条款的议案，拟对《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中的分红条款进行修改，有关上市公司修改后的分红政策请参见本报告书“第十七节其他有关本次交易的事项/九、利润分配政策与股东回报规划”部分。

  十五、本次交易的相关风险

  （一）审批风险

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施，该等批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意投资风险。

  （二）上市公司面临暂停上市的风险

  根据上市公司经审计的2013年度财务数据，2013年上市公司营业收入低于1,000万元且归属于母公司所有者权益为负值，如果2014年度上市公司经审计的营业收入仍低于1,000万元或者期末归属于母公司所有者权益仍然为负值，则本公司股票将暂停上市交易，提请投资者注意风险。

  （三）上市公司潜在诉讼风险

  截至本报告书签署之日，上市公司仍面临多起重大诉讼，涉及的诉讼总金额约为32.35亿元，截至本报告书签署之日，贤成矿业已依据《重整计划》的相关要求，执行了债权清偿方案并对申报未确认债权及已知未申报债权进行了预留。但是如果未来因潜在诉讼引起的债务清偿金额超过预留清偿资金，上市公司面临进一步清偿的风险。

  （四）标的资产评估增值较大风险

  根据天健兴业出具的天兴评报字（2014）第491号《评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，采用收益法的评估结果作为评估结论的青海春天股东全部权益价值为429,172.72万元，增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。

  评估机构虽然在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现拟购买资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响估值的风险。

  （五）盈利预测风险

  根据《发行股份购买资产之利润补偿协议》，发行股份购买资产的7名交易对方承诺，本次重大资产重组完成后，青海春天2014年度、2015年度与2016年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司的净利润分别不低于31,827.64万元，36,337.56万元，39,753.54万元。

  上述业绩承诺系青海春天管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。青海春天未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大。业绩承诺期内，如以上因素发生较大变化，则青海春天存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。

  （六）本次重组后大股东的控制风险

  本次交易前，青海省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后 ，肖融女士直接和间接持有上市公司合计60.44%的股份，将成为本公司的实际控制人。因此本次交易将导致公司的实际控制人变更。

  未来，肖融可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策、股利分配等事项施加重大影响；同时，肖融的利益可能与少数股东的利益不一致。

  （七）青海春天冬虫夏草收购的政策监管导致的经营风险

  冬虫夏草为国家二级重点保护野生植物。根据1997年1月1日实施的《中华人民共和国野生植物保护条例》、2002年10月1日实施的《农业野生植物保护办法》以及《国务院关于禁止采集和销售发菜制止滥挖甘草和麻黄草有关问题的通知》（国发[2000]13号）的规定，收购作为国家二级保护野生植物的冬虫夏草，“必须经省、自治区、直辖市人民政府野生植物行政主管部门或者其授权的机构批准”。根据青海省农牧厅向青海春天出具的《关于采集、收购冬虫夏草是否需要办理行政审批的函》，确认：鉴于藏区的特殊性，青海省暂未将冬虫夏草的采集、收购纳入行政审批管理。截至目前，尚未对青海春天进行过行政处罚，相关审批手续正在办理中，对以往的行为不再追究。但是，若相关主管部门的监管政策发生了变化，青海春天的收购可能会面临模式上的变化，导致短期内的经营风险。

  （八）交易标的原材料供应不确定性的风险

  青海春天极草?5X系列产品，主要原材料为冬虫夏草原草。报告期内，冬虫夏草的成本占主营业务成本的比例约为93%。冬虫夏草作为国家二级保护物种，其主要生长在青藏高原酷寒雪域，对生长条件要求严苛，受土壤、温度、湿度、日照等多种自然因素影响，从而对青海春天主要原材料的收购造成一定影响。同时，随着青海春天生产能力的逐年扩大，对于原材料的需求也将逐年递增，考虑到不可预期的自然气候、过度和不科学的采集状况，冬虫夏草的供应量存在一定的不确定性。

  （九）冬虫夏草收购现金结算方式导致的内控风险

  2014年6月以前，青海春天的冬虫夏草收购结算方式为现金支付，主要是由于收购对象的特殊性导致。青海春天收购的全部对象为居住在青藏高原偏远山区的冬虫夏草采挖牧户，该地区商业与银行业较不发达，银行网点数量有限，在牧区使用银行卡受到一定限制，且由于牧民传统的生活习惯，采用银行系统进行结算尚未被牧民接受，所以牧民更倾向直接收取与使用现金。

  报告期内，尽管青海春天的现金交易方式并未产生资金的安全事故，但是，为了尽量规避现金交易的潜在风险，规范公司的收购结算模式，完善公司的内控流程，2014年6月以后青海春天冬虫夏草收购的主要结算方式发生变更，其中公司本部收购方式改为主要通过银行转账结算，异地收购依然采用现金结算方式。虽然青海春天积极规范自身的收购结算方式，2014年6月以后现金结算的比例大幅下降，但是截至本报告书签署之日依然约有20%采购以现金方式进行结算，如果青海春天的内控制度不够完善，出现对现金结算流程监控不严的情况，则可能导致现金的管理风险。

  （十）员工个人账户结算风险

  基于牧民生活习惯及牧区银行业欠发达的客观情况，以及冬虫夏草收购支付效率的考虑，青海春天异地收购模式下现金提取以及2014年6月之后公司本部收购模式下银行转账付款均通过收购负责人以个人名义开立的收购付款专用账户的方式进行。为规避上述个人账户的管理风险，青海春天制定了严格的内部控制制度。但是，如果青海春天内部控制制度未能有效实施，存在因收购负责人违反青海春天相关制度规定从而造成资金流失的风险。

  （十一）原材料价格波动导致的风险

  报告期内，青海春天极草?5X系列产品主要原材料冬虫夏草成本占主营业务成本的比重约为93%，冬虫夏草的价格波动将直接影响到青海春天的毛利率及盈利水平。

  青海春天作为冬虫夏草产品深加工方面的龙头企业，原材料采购方面具备较强的议价能力。同时，青海春天采用了多种方式应对冬虫夏草的价格波动，包括但不限于实时的价格监测，加强冬虫夏草的贮藏管理，合理规划收购期等方式。但是，如果冬虫夏草的价格出现较大变化或异常波动，而青海春天未能及时和有效应对这种变化或波动导致的成本压力，将会影响到青海春天的盈利水平。

  （十二）青海春天产品的质量风险

  青海春天的极草?5X系列产品系以冬虫夏草为原料，经过精致加工而成的服用产品。为了保证产品的质量安全，青海春天建立了全面的质量安全保证体系，从原草收购到售后保障各个环节均有严格的质量控制，实际经营过程中，严格按照《药品生产质量管理规范》组织和实施生产过程中的质量监控，制定高于《中华人民共和国药典》中冬虫夏草的企业质量标准，实行“假一赔百”的消费者诚信保证措施等。但是，若青海春天生产质量管理系统不能正常工作，则可能影响到青海春天产品的质量，导致产品质量风险。

  （十三）青海春天主要产品冬虫夏草纯粉片为试点产品的政策性风险

  根据依申请公开的青海省食品药品监督管理局于2014年7月18日发布的《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办[2014]53号），青海春天生产的冬虫夏草纯粉片是青海省出产的冬虫夏草经加工制成的产品，是青海省综合开发利用优势资源的试点产品。未来，如果青海省或国家相关监管机构对冬虫夏草纯粉片产品的性质有新的认定或颁布新的政策，青海春天可能需要新的冬虫夏草纯粉片的身份认证，届时如办理进度不畅或无法办理新的身份认证，可能会对青海春天的经营产生影响。

  （十四）青海春天极草?5X系列产品销售周期性风险

  报告期内，青海春天极草?5X系列产品的销售存在一定的波动性。一般情况下，极草?5X系列产品在元旦、春节、中秋及十一等中国传统节假日前销售状况较为集中，其他时间销售量相对较小，导致青海春天的销售收入存在较强的周期性。如果青海春天的销售周期性出现变化，或传统的销售旺季因其他客观因素而转淡，可能对青海春天的采购、生产及销售计划的制定和执行产生不利影响。

  （十五）合作商管理体系的健全发展速度无法适应合作商规模扩大的风险

  青海春天拥有优质的合作商资源，这些合作商组合成为了青海春天覆盖全国的销售网络。为了更好的对这些合作商进行管理并为其日常经营提供服务，青海春天制定了一系列的管理、服务制度，构建了完善的管理服务体系。随着青海春天的经营规模不断扩大，合作商的数量也在不断增加，青海春天与合作商一直保持着良好的合作关系，合作商也对青海春天的管理和服务体系较为认同。随着青海春天生产、销售规模的进一步扩大，合作商的数量必然会进一步增加，如果青海春天的合作商管理及服务体系健全发展的速度无法适应合作商规模的扩大，则可能会影响到青海春天销售效率和销售规模，给青海春天未来的发展带来一定的风险。

  （十六）终端销售门店的数量减少或者效益下降的风险

  青海春天的盈利能力与终端销售门店的数量和质量直接相关。报告期内青海春天自营模式下店铺数量以及合作商销售模式下合作商开发建设的终端店铺数量的不断增加直接带动了销售收入的持续增长。如果未来出现终端门店数量的减少或店铺效益的下降，可能会导致青海春天销售收入和盈利能力的下降。

  （十七）青海春天主要产品的消费群体相对较小的风险

  青海春天极草?5X系列产品的消费群体主要为有保健需求的人群，该等消费群体数量相对较少。随着经济的发展，群众富裕程度的不断增强，这部分人群的数量在不断上升。但是，若该等人群的增长速度低于青海春天预测的业务扩张速度，将会影响青海春天未来的盈利能力。

  （十八）税收优惠风险

  青海春天本次评估报告出具日之前已向主管税务机关申请享受西部大开发税收优惠政策并已备案，本次评估按照西部大开发优惠政策享受15%的所得税税率预测至2020年，2021年以后所得税率按25%进行测算。

  按照相关税收法规的要求，享受西部大开发优惠政策应经主管税务机关审核确认并实行备案管理。如果以后年度青海春天西部大开发优惠政策未通过备案，则将无法享受税收优惠，从而将对青海春天盈利水平造成一定影响，进一步对评估估值产生影响。

  释 义

  在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

  （下转B106版）