证券时报多媒体数字报

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-108

青海贤成矿业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第三次会议于2014年9月29日上午10:00以现场表决结合通讯表决的方式召开在青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼会议室召开，本次会议应到董事7人,实际到会并参与表决董事7人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

（一）整体方案

为进一步增强公司的持续经营能力，公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，即：公司将所持有的全部经营性资产（包括青海创新矿业开发有限公司83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%的股权）以在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售给不特定的第三方；同时，公司以向西藏荣恩科技有限公司（下称“西藏荣恩”）、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司（下称“新疆泰达”）、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业（下称“新疆益通”）、上海盛基创业投资有限公司（下称“上海盛基”）、上海中登投资管理事务所（下称“上海中登”）合计七名股东发行的股份作为对价，购买该七名股东合计持有的青海春天药用资源科技利用有限公司（下称“青海春天”）99.8034%的股权（下称“标的资产”）。

本次重大资产重组包括上述重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

本次重大资产重组中的发行股份购买资产交易完成后，西藏荣恩和肖融将成为本公司的控股股东和实际控制人，因此，该交易为公司与潜在控股股东和实际控制人之间的交易，构成关联交易。关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）重大资产出售

1、拟出售的资产

本次重大资产重组拟出售的资产为公司所持有的青海创新矿业开发有限公司（下称“创新矿业”）83.11%的股权、西宁贤成节能技术服务有限责任公司（下称“贤成节能”）100%的股权。

根据北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）出具的中科华评报字[2014]第089号《评估报告》，中科华采用资产基础法对创新矿业股东全部权益进行了评估；截至评估基准日2014年6月30日，创新矿业股东全部权益价值账面值为55,819.03万元，评估价值为61,989.46万元，增值6,170.43万元，增值率为11.05%。故公司所持有的创新矿业83.11%的股权所对应的评估值为51,519.44万元。

根据中科华出具的中科华评报字[2014]第087号《评估报告》，中科华评估采用资产基础法对贤成节能股东全部权益进行了评估；截至评估基准日2014年6月30日，贤成节能股东全部权益价值账面值263.78万元，评估价值263.67万元，减值0.11万元，减值率0.04%。故公司所持有的贤成节能100%的股权所对应的评估值为263.67万元。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、拟出售资产的定价依据

拟出售资产的定价以经青海省政府国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估价值为基础，最终转让价格将根据在青海省产权交易市场公开挂牌转让的情况确定。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、出售方式

本次重大资产重组拟出售的资产将采用在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式出售。公司将严格按照国家有关国有资产转让的相关法律、法规和规范性文件的要求，以及青海省产权交易市场的挂牌转让规范转让上述拟出售的资产，直至交易完成。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

2、标的资产及其定价依据、交易价格

本次发行股份拟购买的资产为青海春天99.8034%的股权。

标的资产的购买价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]所确认的青海春天截至评估基准日的评估值为基础，由交易双方协商确定。

根据上述评估报告，本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论；截至2014年6月30日，青海春天股东全部权益以收益法评估结果为429,172.72万元（扣减应分配给原股东的36,315.85万元利润后的评估结果为392,856.87万元），增值额为259,666.25万元，增值率153.19%。据此，经与本次发行的发行对象协商确定，青海春天100%股权的价值为392,772.3041万元，标的资产的总价款为392,000万元。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

3、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及其认购方式

本次发行的发行对象为西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基、上海中登；上述发行对象以其拥有的标的资产认购公司向其发行的股份。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的定价方式和发行价格

公司属于破产重整上市公司。根据中国证监会于2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，在兼顾各方利益的基础上，确定公司本次向西藏荣恩等七名发行对象发行股份购买资产的发行价格为8.01元/股。该发行价格尚须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

6、发行数量

按照交易各方协商确定的拟发行股份购买资产的价格392,000万元和本次发行股份价格8.01元/股计算，本次发行向发行对象共计发行不超过48,938.8261万股股份，其中，向西藏荣恩发行34,443.0183万股，向肖融发行7,157.0571万股，向新疆泰达发行4,870.3920万股，向卢义萍发行964.1703万股，向新疆益通发行719.6248万股，向上海盛基发行490.3514万股，向上海中登发行294.2122万股。本次发行股份数量占发行后公司总股本的比例为71.10%。本次交易最终发行数量以中国证监会核准为准。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

在锁定期届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

8、锁定期安排

西藏荣恩、肖融、新疆泰达、卢义萍、新疆益通、上海盛基及上海中登七名发行对象各自认购的公司本次发行的股份，按下述锁定期锁定；本次发行结束后，该七名发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守下述锁定期的约定；在下述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理：

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

9、期间损益

青海春天自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方西藏荣恩等七名股东按拟转让的青海春天的持股比例以现金的方式全额补偿给公司。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

10、青海春天滚存未分配利润安排

青海春天截至2013年8月31日的滚存未分配利润由老股东西藏荣恩、肖融、卢义萍享有；2013年9月1日起至本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的各股东（本公司、卢义萍）按持股比例享有，且青海春天的七名股东不会向青海春天主张分配该滚存利润；自本协议签署之日起至资产交割日止，若青海春天在此期间召开股东会审议利润分配事宜，青海春天的七名股东应在股东会上明确不分配该滚存利润。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）决议有效期

本次重大资产重组方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起二十四个月。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备实施重大资产重组的所有条件。具体如下：

1、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定；

2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条规定的关于重大资产重组的要求；

3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条规定的关于发行股份购买资产的条件；

4、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条及其他相关法律法规关于借壳上市的规定。

有关详细论述请见《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（该草案请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过了《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

就本次重大资产重组，公司根据有关规定分别编制了《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》（详细内容请见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》

根据标的公司青海春天的审计报告、公司2013年度审计报告，本次重大资产重组涉及的财务数据如下表所示：

单位：万元

从上表可以看出，本次发行股份购买资产构成《重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组。

本次交易完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制人，即公司的控制权将发生变更；同时，青海春天将成为公司的控股子公司。根据青海春天的审计报告，青海春天截至2014年6月30日的资产总额为222,963.405691万元，而本次交易的成交额为392,000万元，则根据《重组管理办法》第十三条的规定，公司本次购买的资产总额应以成交额为准，为392,000万元，达到公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100.00%以上，符合《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的标准。故，本次发行构成《重组管理办法》规定的“借壳上市”。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重大资产重组中拟出售的资产将通过在青海省产权交易市场公开挂牌转让的方式向不特定的第三方转让，故本次重大资产出售不构成关联交易。

本次发行股份购买资产将向西藏荣恩发行34,443.0183万股股份、向肖融发行7,157.0571万股股份。该二人将合计持有41,600.0754万股股份，占本次发行后公司总股本的60.44%。同时，肖融直接持有西藏荣恩60%的股权。故，本次发行股份购买资产完成后，西藏荣恩将成为公司的控股股东，肖融将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易，故本次发行股份购买资产构成关联交易。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》

同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《附生效条件的发行股份购买资产协议》。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

七、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》

同意公司与西藏荣恩、肖融等七名发行对象签署《发行股份购买资产之利润补偿协议》。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会批准授权董事会办理与本次重大资产重组相关的一切具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产出售及发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整拟购买资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、拟出售资产的范围、转让价格等；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件和申报材料；

4、应审批部门的要求对本次重大资产出售及发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署相应修改后的财务报告、盈利预测等发行申报文件；

5、如有关监管部门对本次重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次重大资产重组的方案进行调整；

6、办理拟出售资产在青海省产权交易市场公开挂牌转让事宜，决定并办理拟出售资产直至转让出售完毕为止的相关事宜；

7、在本次发行股份购买资产完成后，办理拟购买资产的交割事宜；办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在本次发行股份购买资产完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本授权的有效期为：自公司股东大会通过之日起至本次重大资产重组完成之日止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过了《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

本次重大资产重组已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。本次重组尚须获得青海省政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准及中国证监会的核准。公司将依据相关法律法规的规定履行上述审批程序。

本次重大资产重组提交的法律文件有效；公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于本次交易有关审计、评估和盈利预测审核报告的议案》

公司聘请有关中介机构对本次重大资产重组拟出售的资产和拟购买的资产分别进行了审计、评估并对拟购买资产的盈利预测进行了审核，具体如下：

1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟出售的资产进行了审计，并分别出具了《青海创新矿业开发有限公司审计报告》（瑞华审字[2014] 63060061号）、《西宁贤成节能技术服务有限责任公司审计报告》（瑞华审字[2014]63060068号）。

2、北京中科华资产评估有限公司（下称“中科华”）对本次重大资产重组中拟出售的资产进行了评估，并分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的青海创新矿业开发有限公司83.11%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第089号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第087号）。

3、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组中拟购买的资产进行了审计和盈利预测审核，并出具了《青海春天药用资源科技利用有限公司审计报告》（[2014]京会兴专字第64000001号）、《青海春天药用资源科技利用有限公司盈利预测审核报告》（[2014]京会兴鉴字第64000002号）等报告。

4、北京天健兴业资产评估有限公司（下称“天健兴业”）对本次重大资产重组中拟购买的资产进行了评估，并出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]。

董事会审议批准了上述报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请中科华对拟出售的资产进行了评估，聘请天健兴业对拟购买的资产进行评估。中科华已就拟出售资产分别出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的青海创新矿业开发有限公司83.11%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第089号）、《青海贤成矿业股份有限公司拟公开拍卖其持有的西宁贤成节能技术服务有限责任公司100%股权评估项目资产评估报告》（中科华评报字[2014]第087号）。天健兴业已就拟购买资产出具了《青海贤成矿业股份有限公司拟发行股份购买青海春天药用资源科技利用有限公司股权项目资产评估报告书》[天兴评报字（2014）第491号]。

公司董事会认为本次重大资产重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，且评估定价公允，具体如下：

1、评估机构的独立性

除因本次重大资产重组形成的业务关系外，本次重大资产重组聘请的评估机构中科华、天健兴业及其经办评估师与本公司、发行对象、拟出售资产及拟购买资产，均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据确定拟出售资产和拟购买资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》

本次发行股份购买资产完成前，公司第一大股东为青海省国有资产投资管理公司。本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东将变更为西藏荣恩，实际控制人将变更为肖融；西藏荣恩和肖融的持股比例将超过30%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，西藏荣恩、肖融将因本次发行股份购买资产而触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

西藏荣恩及肖融已承诺其在本次发行股份购买资产中获得的股份，自本次发行结束之日起36个月内不转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，在经公司股东大会非关联股东批准向西藏荣恩及肖融发行新股且西藏荣恩、肖融承诺3年内不转让本次向其发行的新股的前提下，若公司股东大会同意西藏荣恩、肖融免于发出要约，则西藏荣恩、肖融可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。为此，董事会拟提请公司股东大会批准同意西藏荣恩及其一致行动人免于以要约方式增持本公司股份。该事项经公司股东大会审议通过后，西藏荣恩及其一致行动人将根据《重组管理办法》的规定，在公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请的同时，提出豁免要约收购义务的申请。

本议案为关联交易议案，关联董事应回避表决。经查，公司现有董事中无应回避表决的关联董事。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十三、审议通过了《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中相应条款及分红条款的议案》

公司原住所为：西宁市城西区胜利路59号（申宝大厦1118室），现因工作需要拟变更为：西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼，并对《公司章程》第五条进行相应的修改。

同意对现行有效的《青海贤成矿业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）中的住所、分红等条款作如下修改：

“一、《公司章程》第五条原规定为：

“公司住所：青海省西宁市胜利路59号申宝大厦1118室。邮政编码：81000。

“现拟修改为：

“公司住所：西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四楼。邮政编码：81000。

“二、《公司章程》第一百七十七条原规定为：

“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

“现拟修改为：

“公司利润分配的基本原则为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

“（二）现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与公司的长期发展。

“公司利润分配的具体政策为：

“（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

“（二）在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

“（三）公司优先采取现金分红的方式进行股利分配；在公司当年盈利且现金充足、无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利；除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

“（四）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

“前款所称“重大投资计划或重大现金支出”、“重大资金支出安排”是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000 万元人民币。

“第二款第（三）项所称“特殊情况”是指：

“（一）法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；

“（二）其他可能影响公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。

“三、《公司章程》第一百七十八条原规定为：

“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司可以采取现金或者股票等方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

“公司利润分配政策为：

“（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性；

“（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

“（三）公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；

“（四）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

“（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

“现拟修改为：

“利润分配方案的决策、实施、变更程序为：

“（一）董事会在拟定利润分配方案时应当听取有关各方的意见。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

“（二）独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

“（三）利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

“（四）公司现金分红方案应遵循本章程及有关监管部门的相关规定。

“（五）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

“（六）确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当经董事会同意并召开股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

“（七）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

“（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境变化并对公司经营造成重大影响，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，住所变更并以青海省工商行政管理局最后核准为准。

十四、审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》

公司拟根据相关规定以现场投票和网络投票相结合的形式召开2014年第三次临时股东大会，审议如下议案：

1、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

2、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

3、《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

4、《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；

5、《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

6、《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》；

7、《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》；

8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

9、《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》；

10、《关于公司住所变更和修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分条款的议案》。

本次临时股东大会召开的详情，由公司董事会另行发布会议通知及公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2014年9月29日

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-109

青海贤成矿业股份有限公司

股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司因开展重大资产重组工作，公司股票经申请于2014年7月1日停牌。现我公司已于2014年9月29日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了与公司本次重大资产重组相关的系列议案（详见公司2014-108号公告）。依据相关规定，公司股票自2014年9月30日起复牌交易。

2013年6月18日至2014年7月21日我公司开展了破产重整工作，并在该过程中根据公司《重整计划》的规定实施了缩股及让渡等出资人权益调整方案。2014年6月25日公司实施缩股方案后，由于公司总股本缩减，公司股票于2014年6月27日作除权处理，除权后参考价为：16.75元/股（详见公司2014 - 083、084号公告）。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2014年9月29日

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-110

青海贤成矿业股份有限公司

关于拟变更注册地址暨修改

《公司章程》相应条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

我公司第六届董事会第三次会议于2014年9月29日以现场表决结合通讯表决的方式召开，审议通过了《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中相应条款及分红条款的议案》等议案（详见公司2014-108号公告）。

公司现住所为青海省西宁市胜利路59号申宝大厦1118室，办公地址为青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四层。公司现根据实际工作需要，拟将公司住所变更为青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四层，并对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订，具体内容如下：

《公司章程》原第五条为：“公司住所：青海省西宁市胜利路59号申宝大厦1118室。邮政编码：81000。”

现将《公司章程》第五条修订为：“公司住所：青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼四层。邮政编码：81000。”

本事项尚需提交股东大会审议，并以青海省工商行政管理局最后核准为准。

特此公告。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2014年9月29日

股票代码：600381 股票简称：*ST贤成 公告编号：2014-111

青海贤成矿业股份有限公司

关于召开2014年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开时间为：2014年10月15日下午14:00时

● 股权登记日为：2014年10月9日

● 是否提供网络投票：是

我公司于2014年9月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》（详见公司2014-108号公告），现将本次股东大会具体事项通知如下：

一、会议的基本情况：

1、股东大会召集人：公司董事会；

2、股东大会召开日期、时间：

现场会议时间：2014年10月15日下午14:00时；

股东网络投票时间：2014年10月15日9:30-11:30，13:00-15:00；

4、股权登记日：2014年10月9日；

5、现场会议召开地点：青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼4楼；

6、会议表决方式：采取现场记名投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票的操作流程详见附件二。

二、会议审议事项：

（一）《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；

1. 整体方案；

2．重大资产出售；

2.1拟出售的资产；

2.2拟出售资产的定价依据；

2.3出售方式；

3. 发行股份购买资产；

3.1发行股份的种类和面值；

3.2标的资产及其定价依据、交易价格；

3.3发行方式；

3.4发行对象及其认购方式；

3.5发行股份的定价方式和发行价格；

3.6发行数量；

3.7上市地点；

3.8锁定期安排；

3.9期间损益；

3.10青海春天滚存未分配利润安排；

4. 决议有效期；

（二）《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；

（三）《关于审议〈青海贤成矿业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》；

（四）《关于公司本次发行股份购买资产构成重大资产重组及借壳上市的议案》；

（五）《关于公司本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》；

（六）《关于公司与发行对象签署〈附生效条件的发行股份购买资产协议〉的议案》；

（七）《关于公司与发行对象签署〈发行股份购买资产之利润补偿协议〉的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（九）《关于提请股东大会批准西藏荣恩科技有限公司及其一致行动人免于发出要约收购的议案》；

（十）《关于公司住所变更及修改〈青海贤成矿业股份有限公司章程〉中部分条款的议案》。

以上议案均为特别决议事项，其中关联股东需回避对议案（一）到（九）的表决。

与以上议案相关的内容请参见公司于2014年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《青海贤成矿业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》。

三、会议出席人员：

1、截止2014年10月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、见证律师。

四、会议登记办法：

1、登记办法：自然人股东持本人身份证和持股凭证登记、股东卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、持股凭证登记。法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证登记；法人股东代理人持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件（加盖公章）和持股凭证登记。异地股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件；

2、登记地点：青海省西宁市城西区昆仑路30号小办公楼4楼；

3、登记时间：2014年10月15日下午13:20-13:50。

五、其他：

1、本次会议联系电话：0971-6336802 传真：0971-6336802

2、联系人：陶园园

3、本次会议会期为半天，出席会议者的食宿、交通费自理，会议费用由我公司承担。

4、本次会议的现场会议将准时于会议召开当日下午14:00开始，敬请各位参会股东务必带齐出席会议所需股东资料并配合会议工作人员的工作，于会议规定登记时间内抵达会议召开地点并办理完毕相关的登记手续。

附件1：授权委托书

附近2：网络投票操作流程

特此通知。

青海贤成矿业股份有限公司

董事会

2014年9月29日

附件一：

青海贤成矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

青海贤成矿业股份有限公司：

兹授权委托 先生/女士代表我个人/公司出席青海贤成矿业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有限期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框内打“√”为准，每项均为单选，多选无效；

2、授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人（签字或盖章）： 委托人股东账号：

委托人身份证号或营业执照号码： 委托人持有股数：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件二：

网络投票操作流程

投票日期：2014年10月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：

总提案数：26个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）买卖方向：均为买入。

（三）表决方法

1、一次性表决方法：对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：每一项议案应以相应的价格分别申报，如下表：

（三）表决意见：表决意见种类对应的申报股数如下表所示：

二、投票举例

（一）股权登记日（2014年10月9日）收市后，持有我公司股票（股票代码600381）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.01号提案《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之整体方案投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.01号提案《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之《整体方案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1.01号提案《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》之《整体方案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012年第二次修订）要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

青海贤成矿业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：青海贤成矿业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST贤成

股票代码：600381

信息披露义务人：青海省国有资产投资管理有限公司

住 所：青海省西宁市城北区生物园区纬二路18号

通讯地址：青海省西宁市黄河路36号银龙商务楼6楼

联系电话：0971—6156036

股份变动性质：减少

签署日期：二〇一四年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《第15号准则》）及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行不违反信息披露义务人的《公司章程》及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“贤成矿业”）拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贤成矿业拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动基于贤成矿业的本次重组方案，本次重组方案由贤成矿业重大资产出售及发行股份购买资产两部分组成：贤成矿业拟出售其持有的主要经营性资产，即创新矿业83.11%股权及贤成节能100%股权；贤成矿业拟以非公开发行股份的方式购买西藏荣恩、肖融、卢义萍、新疆泰达、上海盛基、上海中登及新疆益通合计持有的青海春天99.8034%的股份。根据该方案，本次重组发行股份48,938.83万股；本次重组完成后，上市公司总股本将达到68,831.41万股，青海国投所持上市公司的股份占比将由11.50%下降为3.32%。

上述重大资产出售和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

六、本次权益变动尚须经上市公司股东大会批准及有关审批机关的批准和核准。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

（下转B112版）