证券时报多媒体数字报

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[060]

  招商局能源运输股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  招商局能源运输股份有限公司（下称"公司"）第四届董事会第六次会议的通知于2014年9月23日以专人书面送达、电子邮件和传真的方式书面送达各位董事，会议于2014年9月29日以书面审议方式召开。会议应参加董事12名，实际参加董事12名，公司全体董事均书面审议了会议议案并表决。会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的规定。

  参加会议的董事采取记名投票表决方式通过了如下议案：

  一、关于选举招商局能源运输股份有限公司第四届董事会董事长的议案；

  选举李晓鹏先生为公司第四届董事会董事长(任公司法定代表人)，任期同本届董事会。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二、关于增补李晓鹏先生、陆治明先生为公司第四届董事会专门委员会委员的议案；

  增补李晓鹏先生为公司第四届董事会战略发展委员会主任委员，陆治明先生为公司第四届董事会审计委员会主任委员及薪酬和考核委员会委员，任期同本届董事会。

  增补后第四届董事会专门委员会人员组成情况：

  董事会战略发展委员会由李晓鹏、解正林、谢春林、焦天悦、刘国元、杨斌等六位董事组成，并由李晓鹏董事任主任委员；

  审计委员会由陆治明、华立、杨斌、张宝林、陈蕾等五位董事组成，并由独立董事陆治明任主任委员；

  提名委员会由刘国元、苏新刚、张宝林等三位董事组成，并由独立董事刘国元任主任委员；

  薪酬与考核委员会由杨斌、苏新刚、解正林、陆治明、张宝林等五位董事组成，并由独立董事杨斌任主任委员。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  三、关于购建"4+1"艘VLCC油轮的议案；

  董事会同意购建4艘VLCC油轮和签署1艘VLCC油轮选择权协议的方案，并授权公司总经理谢春林先生或其书面授权人士与造船厂、银行等机构就具体购船协议、融资协议等文件条款进行商谈并签署相关协议。

  表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月三十日

  证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2014[061]

  招商局能源运输股份有限公司

  购建VLCC油轮公告

  本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  经公司第四届董事会第六次会议批准，招商局能源运输股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）全资子公司于2014年9月29日与独立第三方大连船舶重工集团有限公司（下称"大连船舶重工"）就建造2艘31.9万载重吨新型节能环保VLCC原油船（下称"节能环保型VLCC"）签署了造船协议书，同时本公司全资子公司海宏轮船（香港）有限公司（下称"海宏公司"）亦同时与大连船舶重工就选择续造1艘31.9万载重吨节能环保型VLCC签署了选择性协议书。同日，本公司全资子公司与独立第三方上海外高桥造船有限公司（下称"外高桥造船"）就建造2艘31.8万载重吨节能环保型VLCC签署了造船协议。以上交易基本情况如下：

  一、交易概述

  本公司全资控股的四家单船公司（以下合称"买方"），于2014年9月29日分别与大连船舶重工就建造2艘31.9万载重吨节能环保型VLCC（船体号分别为T3000K-70、T3000K-71）签署了二份造船协议；与外高桥造船就建造2艘31.8万载重吨节能环保型VLCC（船体号分别为H1376、H1377）签署二份造船协议，四份协议总价款3.8952亿美元，同时海宏公司与大连船舶重工就选择续造1艘31.9万载重吨节能环保型VLCC签署选择性协议书。此二项交易未构成本公司的关联交易。

  二、协议方简介

  买方为本公司全资拥有的四家单船公司，注册地址均为香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼。海宏公司为本公司全资子公司，注册地址为香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦32楼。

  卖方：

  1、大连船舶重工集团有限公司：注册地为大连市西岗区沿海街1号，法定代表人为孙波，注册资本为人民币3,371,827,000元，主营业务为船舶制造等。

  2、上海外高桥造船有限公司：注册地为上海市浦东新区洲海路3001号，法定代表人为黄永锡，注册资本为人民币26.8亿元，主营业务为船舶制造等。

  三、协议主要内容及资金来源

  （一）造船协议的主要内容

  1、本次购建的4艘节能环保型VLCC，总价款3.8952亿美元；将根据造船进度分五期支付，具体为签约20%、开工10%、铺底10%、下水10%和交船50%。

  2、大连船舶重工建造的2艘节能环保型VLCC交船期分别为2016年6月、2017年1月；外高桥造船建造的2艘节能环保型VLCC交船期分别为2016年10月、2017年4月。交船地点分别为大连船舶重工集团有限公司船厂和上海外高桥造船有限公司的船厂。

  3、船舶船体应在卖方的船厂完成建造。如交船日期延迟或船舶状况（船速、油耗、载重吨数）不能满足合同约定，买方有权降低购买价格，如交船日期延迟超过一定天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，则买方有权撤销合同。

  4、生效条件和时间：各方签约且买方根据合同支付第一期款项。

  5、争议解决方式：仲裁。

  （二）选择性协议的主要内容

  在前述造船协议签字后3个月内，海宏公司有权以书面形式通知大连船舶重工是否建造另外1艘同型VLCC，船价及分期付款条件相同；自海宏公司通知继续建造选择船后30天内，各方另行签订建造合同，交船日期不晚于2017年9月30日。

  （三）资金来源

  上述船舶购买所需资金初步拟40%使用自有资金，60％使用银行借款，具体将根据银行融资及公司实际情况确定。

  四、其他事项及影响

  公司董事会认为，此次新造VLCC购建计划实施后，预计公司油轮船队船型、船龄等均将得以进一步改善，船队规模、市场地位得以进一步提升。

  本交易具体实施涉及的公司境外投资和大额用汇等事项，尚需取得国家相关政府部门的批准或备案。

  特此公告。

  招商局能源运输股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月三十日

  备查文件：

  1、公司第四届董事会第六次会议决议；

  2、 造船协议、选择性协议。