证券时报多媒体数字报

(上接B93版)

七、深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。

八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一章 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二章 信息披露义务人介绍

一、深圳君佑基本情况

公司名称：深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室

执行事务合伙人：深圳潇湘君宜资产管理有限公司（委派代表：刘娅楠）

类型：有限合伙

经营范围：投资管理；投资咨询；投资顾问；受托管理股权投资基金；投资兴办实业。

成立日期：２０１４年０８月２８日

经营期限：永续经营

税务登记证号码：４４０３００３１２０５２７３１

通讯地址：深圳市南山区国际市长交流中心１５０３

邮政编码：５１８００

联系电话：０７５５－８６２０７５９６

二、董事及负责人简介

深圳君佑执行事务合伙人委派代表为刘娅楠，其相关情况见下表：

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况（除宝胜股份外）

截至本权益变动报告书签署日，深圳君佑无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三章 本次权益变动的目的

一、权益变动目的

信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。

二、在未来 １２ 个月内的持股计划

信息披露义务人目前暂时没有在未来１２个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。

第四章 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份３７，０３７，０３７股，占宝胜股份总股本的６．６０％（以实际非公开发行１４９，５５２，４６９股计算），具体变动情况如下：

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行的发行价格为８．１０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

三、已履行及尚未履行的批准程序

２０１３年９月２６日，深圳君佑全体合伙人形成合伙人会议决议，同意深圳君佑参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票３７，０３７，０３７股。

宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与深圳君佑签署附条件生效的《股份认购合同》。

本次发行尚需履行如下审批流程：

１、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；

２、资产评估报告经国有资产管理机构备案；

３、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；

４、本次交易获得中国证监会核准。

四、转让限制或承诺

本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自２０１３年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。

除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

年 月 日

第八章 备查文件

１、深圳君佑的营业执照复印件

２、深圳君佑执行事务合伙人／授权代表身份证复印件

３、深圳君佑与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》

附表 简式权益变动报告书

深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字：

年 月 日

证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４1

债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年９月２５日以传真、电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十四次会议的通知及相关议案等资料。２０１４年９月２９日上午１０：３０，公司第五届监事会第十四次会议在宝胜会议中心１号接待室召开。本次会议应出席监事５人，实际出席５人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司认真进行了自查，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条中规定的不得非公开发行股票的情形。

公司监事会认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行的方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（三）发行数量及发行对象

本次非公开发行股票数量为１４９，５５２，４６９股，其中，中航机电系统有限公司（以下简称“中航机电”）以现金方式认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；中航新兴产业投资有限公司（以下简称“中航产投”）以现金方式认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；深圳潇湘君佑投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳君佑”）以现金方式认购３７，０３７，０３７股，认购金额３０，０００万元；新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆协和”）以现金方式认购４９，３８２，７１６股，认购金额４０，０００万元；东莞市中科松山湖创业投资有限公司（以下简称“东莞中科”）以现金方式认购３，７５０，０００股，认购金额３，０３７．５万元；广东融易创业投资有限公司（以下简称“广东融易”）以现金方式认购２，２００，０００股，认购金额１，７８２万元；李明斌以现金方式认购７，０００，０００股，认购金额５，６７０万元；令西普以现金方式认购３００，０００股，认购金额２４３万元；陈根龙以现金方式认购５００，０００股，认购金额４０５万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（四）定价基准日和定价原则

本次非公开发行的发行价格为８．１０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，定价基准日为第五届董事会第十五次会议决议公告日（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股派息／现金分红为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

派息／现金分红：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

送股或转增股本：Ｐ１＝ Ｐ０／（１ ＋Ｎ）

两项同时进行：Ｐ１＝ （Ｐ０－Ｄ）／（１ ＋ Ｎ）

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（五）认购方式

发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，各发行对象所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（七）募集资金金额和用途

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２１，１３７．５万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

（十）上市地点

公司本次向特定对象非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：５票同意，０ 票反对，０票弃权。

鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，待收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请股东大会审议。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

公司已编制了《宝胜科技创新股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过１２１，１３７．５万元，扣除发行费用后将用于收购日新传导全部股权和补充公司流动资金。以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

鉴于收购标的资产的审计、评估等工作正在进行中，收购标的资产的审计、评估工作完成后，公司将对《宝胜科技创新股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告》进行修订并重新提交监事会审议通过后提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司前次募集资金使用情况出具了《宝胜科技创新股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行股票涉及关联交易，具体内容详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于批准公司与发行对象分别签署附条件生效的＜股份认购协议＞的议案》

同意公司与中航机电、中航产投、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌、令西普、陈根龙等共计九名发行对象分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）暨关联交易的议案》

同意就本次非公开发行股票事项聘请中航证券有限公司和华泰联合证券有限责任公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司监事会

２０１４年９月３０日

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字［２０１４］第５１０４５６号

宝胜科技创新股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的截至２０１３年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司申请发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请证券发行的必备文件，随同其他文件一起上报并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号）编制截至２０１３年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的截至２０１３年１２月３１日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至２０１３年１２月３１日止的前次募集资金使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国 · 上海 二Ｏ一四年九月二十九日

宝胜科技创新股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【２００７】５００号）的规定，宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至２０１３年１２月３１日止的前次募集资金使用情况的报告。

一、 募集资金基本情况

根据公司２０１０年度第２次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会［２０１１］２１１号文核准，公司于２０１１年３月非公开发行人民币普通股（Ａ 股）４７，１５４，３００股，发行价格为每股人民币１８．０５元，共募集资金８５１，１３５，１１５元，扣除发行费用２９，１０１，２００元，募集资金净额为人民币８２４，９０１，０６１．５５元（含应支未支咨询服务费２，８６７，１４６．５５元）。该募集资金已于２０１１年３月３日全部到位，并由南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会验字（２０１１）００１８号《验资报告》予以确认。

此次非公开发行新增４７，１５４，３００股股份登记手续已于２０１１年３月９日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和《宝胜科技创新股份有限公司章程》的规定，制订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》相应修订了《宝胜科技创新股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司宝应支行宝胜桥分理处（以下简称“工商银行募集资金专户”）、中国建设银行股份有限公司宝应支行（以下简称“建设银行募集资金专户”）和中国银行股份有限公司宝应支行（以下简称“中国银行募集资金专户”）三家银行（以下简称“开户行”）设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与三家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。

截至２０１３年１２ 月３１ 日，募集资金在各专户的存储情况如下（单位：人民币元）：

募集资金余额账户形成情况如下 ： （单位：人民币元）

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至２０１３年１２月３１日，公司募集资金项目实际使用募集资金５０１，６２１，１４２．９９元，前次募集资金未用做其他用途。前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。

（二）募投项目先期投入及置换情况

为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。２０１１年５月３０日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自有资金的议案》，用本次募集资金６，６０４．８９万元置换预先投入风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目的自筹资金。南京立信永华会计师事务所有限公司于２０１１年５月２０日出具了宁信会专〔２０１１〕００９８《关于宝胜科技创新股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》对上述已投入资金进行了核验。保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于宝胜科技创新股份有限公司置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之专项意见》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司于２０１１年９月２８日召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将４００００万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。本公司２０１１年１０月１７日，公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

本公司于２０１２年５月２９日召开第四届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将４００００万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。本公司２０１２年６月１８日，公司２０１２年度第二次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

本公司于２０１３年１月１４日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司将４００００万元暂时未使用的募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。本公司２０１３年２月１日，公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过了暂时补充流动资金的议案。

截止２０１３年１２月３１日度公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金３１６，１８４，４６６．００元。

（四）节余募集资金使用情况

２０１２年５月２９日公司第四届董事会第二十次会议通过了《关于公司节余募集资金议案》，决定公司使用“风能、核电与太阳能新能源用特种电缆”技改项目节余募集资金人民币８１，４７８，８００．００元支付扬州宝胜铜业有限公司增资款，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司安排使用节余募集资金进口连铸连轧铜杆生产线，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等法律法规规定，有利于产品质量以及交货期的控制，有利于降低产品生产成本，符合公司和全体股东的利益，同意公司该项节余募集资金使用计划。

四、前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１３ 年１２月３１日止，公司不存在变更募集资金投向的情况。

五、前次募集资金变更募投项目实施地点情况

２０１２年５月２９日以通讯表决方式召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司将“海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目”和“铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目”实施地点由位于宝胜电缆城内的原址变更至位于宝应县经济开发区的新址，新址面积５２４．３４亩。公司独立董事樊余仁先生、王跃堂先生和陆界平先生发表了独立意见，认为公司变更部分募集资金项目实施地点的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，同意公司变更部分募集资金投资项目实施地点。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

七、前次募集资金投资项目运行情况

（一）前次募集资金投资项目近两年的效益贡献情况（详见附表２）

前次募集资金投资项目２０１２年度和２０１３年度实现效益分别为２１５．００万元和２０４．５９万元。

（二）前次募集资金投资项目的实际效益与承诺效益差异原因

实际效益与承诺效益存在较大差异，主要原因为：风电、核电与太阳能新能源用特种电缆项目于２０１２年２月份完工，受风电、光伏以及核电市场的持续低迷影响，项目产生的收益未能达到预期效果。

（三）承诺事项的履行情况

就此次新增股份的行为，本公司的实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东无相关承诺事项。

八、 前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容比较

前次募集资金实际使用情况与其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

九、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于２０１４年９月２９日批准报出。

附表： １、前次募集资金使用情况对照表

宝胜科技创新股份有限公司董事会

２０１４年９月２９日

附表１：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至２０１３年１２月３１日止   单位：人民币万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注２：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”募集资金承诺投资总额２７，１５３．５８万元，包含配套流动资金８０００万元；截至２０１３年１２月３１日累计投入金额包含配套流动资金８０００万元；

注３：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至２０１２年３月１３日结余募集资金８，１４７．８８万元。该结余募集资金２０１２年６月均用于对扬州宝胜铜业有限公司增资投入，以便该公司从美国南线或德国西马克公司进口连铸连轧铜杆生产线。上述事项已经２０１２年５月２９日公司第四届董事会第二十次会议决议通过。

注４：“风电、核电与太阳新能源用特种电缆项目”截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为９５５．７４万元；海洋工程、舰船及变频器用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为５，３８６．７３万元；铁路及轨道交通机车车辆用特种电缆项目截至报告期末已完工尚未支付的土建工程款和设备款金额合计为６，７９１．３０万元。截至报告期末累计投入金额包含该尚未支付的款项。

附表２

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：宝胜科技创新股份有限公司 截至２０１３年１２月３１日止    单位：人民币万元

注１：上表中承诺效益及实际效益均为利润总额。

证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４4

债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创

宝胜科技创新股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：东莞市日新传导科技股份有限公司

● 投资金额： １６，２００万元

● 特别风险提示：公司本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的风险；本次非公开发行方案需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准，能否取得核准以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。公司董事会提醒投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不超过１０名的认购对象非公开发行股票募集资金，募集资金投向之一为收购东莞市日新传导科技股份有限公司（以下简称“日新传导”）１００％股权。

根据公司于２０１４年９月２９日与日新传导全体股东签订的附生效条件的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，本次发行完成后，公司将以１６，２００万元的价格收购日新传导１００％股权。

（二）董事会审议情况

公司第五届董事会第十五会议审议通过了《关于批准公司签署＜关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议＞的议案》等与本次公司收购日新传导１００％股权相关的议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议。同时，公司本次非公开发行股票方案尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

（三）公司收购日新传导１００％股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资标的基本情况

公司名称：东莞市日新传导科技股份有限公司

注册资本：５，３９０万元

法定代表人：李明斌

公司住所：东莞市桥头镇东部工业园桥头园

有限公司成立日期：２０００年１０月２６日

股份公司设立日期：２００８年８月２０日

经营范围：研发、产销：特种线缆、电器材料、高温氟硅塑料、电子电器配件、温度控制器、多媒体数字接口产品；电线束加工；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

日新传导目前的股权结构如下：

有关日新传导的其他信息详见上海证券交易所网站公告的《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票预案》中的相关内容。

三、对外投资合同的主要内容

２０１４年９月２９日，公司（协议中称为“甲方”）与日新传导的十一名股东（协议中统称为“乙方”）签署了附生效条件的《东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

１、乙方将日新传导１００％股权转让给甲方，股权转让价格为１６，２００万元。

２、自协议生效之日起，乙方应立即协助日新传导办理股份有限公司变更为有限责任公司和股东变更为甲方的相关工商变更登记手续（包括但不限于作出必要决议、履行必要程序、出具必要说明、签署必要文件）。

３、李明斌承诺：日新传导２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度三个会计年度实现净利润分别为１，５００万元、２，０００万元、２，６００万元。

经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若日新传导２０１４－２０１６年度每年度实际实现的净利润低于上述承诺值，则李明斌将于日新传导年度审计报告出具后的１５日内就差额部分以现金向日新传导补足。前述具体补偿金额按照以下方式计算：

（１）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的？３０％（含？３０％），则李明斌应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向宝胜股份补足。计算公式如下：

当年补偿金额＝（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）－已补偿金额

（２）如截至净利润承诺当年期末累积实际净利润同截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的３０％，则李明斌应在其本次股权转让所获得的股权转让款范围内向宝胜股份进行如下现金补偿：

应补偿现金金额＝（截止当期期末累计承诺净利润－截止当期期末累计实际净利润）÷三年承诺年度累计承诺净利润数总额×交易总价格－已补偿金额（如之前年度进行过现金补偿的）

若日新传导在承诺期内的任一会计年度未能实现承诺净利润，则宝胜股份将在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后１０个工作日内，依据上述公式计算并确定当年需补偿的现金金额。

甲方同意如果日新传导实现的净利润超过上述承诺净利润，则由甲方在该承诺年度《专项审核报告》公开披露后１０个工作日内，将相当于超过承诺净利润１０％的款项作为增加对价支付给李明斌。

４、双方同意日新传导在本次股权转让完成前的滚存未分配利润中的７５０万元由老股东享有，７５０万元的分配方式由老股东另行约定；其余滚存未分配利润由新股东享有。

５、协议生效后，如果乙方违反协议的约定导致目标股权在协议生效后的三十个工作日内仍未能过户至甲方名下的，则乙方中的违约方应承担违约责任，向甲方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额２０％的违约金。

协议生效后，如果甲方违反协议的约定导致目标股权过户至甲方名下后的三十个工作日内仍未能将股权转让价款支付给乙方的，则甲方应承担违约责任，向乙方支付相当于本次股权转让最终股权转让价款总额２０％的违约金。

６、在股权转让完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与日新传导、日新传导的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民事债务或行政性债务如纳税义务等）均由乙方以现金按其股权比例向日新传导承担补偿责任；如前述事实或情况以及相关金额在甲方向乙方支付股权转让价款时已经明确，则甲方有权从股权转让价款中直接扣除相应金额作为补偿。

７、本协议经协议双方签署后并在下列条件成就时生效：

（１）日新传导股份终止在全国股转系统挂牌交易；

（２）甲方董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案和本协议；

（３）资产评估报告经国有资产管理机构备案；

（４）国务院国有资产监督管理委员会批准甲方公开发行股票方案；

（５）中国证监会核准甲方非公开发行股票的申请；

（６）宝胜股份非公开发行股票实施完毕。

８、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过双方友好协商解决。如在发生争议后的３０天内无法达成一致意见，则任何一方均可向原告所在地的人民法院提起诉讼。

四、对外投资对上市公司的影响

公司收购日新传导后，公司的将进入医疗线缆、能源线缆、汽车线缆等特种电缆细分行业，进一步拓宽公司细分市场业务，并借此优化公司产品和客户结构，有利于公司行业地位，提高公司的市场竞争力，增强可持续发展能力。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资涉及公司非公开发行股票募集资金，而公司非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。因此，本次收购日新传导１００％股权事宜尚存在不确定性。

根据宝胜股份与李明斌签订的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》，李明斌承诺：日新传导２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度三个会计年度实现净利润（扣除非经常性损益后）分别为１，５００万元、２，０００万元、２，６００万元。日新传导未来的营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。

六、上网公告附件

１、宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

２、关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议；

３、宝胜科技创新股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案；

４、宝胜科技创新股份有限公司２０１４年度非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司董事会

２０１４年９月３０日

宝胜科技创新股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：宝胜科技创新股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：宝胜股份

股票代码：６００９７３

信息披露义务人：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：新疆乌鲁木齐市高新区２５８号数码港大厦２０１５－９８

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙１２号昆泰国际大厦写字楼７０７室

联系电话：０１０－５８７９ ０５７２

股份变动性质：增加

签署日期：２０１４年９月２９日

声 明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

二、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５ 号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）在宝胜科技创新股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有通过任何其他方式增加或减少其在宝胜科技创新股份有限公司中直接或间接拥有权益的股份。

五、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）与宝胜科技创新股份有限公司及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系；且与本次非公开发行的其他发行对象之间相互独立，彼此不存在关联关系或一致行动关系。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）认购宝胜科技创新股份有限公司非公开发行股票已经取得宝胜科技创新股份有限公司第五届董事会第十五次会议批准及新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人会议决议同意。

八、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

第一章 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二章 信息披露义务人介绍

一、新疆协和基本情况

公司名称：新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区２５８号数码港大厦２０１５－９８

执行事务合伙人：崔海燕

类型：有限合伙

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

成立日期：２０１１年５月２６日

经营期限：自２０１１年５月２６日至２０１５年５月２５日

税务登记证号码：乌税登字６５０１５２５７６２０２１４Ｘ号

通讯地址：北京市朝阳区朝外大街乙１２号昆泰国际大厦写字楼７０７室

邮政编码：１０００２０

联系电话：０１０－５８７９ ０５７２

二、董事及负责人简介

新疆协和执行事务合伙人为崔海燕，其相关情况见下表：

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况（除宝胜股份外）

截至本权益变动报告书签署日，新疆协和无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三章 本次权益变动的目的

一、权益变动目的

信息义务披露人看好宝胜股份未来的增长潜力，拟通过认购宝胜股份本次非公开发行的股票实现投资资本的增值。

二、在未来 １２ 个月内的持股计划

信息披露义务人目前暂时没有在未来１２个月内继续增加其在宝胜股份中拥有权益的股份之计划。

第四章 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司宝胜股份的股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有宝胜股份４９，３８２，７１６股，占宝胜股份总股本的８．８０％（以实际非公开发行１４９，５５２，４６９股计算），具体变动情况如下：

二、发行价格和定价依据

本次非公开发行的发行价格为８．１０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％，定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

三、已履行及尚未履行的批准程序

２０１３年９月２６日，新疆协和全体合伙人形成合伙人会议决议，同意新疆协和参与宝胜股份非公开发行，并认购宝胜股份非公开发行股票４９，３８２，７１６股。

宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议审议通过了本次非公开发行的相关议案，同意宝胜股份与新疆协和签署附条件生效的《股份认购合同》。

本次发行尚需履行如下审批流程：

１、宝胜股份股东大会批准本次非公开发行方案；

２、资产评估报告经国有资产管理机构备案；

３、国务院国资委批准宝胜股份非公开发行股票方案；

４、本次交易获得中国证监会核准。

四、转让限制或承诺

本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束并上市之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

本次权益变动前，信息披露义务人未持有宝胜股份的股票，与宝胜股份及其关联方不存在关联关系。自２０１３年以来，信息披露义务人与宝胜股份之间不存在任何重大交易。

除本次交易外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司之间作其他安排的计划。

第五章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次非公开发行股票认购的股票外，截至本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人没有通过证券交易所集中交易买卖宝胜股份股票的情况。

第六章 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七章 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

第八章 备查文件

１、新疆协和的营业执照复印件

２、新疆协和执行事务合伙人／授权代表身份证复印件

３、新疆协和与宝胜股份签署的附生效条件的《股份认购协议》

附表 简式权益变动报告书

新疆协和股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

证券代码：６００９７３ 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 ２０１４－０４2

债券代码：１２２２２６ 债券简称：１２宝科创

宝胜科技创新股份有限公司关于本次

非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

重要提示：

１、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为８．１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

２、公司本次非公开发行股票数量不超过１４９，５５２，４６９股，募集资金总额不超过１２１，１３７．５万元，其中，中航机电以现金认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；中航产投以现金认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元。中航机电和中航产投系公司关联方，其以现金认购公司非公开发行的股票构成关联交易。

３、本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），其中中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方，公司聘请中航证券作为保荐机构（承销商）构成关联交易。

４、本次非公开发行实施，有利于增加公司资源储备，增强公司资本实力，降低财务风险，增强盈利能力，为后续业务发展提供资金保障，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

５、公司第五届董事会第十五次会议审议本次非公开发行时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明已对相关关联交易的议案回避表决。

６、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。股东大会审议该议案时，与该议案有关联关系的股东应对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易内容

宝胜股份拟向中航产投、中航机电、深圳君佑、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生和陈根龙先生九名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”） １４９，５５２，４６９股。

其中，中航机电以现金方式认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；中航产投以现金方式认购２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；深圳君佑以现金方式认购３７，０３７，０３７股，认购金额３０，０００万元；新疆协和以现金方式认购４９，３８２，７１６股，认购金额４０，０００万元；东莞中科以现金方式认购３，７５０，０００股，认购金额３，０３７．５万元；广东融易以现金方式认购２，２００，０００股，认购金额１，７８２万元；李明斌以现金方式认购７，０００，０００股，认购金额５，６７０万元；令西普以现金方式认购３００，０００股，认购金额２４３万元；陈根龙以现金方式认购５００，０００股，认购金额４０５万元。

２０１４年９月２９日，宝胜股份与中航产投、中航机电、新疆协和、东莞中科、广东融易、李明斌先生、令西普先生、陈根龙先生、深圳君佑分别签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券和华泰联合作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

（二）关联关系的说明

中航机电持有宝胜集团７５％股权，宝胜集团为公司控股股东，持有本公司３５．６６％股权，中航机电系公司关联方。

中航工业持有中航资本４１．６８％股权，为中航资本控股股东，中航产投为中航资本的全资子公司，中航产投系公司关联方。

中航证券与公司的实际控制人同为中航工业，系公司关联方。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次公司向中航机电以及中航产投非公开发行股份及聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）的行为构成了公司的关联交易。

（三）议案的表决情况及需要履行的程序

公司第五届董事会第十五次会议审议通过了上述关联交易议案，涉及关联交易的议案表决时，公司关联董事杨泽元、孙振华、胡正明回避了表决。本次关联交易及双方签署的《股份认购协议》已在董事会前经独立董事认可，董事会审议相关关联交易议案时，独立董事亦发表了独立意见。

上述关联交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得国务院国资委的批准和中国证监会的核准。宝胜集团作为该关联交易的关联股东将在股东大会上就上述交易回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

１、中航机电情况介绍

中航机电系统有限公司，注册资本３６５，０００万元，实收资本３３０，０００万元，法定代表人为王坚，住所为北京市朝阳区京顺路５号曙光大厦Ａ座１层１０１室。

经营范围包括各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中航机电通过宝胜集团间接持有宝胜股份３５．６６％的股权。

２、中航产投情况介绍

中航新兴产业投资有限公司，注册资本４０，０００万元，实收资本４０，０００万元，法定代表人为孟祥泰，公司住所为北京市朝阳区东三环中路乙１０号１号楼艾维克大厦１９层１９０３室。经营范围为项目投资、投资咨询。中航产投是中航资本控股股份有限公司的全资子公司，公司实际控制人中航工业持有中航资本４１．６８％的股权，为中航产投实际控制人。

３、中航证券情况介绍

中航证券有限公司，注册资本１９８，５２２．１万元，法定代表人为王宜四，公司住所为江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号南昌国际金融大厦Ａ栋４１层。经营范围为证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，证券投资基金代销，融资融券业务（许可证有效期至２０１６年１０月２２日），代销金融产品业务。公司实际控制人中航工业同为中航证券实际控制人。

三、关联交易标的

中航机电以现金方式认购公司本次发行股份２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元；中航产投以现金方式认购公司本次发行股份２４，６９１，３５８股，认购金额２０，０００万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息／现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整。

本次非公开发行股票事项拟聘请中航证券作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

四、关联交易合同的主要内容

（一）与中航机电签订的《股份认购协议》主要内容：

１、合同主体、发行人：宝胜科技创新股份有限公司

认购人：中航机电系统有限公司

２、签订日期：２０１４年９月２９日

３、认购方式

中航机电以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。

４、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为８．１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

５、认购数量及对价

经双方协商一致，中航机电以现金２０，０００万元认购宝胜股份本次非公开发行股票２４，６９１，３５８股。

如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

６、发行认购股份之登记

自本协议生效日起的四十五（４５）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航机电发行认购股份的登记手续。

７、协议的生效条件和生效时间

本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；

（３）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；

（４）本次交易获得中国证监会核准。

８、违约责任条款。

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

中航机电违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额２０％的违约金。

（二）公司与中航产投签订的《股份认购协议》的主要内容：

１、合同主体

发行人：宝胜科技创新股份有限公司

认购人：中航新兴产业投资有限公司

２、签订日期：２０１４年９月２９日

３、认购方式

中航产投以现金作为认购宝胜股份本次非公开发行股票的对价。

４、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为宝胜股份第五届董事会第十五次会议决议公告日，本次非公开发行股票的认购价格为８．１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。

５、认购数量及对价

经双方协商一致，中航产投以现金２０，０００万元认购宝胜股份本次非公开发行股票２４，６９１，３５８股。

如宝胜股份股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。

６、发行认购股份之登记

自本协议生效日起的四十五（４５）个工作日内或双方一致同意的其他日期，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理宝胜股份关于本次非公开发行股票的验资手续等）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕关于宝胜股份向中航产投发行认购股份的登记手续。

７、协议的生效条件和生效时间

本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：

（１）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（２）宝胜股份董事会和股东大会批准本次非公开发行方案；

（３）国务院国有资产监督管理委员会批准宝胜股份非公开发行股票方案；

（４）本次交易获得中国证监会核准。

８、违约责任条款。

本协议项下一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款，经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，其他方有权就其因此而遭受的所有直接和间接的损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方给予赔偿。

中航产投违反本协议的约定拒绝按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向宝胜股份支付相当于其应缴纳本协议项下认股资金总额２０％的违约金。

五、关联交易定价及原则

公司本次发行的定价基准日为第五届董事会第十五次决议公告日（２０１４年９月２９日），本次非公开发行股票价格为８．１０元／股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

六、关联交易目的及对公司影响

（一）本次交易的目的

公司拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购日新传导１００％股权和补充公司流动资金。本次交易有利于改善上市公司财务状况，提升持续盈利能力和抗风险能力，也能切实提高公司竞争力，推进公司发展战略，符合公司和股东的长远利益。

（二）本次交易对公司的影响

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。本次发行完成后，募集资金将用于收购日新传导１００％股权和补充流动资金，公司将对特种电缆的研发和生产业务加大投入，公司主营业务不会因本次发行及交易而发生重大变化。

收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导１００％的股权。宝胜股份将进一步利用整合带来的规模效应，降低采购、生产、营销成本，并发挥双方优势，实现快速成长。

公司拟通过本次非公开发行提高公司资本实力，通过业务内生式增长及收购兼并等外延式扩张的协同发展，做大做强公司核心业务，扩大市场份额。本次非公开发行股票有利于提高公司的盈利能力与偿债能力，从而增强公司的竞争力。

（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响

目前，宝胜集团持有公司１４６，７１６，８１９股股票，占公司总股本的３５．６６％，为公司控股股东。本次发行完成后，宝胜集团将持有公司股本总额的２６．１６％，中航工业通过中航机电和中航产投持有公司股本总额的３４．９６％，宝胜集团仍为公司的控股股东，中航工业仍为公司的实际控制人，本次发行不会使公司的控股权发生变化。

另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。

（四）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，公司流动比率、速动比率将会有所改善，有利于优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（五）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将得到大幅度提升，有利于公司进一步扩展规模，增强盈利能力。

收购日新传导完成后，宝胜股份将拥有日新传导１００％的股权。公司将提高特种电缆的销售占比，有利于公司的产品结构调整，增强公司在特种电缆市场的竞争实力。

（六）对公司现金流量的影响

本次非公开发行过程中，特定对象以现金认购，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加；在募集资金投资使用后，公司投资活动现金流出量也将大幅度增加；由于盈利能力提升，公司经营活动现金净流量将逐步增加。

七、独立董事的意见

１、本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司战略，有利于降低财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，为股东提供长期稳定的回报。本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的延续和实施。

２、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定。

３、作为本次非公开发行股票认购对象中的中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司为公司的关联方，中航机电系统有限公司和中航新兴产业投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人中国航空工业集团公司对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，杨泽元、孙振华、胡正明在董事会审议本次非公开发行股票相关议案时回避表决，董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作。

４、针对本次非公开发行股票事项，公司拟聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。经核查，中航证券具有一支有丰富经验的投行专业队伍，其选聘程序符合相关规定，作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商），将有利于本次非公开发行股票事项的顺利开展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，同意聘请中航证券有限公司作为本次非公开发行联合保荐机构（承销商）。

综上，我们同意公司本次非公开发行Ａ股股票方案，同意经董事会审议通过后将相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

（一）《宝胜科技创新股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》；

（二）《宝胜科技创新股份有限公司与中航新兴产业投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（三）《宝胜科技创新股份有限公司与中航机电系统有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

（四）宝胜科技创新股份有限公司与李明斌等１１名自然人和法人签署的《关于东莞市日新传导科技股份有限公司股权转让协议》；

（五）公司第五届董事会第十五次会议决议；

（六）独立董事意见。

特此公告。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

２０１４年９月３０日