证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、媒体报道情况

近日，有媒体刊登了《海南瑞泽横向并购隐忧不少、关联交易风险大》的报道，对本公司披露的《海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的内容提出以下质疑：

1、 关于本次交易作价合理性的质疑；

2、 关于拟收购的标的公司高要市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）产成品存货余额的质疑；

3、 关于金岗水泥“协议价”关联交易的质疑。

二、澄清说明

公司针对媒体报道相关事项进行核查并说明如下：

（一）关于本次交易的定价的说明

本次交易由交易双方根据标的公司的资产评估情况协商定价。根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字〔2014〕第3-025号），本次交易标的采用资产基础法和收益法进行评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，截至2014年5月31日，金岗水泥股东全部权益价值的评估值为45,125.71万元，夏兴兰、仇国清持有的金岗水泥80%的股权评估值为36,100.57 万元。经交易双方友好协商，金岗水泥80%股权交易作价为36,000万元。

公司选取了包括海螺水泥（证券代码：600585）、冀东水泥（证券代码：000401）等在内的19家水泥行业上市公司（申银万国水泥制造行业成份股）做为参考，剔除不合理样本后，行业平均市盈率为32.43倍。本次交易中，以金岗水泥2013年度经审计的净利润计算，本次交易的市盈率为17.96倍；以金岗水泥2014年度预测净利润数据计算，本次交易的市盈率为11.34倍。因此，本次交易不存在媒体质疑的按照市盈率计算作价偏高的情况。

（二）关于产成品存货余额增加的说明

库存商品的金额是由量和库存期末单价（即单位生产成本）。从量上分析2013年、2014年的水泥库存量分别为：?5.86万吨、6.31万吨，增加约0.45万吨，增长约为7.68%，2013年、2014年5月保持了较为稳定的库存量应对市场的需求。从库存单位生产成本分析：2013年、2014年1-5月水泥的平均单位生产成本波动较大，主要是煤炭、石灰石等原材料价格较2013年平均价格上涨导致了公司单位生产成本的增加。其中，2013年度库存产品平均单位成本每吨232.87元，2014年5月末库存产品平均单位成本每吨282.37元，2014年5月平均单位生产成本较2013年增长约21.26%。从量和单位生产成本的分析角度看，公司2014年5月末较年初增加417.15万元，主要是由于单位生产成本的上涨所致，库存量仅较2013年增加约0.45万吨，增长约为7.68%。

金岗水泥严格按照实际发出数量和移动加权平均法对发出产品应结转主营业务成本的金额进行计量，不存在少计成本和虚增利润的问题。

（三）关于关联交易的说明

2012年至2014年1-5月，金岗水泥存在向其关联方佛山市高明金山混凝土有限公司（以下简称“金山混凝土”）、佛山市高明明建混凝土配送有限公司（以下简称“高明明建”）销售水泥的情况，具体情况如下：

单位：万元

金岗水泥向金山混凝土、明建混凝土销售水泥的定价方式为协议定价。由于关联方的销售回款具有较高保障，金岗水泥给予金山混凝土、明建混凝土的结算周期相对于其他客户较长，造成金岗水泥向关联方企业的水泥销售价格相对其他客户而言具有一定刚性，即，相比于其他客户，关联方的销售价格调价周期长、调价频次低，导致金岗水泥向上述两家关联方的水泥销售价格小幅偏离金岗水泥的水泥平均销售价格。2012年、2013年和2014年1-5月，金岗水泥向上述两家关联方的水泥销售价格分别高于当期水泥平均售价的3.98%、4.17%和4.07%。

为规范本次交易完成后金山混凝土、明建混凝土仍可能与海南瑞泽进行的关联交易，避免交易对方通过关联交易向金岗水泥输送利益、从而规避在承诺期内的盈利承诺责任，本次交易对方夏兴兰、仇国清出具了规范关联交易的承诺，对其控制或影响的企业与海南瑞泽及其下属子公司（包括本次交易完成后的金岗水泥）的交易行为进行严格约束，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，若违反前述承诺，将赔偿给海南瑞泽及其下属子公司造成的损失。

本次交易完成后，海南瑞泽也将严格根据相关法律、法规、政策和海南瑞泽《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，对金山混凝土、明建混凝土与海南瑞泽之间的交易进行规范，确保在信用期、交易价格等交易的各个方面公平、公允，充分保障公司和公司股东、特别是中小股东的利益。

三、特别提示

《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

公司提醒广大投资者关注公司信息披露，注意投资风险。

特此公告。

海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

二○一四年九月二十九日