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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

回售代码：100936

回售简称：隧道回售

回售价格：100元/张

回售申报日：2014年10月14日

回售资金发放日：2014年10月21日

特别提示

1、根据《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的上调票面利率选择权，发行人上海隧道工程股份有限公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末，即2014年10月21日，上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。根据当前的市场环境和公司的实际情况，本公司决定不上调本期债券的票面利率，即本期债券存续期后2年的票面年利率仍维持5.55%不变。

2、根据《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投资者回售选择权，公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日，即2014年10月21日，将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。

3、“09隧道债”公司债券的持有人可按本公告的规定在本次回售申报日（2014年10月14日）对其所持有的全部或部分“09隧道债”申报回售。本次回售价格为债券面值（100元/张）。“09隧道债”持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

4、“09隧道债”公司债券的持有人的本次回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。

5、本次回售等同于“09隧道债”公司债券持有人于债券存续期间第5个计息年度的付息日（2014年10月21日）以100元/张的价格卖出“09隧道债”公司债券，截至本公告发布之日前一个交易日（2014年9月29日），“09隧道债”的收盘价格为100.06元/张，高于回售价格。若“09隧道债”持有人申报本次回售，可能将导致损失。请“09隧道债”公司债券持有人慎重判断本次回售的风险。

6、本公告仅对“09隧道债”公司债券持有人申报本次回售的相关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议，“09隧道债”公司债券持有人欲了解本次债券回售的详细情况，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅相关文件。

7、本次回售资金发放日指发行人向本次有效申报回售的“09隧道债”公司债券持有人支付本金及当期利息之日，即“09隧道债”公司债券存续期间第5个付息日（2014年10月21日）。

一、释义

在本公告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

二、本期债券的基本情况

1、债券名称：2009年上海隧道工程股份有限公司公司债券。

2、债券简称及代码：09隧道债（122032）。

3、发行规模：14亿元人民币。

4、票面金额和发行价格：本期公司债券面值100元，平价发行。

5、债券期限：本次发行的公司债券期限为7年。

6、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可[2009]917号文核准公开发行。

7、公司上调票面利率选择权：公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。

8、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值（含当期利息）回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。

10、债券利率：本期公司债券票面利率确定为5.55%，在债券存续期限前5年保持不变；如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前 5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

11、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期公司债券到期最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。

12、起息日：2009年10月21日。

13、付息日：本期公司债券存续期间，自2010年起每年10月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。付息的债权登记日为每年付息日的前一交易日。

14、兑付登记日：2016年10月21日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人，均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。

15、兑付日：2016年10月21日（如遇法定假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、担保人及担保方式：上海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

17、发行时信用级别及跟踪评级结果：2009年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期债券的初次评级，经其综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。2013年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，上调发行人主体信用等级至AA+，评级展望稳定，维持本公司债券信用等级AA+。2014年度内，中诚信证券评估有限公司完成了对本期公司债券的跟踪评级，发行人主体信用等级为AA+，评级展望稳定，维持本期公司债券信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将于本期债券存续期内对本期债券进行持续的跟踪评级。

18、本期公司债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

19、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

20、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定，本期公司债券可以在上市后进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按相关规定执行。

三、回售价格

根据《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》的有关约定，回售的价格为债券面值（100元/张）。

四、回售申报日

本次回售申报日为2014年10月14日。

五、申报回售的程序

1、申报回售的“09隧道债”公司债券的持有人应在2014年10月14日正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，申报代码为100936，申报方向为卖出，回售申报一经确认，不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“09隧道债”公司债券的持有人可就其持有的全部或部分有权回售的债券申报本次回售。“09隧道债”公司债券持有人在本次回售申报日不进行申报的，视为对本次回售的无条件放弃。

3、对“09隧道债”公司债券持有人本次回售的有效申报，公司将在今年付息日（2014年10月21日）委托证券登记公司通过其资金清算系统进行清算交割。

六、回售实施时间安排

七、风险提示及相关处理

1、本次回售等同于“09隧道债”公司债券持有人于债券存续期间第5个计息年度的付息日（2014年10月21日），以100元/张的价格卖出“09隧道债”公司债券。截至本公告发布之日前一个交易日（2014年9月29日），“09隧道债”的收盘价格为100.06元/张，高于回售的价格。若“09隧道债”持有人申报本次回售，可能将导致损失。请“09隧道债”公司债券持有人慎重判断本次回售的风险。

2、上海证券交易所对公司债券实行“净价交易、全价结算”，即公司债券按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

3、利息的税务处理

根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关规定，本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“09隧道债”（面值1,000元）实际派发利息为人民币44.40元（税后）。按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函[2013]612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构在向持有“09隧道债”的个人（包括证券投资基金）支付利息时负责代扣代缴。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。

根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，对于持有“09隧道债”的居民企业股东，其债券利息所得税自行缴纳，每手“09隧道债”（面值1,000元）实际派发利息为人民币55.50元（含税）。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）以及其他相关税收法规和文件的规定，境外合格机构投资者（含人民币合格境外机构投资者，RQFII）取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税，并由本公司代扣代缴。

八、其他

咨询部门：上海隧道工程股份有限公司董事会秘书室

咨询电话：021-65419590

传 真：021-65419227

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2014年9月30日