证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 马玲玲

  西藏药业（600211）的股东之争仍在上演。在最新剧情中，大股东华西药业方提议的两名独立董事在临时股东大会通过直接投票制增选成功。但二股东新凤凰城并不买账，质疑直接投票制和临时股东大会程序，要求采取累积投票制增选独董，并撤销临时股东大会决议。

  对于公司此次增选独董的结果及后续进展，西藏药业董秘刘岚表示，公司目前处于敏感期，情况比较复杂。“这是大股东之间的事情，目前尚未接到最新通知。”

  在9月30日举行的临时股东大会上，由华西药业推选的西藏药业独立董事候选人吕先锫和刘小进，分别获得99.96%和99.95%的支持票，成功当选；而通盈投资推选的张玉周，有98.69%的选票反对，在选举中落败。在此番征战中，华西药业最终占据董事会6个席位，在双方的博弈中暂时胜出。

  但新凤凰城随即发出《股东声明函》，声明公司监事会于9月26日及9月30日召集的2014年度第二次、第三次临时股东大会程序违反相关规定，决议内容无效，由此而增选的独立董事亦同样无效。

  在此次股东之争中，董事会席位是两大股东的博弈重点，其中采取何种投票方式增选独董是双方对抗焦点。在此前董事会席位中，新凤凰城占据5席，华西药业占据4席，若采取直接投票制，华西药业则可以借助大股东优势获取6个席位，反转局面；若采取累积投票制，新凤凰城则可确保张玉周获选，从而获得6席继续主导优势。

  为了确保投票结果，华西药业在9月26日召开第二次临时股东大会，通过“关于增补两名独立董事的议案”，否决“对增补董事采用累积投票制进行选举的议案”，由此保证采取直接投票制增选独董，也奠定了推选两名独董成功的基础。

  对此结果，新凤凰城称，临时股东大会召集程序违反相关法律法规和公司规章制度，根据公司《累积投票制实施细则》，两大控股股东联合持股的比例超过 30%，本次增选董事应当采取累积投票制。此外，对于此次“先开一次股东大会确定选举方式，再开第二次股东大会投票选举”的操作方式，新凤凰城质疑“逻辑不通，市场上闻所未闻”。

  值得注意的是，在9月26日和30日的两次临时股东大会上，新凤凰城董事石林、李文兴等两次缺席投票现场，但仍派出代表参与投票。

  西藏药业的矛盾由来已久，但8月以来口水战不断升级。新凤凰城称，回顾西藏药业在过去几个月中的种种乱象，与个别提案股东的行为不无关系，华西药业提出以直接投票制增加两名独立董事，其目的很明确，就是要增加两名能按其意愿行事的独立董事，以便全面操纵董事会，剥夺其他股东的话语权。

  股东之争也致使西藏药业的业绩无起色，从两次临时股东大会的投票参与度和结果不难看出，稳定的管理层是众多中小股东的期许。