证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-044

  山东地矿股份有限公司

  第八届董事会2014年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2014年第五次临时会议于2014年9月30日上午在公司会议室召开。本次会议通知于2014 年9月25日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决9人，公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长胡向东先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议经投票表决，做出了以下决议：

  一、《关于设立全资孙公司的议案》

  同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司出资设立山东地矿汇金矿业有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）。

  详细情况请参见公司同日《关于设立全资孙公司的公告》（公告编号：2014-045）。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  二、《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度>的议案》

  为规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及相关法律法规的规定，公司制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。

  《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》制度全文请参见公司同日公告。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-045

  山东地矿股份有限公司

  关于设立全资孙公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （一）山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称：鲁地投资）拟出资人民币1,000万元在山东省临沂市莒南县设立山东地矿汇金矿业有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册完成后，山东地矿汇金矿业有限公司将成为公司的全资孙公司。

  鲁地投资出资设立山东地矿汇金矿业有限公司的目的是开展铁矿石的进口、加工及销售业务，培育新的利润增长点，符合公司发展规划，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

  （二）公司于2014年9月30日召开第八届董事会2014年第五次临时会议，审议并通过了《关于设立全资孙公司的议案》，独立董事发表了独立意见。本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。

  （三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  （一）公司名称：山东鲁地矿业投资有限公司

  （二）注册地址：济南市历下区历山路74号

  （三）法定代表人：郭长洲

  （四）注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

  （五）经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

  （六）股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

  （七）注 册 号：370000018084744

  三、投资标的基本情况

  （一）公司名称：山东地矿汇金矿业有限公司（暂定名，以工商登记机关核准名称为准）

  （二）注册资本: 人民币壹仟万元，全部由鲁地投资出资

  （三）公司住所：山东省临沂市莒南坊前临港工业园中心大道（最终以工商行政管理部门核定为准）

  （四）组织形式：有限责任公司

  （五）经营范围：矿产品加工及矿产品购销；备案范围进出口业务；资产管理（最终经营范围以工商行政管理部门核定为准）

  四、对外投资合同的主要内容

  本项对外投资事项为公司全资子公司设立全资子公司，无需签订对外投资合同。

  五、投资目的、风险及影响

  （一）本次对外投资的目的

  鲁地投资设立山东地矿汇金矿业有限公司，可以开展铁矿石的进口、加工及销售业务，培育新的利润增长点，符合公司发展规划，进一步创新业务模式，拓展公司业务领域，提升公司的竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。

  （二）本次对外投资可能存在的风险

  本次投资可能在经营过程中存在市场风险、管理风险和经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

  （三）本次对外投资对公司的影响

  本次投资规模占公司最近一期经审计合并报表净资产的比例为0.94%，对公司现有资产不构成重大影响。本次投资短期内不会对公司合并报表利润产生实质影响，但长期将对公司提高资本运作水平，增加盈利能力，推动产业发展产生影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

  六、独立董事意见

  独立董事发表独立意见如下：

  本次投资有利于公司开展铁矿石的进口、加工及销售业务，培育新的利润增长点，有利于降低投资风险，增加效益，符合公司发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响，本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司设立山东地矿汇金矿业有限公司。

  七、备查文件

  （一）公司第八届董事会2014年第五次临时会议决议；

  （二）公司独立董事独立意见。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2014年9月30日

  山东地矿股份有限公司

  独立董事关于公司设立孙公司的

  独立意见

  作为山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会2014年第五次临时会议审议的《关于设立全资孙公司的议案》，发表如下独立意见：

  本次投资有利于公司开展铁矿石的进口、加工及销售业务，培育新的利润增长点，有利于降低投资风险，增加效益，符合公司发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响，本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意山东鲁地矿业投资有限公司设立山东地矿汇金矿业有限公司。

  独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

  2014年9月30日