证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请目前正处于审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据证监会的要求，现将本次非公开发行有关情况公告如下：

  一、关于公司按国防科工部门的批复要求修订公司章程的情况，关于董事长和总经理及重大收购的相关条款对公司经营的影响。

  （一）根据国家国防科工局《关于四川九洲电器股份有限收购四川九洲空管科技有限责任公司部分股权有关问题的意见》（科工计[2013]1582号）的要求，公司在《公司章程》中增加了涉军事项特别条款，修订后的《公司章程》经2014年4月18日公司第九届董事会2014年度第二次会议、2014年5月13日公司2013年度股东大会审议通过。《公司章程》具体修订内容如下：

  ■

  （二）修改后的《公司章程》第一百九十五条规定“董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，应向国防科工委备案；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案”。 根据《公司章程》第一百九十五条规定，修订后的公司章程中，关于董事长和总经理及重大收购的相关条款，除“董事长、总经理发生变动及选聘境外独立董事，公司应向国防科工委备案”、“如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案”外，对公司经营无其他影响。

  二、关于九州科技少数股东本次没有同比例增资的原因及公司本次拟增资的作价依据

  公司就本次增资事项致函征询了四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”）少数股东意见，根据回复，九州科技少数股东因自身发展战略及经营情况的考虑不参与此次增资。九州科技2014年5月28日2014年度第一次临时股东大会审议了《向四川九洲电器股份有限公司发行股份方案的议案》、2014年6月26日2014年第二次临时股东大会审议了《关于确定向控股股东四川九洲电器股份有限公司发行股份价格的议案》，除股东四川汉龙（集团）有限公司未出席会议外，其他少数股东均表示同意。

  公司增资的作价依据是中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对九州科技资产评估后出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第393号）。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定，评估报告中的评估假设合理、评估参数选取恰当、评估结论真实合理。本次拟增资定价遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。

  三、关于公司收购相关涉军资产后，保证信息披露达到规则要求以维护中小股东的利益和知情权的相关措施。

  公司收购涉军资产后信息披露仍严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川九洲电器股份有限公司公司章程》、《公司信息披露制度》相关规定执行。对于涉军事项的披露，公司制定了《信息披露内部审查制度》，明确了审批流程：公司重大事项内部报告涉及国家秘密的财务信息的，应执行军品信息披露审查程序，将涉密信息财务信息提交公司保密部门进行审查，应当采用代称、打包或者汇总等方式并按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理，并向深交所及证券监管部门申请豁免。因此收购涉军资产后公司信息披露既保证国家秘密安全，同时也确保了信息披露的及时、准确、完整、公平性，维护了中小股东的利益和知情权。

  四、关于公司本次拟以募集资金收购成都九洲电子信息系统股份有限公司原股东所持部分股权的原因。

  （一）3位成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）股东因交易程序或交易价格的原因未与九州科技达成交易意向。

  根据平等协商和自愿的原则，公司就拟收购九洲信息股份事宜致函九洲信息除九州科技以外的全体股东，征询其是否有意愿将持有的九洲信息股份转让给公司；若双方最终达成交易意向的，将另行签订正式的股份转让协议，对本次股份转让的价款及支付方式、股份交割、协议生效条件及其他相关事项予以具体约定。

  四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）、成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）及其他56名九洲信息股东与九州科技（公司通过其控股子公司九州科技收购九洲信息股份）达成交易意向并签署的正式股份转让协议，由九州科技收购九洲信息6,410万股股份，占九洲信息总股本的79.14%。九洲信息股东上海港航股权投资有限公司因转让其持有的九洲信息股份涉及国有资产转让需要进场交易，烟台建信蓝色经济创业投资有限公司、上海建信创颖股权投资合伙企业（有限合伙）因转让价格未达其预期的原因未与九州科技达成交易意向。

  （二）九洲信息部分股东为九洲信息的董事、高级管理人员，其转让所持公司股份受到《公司法》的限制。

  本次转让九洲信息股份的转让方中，张兵、袁志华、梁小军等52名股东为九洲信息的董事、高级管理人员或核心技术人员，为遵守《公司法》关于九洲信息董事、高级管理人员股东“在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”的相关规定以及为体现对九洲信息的董事、高级管理人员或核心技术人员股东的约束和激励，经双方平等协商，九州科技统一按25%的比例收购张兵、袁志华、梁小军等52名九洲信息的董事、高级管理人员或核心技术人员股东所持有的九洲信息股份。

  五、关于本次拟收购九洲信息股份的相关情况。

  （一）九洲信息的业务情况

  1、九洲信息的主营业务情况

  九洲信息依托军事物流信息化、智能溯源和智能安防等领域的物联网技术和应用，推出食品、药品、危险品和农村土地房屋确权等智能追溯系统、物流信息化系统、城市智能监控系统、安监系统等行业解决方案，产品包括超高频、微波等RFID读写设备及标签系列产品，一体化射频识别智能终端系列，光纤、温度、语音传感系列产品，视频监控产品、无线宽带接入终端系列，以及食品溯源公共服务平台、CNG安全监管平台、安全生产监管监察及应急救援平台、仓储物流系统、网络信息安全审计系统、数字农村管理系统等。

  军事物流信息化，九洲信息已取得国家国防科工局颁发的《武器装备科研生产许可证》、中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》、武器装备质量体系认证委员会颁发的《武器装备质量体系认证证书》、国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会《二级保密资格单位证书》、中华人民共和国工业和信息化部颁发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（叁级）。九洲信息具备独立开展军品业务的资质和能力，并在总装、海军、空军等部门形成竞争优势，正在逐步向总参、总后、二炮等相关领域发展。

  智能溯源方面，九洲信息主要围绕商务部肉菜溯源系统建设为方向，积极参与工信部食品企业质量安全信息追溯体系建设，跟踪农业部对种、养殖业源头的品质型溯源项目。在商务部肉菜溯源的前3批35个试点城市中，设备中标太原、成都、长沙、南京、合肥等12个城市；九洲信息接下来重点跟踪商务部肉菜溯源第四批城市和中药材溯源7个试点城市的销售工作，并积极开拓国际贸易市场。同时九洲信息已具备独立承接农村土地和房屋确权追溯业务的能力，现已在四川省宜宾、绵阳、遂宁、巴中等多个市县开展土地、房屋确权追溯等业务，确立九洲信息在省内的先导优势，并积极向全国拓展。

  智能安防业务方面，九洲信息拥有四川省公共安全技术防范系统设计、安装、维护、运营一级资质，主要从事智能安防项目的产品开发和设备制造，系统集成和运营维护等业务。九洲信息多年来为银行、公安、交通、厂矿、宾馆、社区提供了上万套防盗报警和闭路电视监控器材，安装了多项优质的安防工程，用户遍及全国。同时九洲信息精耕西部市场，成功的实施广西柳州、新疆库尔勒、绵阳、内江等诸多城市的项目，具备良好、稳定的客户基础，其主要业务集中在交通、银行、水利等单位的系统安装和改造。另外，九洲信息大力推广平安城市样板工程等智能城市监控系统，保持智能安防业务良好的增长势头。

  2、九洲信息的主营业务收入情况

  最近两年及一期，九洲信息的主营业收入分行业情况如下，物联网行业的业务收入在主营业务收入的比重在94%以上，主营业务突出。

  ■

  最近两年及一期，九洲信息的主营业收入分产品情况如下：

  ■

  九洲信息技术服务收入各期毛利率为：2014年1-3月81.08%，2012年度63.43%，2013年度50.76%，各期公司毛利变动较大，主要是由于技术服务所发生研发费用在实际发生时计入当期损益所致。

  最近两年及一期，九洲信息的军品收入情况如下：

  ■

  （二）九洲信息的经营模式

  1、采购模式

  九洲信息按照其质量管理体系的标准运行，开展供应商的调查、初步评审、合同的执行监督、供应商的日常管理及年度复审，建立合格供方档案，九洲信息通过与供应商签定《供货质量保障协议书》，保证供货的时效性及质量，并签订了《廉洁保证承诺书》，规范采购流程。

  2、生产模式

  九洲信息采取自主生产和委外加工相结合的生产模式，即非核心制造和工艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格后方可出货。

  3、销售模式

  军品市场方面，九洲信息针对军品市场的特殊性，以军事物流信息化为市场切入点，根据总装、海军、空军、总参、总后、二炮等军方不同信息化需求安排进行生产和销售。销售价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制制定和或者按照市场通用价格制定。

  民品市场部分，从单纯的直销演进到现阶段的结合直销、合作销售，兼顾行业性特殊需求和地域性的普遍需求。销售价格按照市场通用价格制定。具体如下：

  （1）溯源市场部：业务和客户对象是商务部和全国各省地市商务局等政府主管部门，营销模式是：九洲信息成立跨部门的应用团队，包括研发、工程、销售人员，开发行业的食品和中药材溯源系统、智能溯源终端、气瓶监管系统和农村土地承包经营确权登记管理系统的应用方案和集成服务，并在该行业内垂直推广，重点客户由九洲信息直接销售和服务。以及公司与和全国范围的优秀集成商、IT 服务商进行广泛的合作，更大范围地推广九洲信息食品和中药材溯源系统、智能溯源终端、气瓶监管系统和农村土地承包经营确权登记管理系统。

  （2）智能安防市场：以提供标高清安防产品和系统解决方案为主，对电信运营商、公安、交通、银行和军队等单位进行销售和提供服务。

  （3）针对国际智能溯源终端和智能安防的市场需求和发展战略，九洲信息开拓南美和中东市场，推广九洲信息成熟的智能溯源终端和智能安防产品，重点应用领域是商品流通领域和智能交通领域等。

  4、研发模式

  从技术架构上来看，物联网可分为四层：感知层、传输层、数据层和应用层，同时“安全体系”和“标准化体系”贯穿全过程，其关键技术包括射频识别技术、信息标识及识读技术、信息传输技术、测绘技术、地理信息技术、数据挖掘技术、应用开发技术等。九洲信息自成立以来一直注重上述物联网关键技术的研究开发，坚持深层次的技术开发，将提高产品质量和创新应用模式作为研究开发的目标。九洲信息以市场为导向，通过产品研发和集成创新形成高技术附加值的产品及解决方案以满足市场的各种需求，为其稳步发展提供可靠保障；同时将技术研发与市场紧密结合，以便更好的服务于市场，从而提高客户满意度。

  在研发体系建设方面，硬件技术研究所重点研究开发射频识别产品、信息标识技术及工艺，包括智能溯源设备终端、读写器、标签及天线，特别是对智能溯源设备终端和军用溯源终端的持续创新，不断满足新的市场需求，保持产品在溯源行业及军品市场的竞争优势；软件技术研究所以信息传输、数据挖掘和应用开发技术的研究为主线，重点开发溯源信息管理平台和军队信息化系列产品，推进各应用领域向精细化、精确化、实时化、一体化、智能化方向发展。田册事业部以测绘技术、航拍技术、地理信息技术为支撑，提供“农村土地承包地确权登记”和“房产确权登记”解决方案。以航空摄影、外业测绘为空间基础数据提供来源，通过航空影像处理、数字化等技术建立空间数据模型，并利用地理信息技术对空间数据进行直观展示，实现对土地、房产的精确管理。

  （三）九洲信息的采购情况

  1、主要原材料采购情况

  报告期内，九洲信息主要原材料的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、主要原材料价格变动情况

  报告期内，九洲信息主要原材料的价格变动情况如下：

  ■

  3、主要能源的价格变动情况

  九洲信息生产经营上需要的能源主要为电，电力能源供应稳定，报告期内，电的成本占产品平均成本的比重很低，能源价格波动对生产经营影响较小。

  ■

  4、产品成本构成

  九洲信息采取“自主研发、材料外购和委外加工相结合”的生产模式，即非核心制造和工艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由公司自身生产完成。外购与委外比例不同，以及同系列产品结构变化等原因，导致不同期间成本构成存在一定波动。

  （1）报告期内主要产品构成情况

  ①报告期内，库用一体化智能产品的成本构成情况如下：

  ■

  库用一体化智能产品中的直接人工费用增加较大主要是产品结构变化、产品升级及工艺优化，导致部分生产工序难度增加，人工费占比增加。

  ②报告期内，射频识别电子台案秤的成本构成情况如下：

  ■

  射频识别电子台案秤更新换代，形成了5个系列12款产品（其中精品秤系列6款，标签秤1款，批发台秤3款，零售电子台秤1款，无线称重模块1款），各款产品成本构成不同，导致产品成本构成变化较大，且不均匀。

  ③报告期内，标签的成本构成情况如下：

  ■

  标签包括12款产品，各款标签成本构成不同，导致产品成本构成变化比较大，且不均匀。

  ④报告期内，阅读器的成本构成情况如下：

  ■

  阅读器产品人工成本比率呈逐年下降趋势，材料成本呈逐年上升，主要是由于部分产品交货周期短，中间件外购增加导致。

  ⑤报告期内，传感器配套设备的成本构成情况如下：

  ■

  传感器配套产品是由光盘、硬盘、电脑、服务器、电源、线材、软件等较多产品构成，其单价由1.88元至170,940.17元不等，加之配套产品安装地域和装配难度不同，导致成本构成及占比变化较大。

  ⑥报告期内，技术服务的成本构成情况如下：

  ■

  技术服务成本主要由人工费、以及调研费等其他费用构成，受项目难度、周期、规模等因素影响，导致成本构成波动。

  ⑦报告期内，智能安防系统集成的成本构成情况如下：

  ■

  智能安防系统集成是由高标清摄像头、硬盘、电源、线材、软件等较多产品构成，同时因收益模式、安装地域、传输距离、监控控制系统要求、施工难度不同等因素影响，成本构成及占比变化较大。

  （2）主要原材料占产品成本的比例

  ①报告期内，库用一体化设备主要原材料占产品成本的比例

  ■

  ②报告期内，射频识别电子台案秤主要原材料占产品成本的比例

  ■

  ③报告期内，标签主要原材料占产品成本的比例

  ■

  ④报告期内，阅读器主要原材料占产品成本的比例

  ■

  传感器配套产品品种多、材料构成差异大，材料分类统计难度大，会出现金额大和数量多的产品无法兼顾；智能安防系统集成产品按客户需求设计定制，受收益模式、传输距离、监控控制系统要求等因素影响，直接材料占比变化较大。上述产品主要材料统计意义不大。

  5、供应商情况

  报告期内，九洲信息向前十大供应商采购的具体情况如下：

  ■

  （四）九洲信息的生产情况

  九洲信息采取“自主研发、材料外购和委外加工相结合”的生产模式，即非核心制造和工艺的工序委外生产外，涉及核心制造和工艺的工序由九洲信息自身生产完成。九洲信息生产线和工艺共用性较强，且涉及产品品种、系列、规格较多，产品差异较大，统计九洲信息产能无实际意义且无法准确统计，故不统计列示产能。

  （五）九洲信息的销售情况

  1、主要产品的历年产量及销量情况

  单位：个

  ■

  2、主要产品的销售价格情况

  ■

  注：由于产品规格、型号、功能不同，其价格差异较大，且各期产品销售结构差异和更新换代等影响，导致阅读器、射频识别电子台案秤平均销售价格波动较大。

  3、九洲信息前十名客户情况

  根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]845号），公司对九洲信息的涉军客户名称以代号表示。报告期内，九洲信息向前十名客户的销售情况如下：

  ■

  备注：由于一季度节假日多，合同执行时间短，实现收入较少，导致客户集中程度较高，全年拉通后前十大客户的占比将会下降。

  九洲信息产品的定价依据：民品采用市场竞标和竞争性谈判制定，军品根据《军品价格管理办法》规定的审价机制制定或者按照市场通用价格制定。

  九洲信息前十名客户中，除九洲集团为控股股东外，其他客户与九洲信息无关联关系。

  （六）报告期九洲信息关联交易的主要产品类别及比例

  1、向关联方采购货物及接受劳务的金额

  单位：万元

  ■

  2012年，九洲信息向四川九洲线缆有限责任公司采购108.45万元，主要是因为数字北川、内江天网和绵阳天网项目采购网线、光纤、电源线等线材。除上述交易外，九洲信息向关联方采购的比例及金额较小。

  2、向关联方销售货物及提供加工劳务的金额

  单位：万元

  ■

  报告期内，九洲信息的关联销售客户主要为九洲集团，其关联销售的产品类别如下：

  单位：万元

  ■

  2012年及2013年，九洲信息与九洲集团的关联交易主要是九洲集团军工异地重建相关的智能安防系统，以及9个军方库房875.275万元的安防监控项目所致，随着九洲集团军工异地重建的结束，关联交易将大幅下降。

  九洲信息发生的关联交易是因其经营需要而发生的，报告期内，九洲信息的关联交易金额及比例总体呈下降趋势，价格公允。九洲信息将进一步完善价格形成机制，对正常经营所必须的关联交易将继续根据市场化原则运作，本次收购完成后，九洲信息与九州科技、四川九州光电子技术有限公司的关联交易因合并抵消，由此，关联交易金额有所下降，公司的关联交易增加额较低，不会对公司的独立性造成影响。

  六、关于本次拟收购九洲空管科技有限责任公司股权的相关情况。

  （一）九洲空管科技有限责任公司的业务情况

  1、九洲空管科技有限责任公司的主营业务情况

  九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）是国内从事空管监视系统、通信设备、导航系统、信息化系统及相关设备器材的研发、制造、销售、服务的高新技术企业，产品包括空管机载防撞系统产品、空管监视导航产品、空管信息化系统产品等。

  经过近年来的快速发展，九洲空管在空管领域系统设计方面有着深厚的技术积累，拥有一批空管领域核心专利技术、成果，形成了系列化的空管产品，空管技术与国际同步，达到国内一流。九洲空管高度重视自主创新，持续增加研发投入，形成了一系列核心技术成果。

  2、九洲空管的主营业务收入情况

  九洲空管内销的销售对象主要为国内军方及军工企业，军品外销主要通过军贸公司进行。九洲空管的军品销售以内销为主，具体内、外销比例情况如下：

  ■

  九洲空管的产品以机载设备和地面设备为主，各产品收入情况如下：

  ■

  九洲空管以军工产品销售为主，报告期内，军工产品收入占主营业务收入比重在97%以上，具体情况如下：

  ■

  （二）九洲空管的经营模式

  1、采购模式

  九洲空管从《合格供方名录》中选择关键件的供应商，采购原材料及零部件。通用电子元器件及其他辅料等材料，从市场上直接购买。

  2、生产模式

  每年年初，九洲空管根据年度军品订货情况，结合配套件进度，编制年度生产经营计划；补充订货会签订新的军品合同以后，九洲空管根据补充军品订货情况，结合相关配套件进度，调整年度生产经营计划。并定期召开生产会, 协调解决生产过程中存在的问题，督促检查计划执行情况。产品的生产全过程严格按照国家军用标准进行，由驻司军代表实行全过程实时监督。

  3、销售模式

  （1）产品内销

  国内销售必须获得军方军品设计定型批准，设计定型后，军方将开始订货，订货价格由军方根据《军品价格管理办法》规定的审价机制确定。九洲空管军品内销主要依靠每年两次的全国性军品订货会。合同签订后，依据相应的条款要求，再与军品配套企业签订军品配套件销售合同。

  （2）产品外销

  国家对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军贸公司进行。九洲空管外销产品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将产品销售给境外客户。九洲空管按照与军贸公司签署的合同备产，成品产出交付验收后，九洲空管确认收入。

  4、科研业务模式

  根据需要，军方等客户作为委托方与九洲空管签订研制合同，合同中约定委托方的需求和研制方需要完成的研发任务，研发任务分为启动阶段、方案设计阶段、研制阶段和设计定型等各个阶段，每个阶段均由军方等客户组织专家组评审或审查，对各阶段的研发成果进行评审和鉴定。

  （三）九洲空管的采购情况

  1、主要原材料采购情况

  报告期内，九洲空管主要原材料的采购情况如下：

  ■

  注：根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]845号），公司对九洲空管的军品原材料以代号表示。

  2、主要原材料价格变动情况

  报告期内，九洲空管主要原材料的价格变动情况如下：

  ■

  3、主要能源的价格变动情况

  九洲空管生产经营上需要的能源主要为电，电力能源供应稳定，报告期内，电的成本占产品平均成本的比重约为0.14%，能源价格波动对生产经营影响较小。

  ■

  4、产品成本构成

  （1）报告期内主要产品构成情况

  ①报告期内，地面产品的成本构成情况如下：

  ■

  九洲空管产品属高精度、高技术的精密设备，因地面产品系列又包含多种细分产品。每种产品实现功能不一样，使用的元器件差异较大，同时专用器件与通用器件单价差异也较大，导致专用元器件在成本中占比较高。因此当年的产品结构对直接材料在成本中的比重影响重大。

  ②报告期内，机载设备的成本构成情况如下：

  ■

  九洲空管产品属高精度、高技术的精密设备，因机载产品系列又包含多种细分产品。每种产品实现功能不一样，使用的元器件差异较大，同时专用器件与通用器件单价差异也较大，导致专用元器件在成本中占比较高。因此当年的产品结构对直接材料在成本中的比重影响重大。

  （2）主要原材料占产品成本的比例

  ①报告期内，地面产品主要原材料占产品成本的比例

  ■

  受产品结构变化影响，主要原材料占成本的比例每年有所变化。

  ②报告期内，机载设备主要原材料占产品成本的比例

  ■

  受产品结构变化影响，主要原材料占成本的比例每年有所变化。

  5、供应商情况

  根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]845号），公司对九洲空管的供应商名称以代号表示。报告期内，九洲空管向前十大供应商采购的具体情况如下：

  ■

  （四）九洲空管的生产情况报告期内，九洲空管的军品收入占比在97%以上。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]845号），主要军品的产能、产量、销售情况、销售价格及变动情况豁免披露。

  （五）九洲空管的销售情况

  根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及国防科工局《关于四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审[2014]845号），公司对九洲空管的客户名称以代号表示。报告期内，九洲空管向前十名客户的销售情况如下：

  ■

  报告期内，九洲空管的产品销售定价以军方审价为主，少部分产品是根据参加军方招投标后，以中标价格进行销售；军贸产品以市场竞标和竞争性谈判确定价格。前十名客户中，除九洲集团为九洲空管的控股股东外，其他均与九洲空管无关联关系。

  （六）关于九洲空管销售的独立性及本次收购后的对关联交易的影响

  九洲空管由九洲集团原航管事业部演变而来，是九洲集团为做大做强空管业务，整合内部空管研发、生产、销售，于2010年底成立的全资子公司。2012年九洲空管取得国内军工的全部资质。国内军方军品采购一般由制订计划前具有军工资质的企业承接并签订合同，期间谈判协商增补项目、增加的订单合同和竞标项目，由期间具有军工资质的企业承接签订合同。

  外销军品的客户为设立在境内的军贸公司，军贸公司再将国内企业军工产品销售给境外客户。报告期内，在九洲空管设立前由九洲集团签订的空管军贸合同，九洲集团与九洲空管签订相关协议由九洲空管执行，其协议的内容、金额、付款条件等主要条款均与签署的空管军贸合同保持一致；新签空管军贸订单全部由九洲空管与军贸公司独立签署协议。

  报告期内九洲空管承做的国内军方采购武器装备主要是军方“十二五”武器装备计划必须由九洲集团承接并签订合同的项目，无法由九洲空管签订合同，只能由九洲集团先与军方签订合同再与九洲空管签订相关合同，九洲空管与九洲集团签署合同的内容、金额、付款条件等主要条款均与九洲集团与军方签署的外部合同保持一致。因此，报告期内，九洲空管的第一大客户在形式上是九洲集团，但从销售的实质上，其最终客户为军方。2012年、2013年及2014年1-3月，九洲空管与九洲集团的关联销售金额分别为25,006.03万元、41,360.67万元及11,354.06万元，其中，九洲空管实质上与九洲集团的关联销售金额分别为4,188.59万元、3,560.10万元及931.00万元，主要是九洲集团其它军品配装空管产品形成。但随着九洲空管于2012年取得全部军工资质，九洲空管在2012年、2013年全国性军品订货会上，单独与军方签订了未列入军方“十二五”武器装备计划期间增补的谈判协商采购项目合同和竞标项目合同加九洲空管单独签订的军贸合同金额分别为2,487.88万元、14,806.42万元。根据九洲空管目前与军方、军贸公司谈判协商、参与竞标项目情况，在2014年全国性军品订货会结束后，九洲空管单独与军方、军贸公司签订的合同金额会超过2013年合同金额。

  随着军方“十二五”武器装备计划即将结束，在军方执行“十三五”武器装备计划采购计划后，加之民用航空机场的改扩建、民用航空领域的开放，以及军贸出口业务的增长，民用航空及军贸市场的相关收入将逐步提高，九洲空管通过九洲集团向军方销售产品的比例将大幅下降。

  综上，九洲空管拥有独立的研发、生产、销售能力，目前九洲空管通过九洲集团向军方销售的情形，具有一定的合理性，且定价公允，未对九洲空管生产经营的独立性产生实质性影响，本次收购后，不会损害上市公司及中小股东的利益。

  （七）关于九洲集团对九洲空管的大额应付款是否构成关联方资金占用的说明

  2012年末、2013年末及2014年1-3月，九洲空管应收九洲集团款项分别为3,099.60万元、13,937.24万元及20,711.30万元。报告期内，九洲空管通过九洲集团向最终军方客户销售，九洲集团也同时向九洲空管的部分最终客户销售产品，因此，部分客户存在交叉。最终客户以滚动方式向九洲集团付款，因此，九洲集团与九洲空管的结算方式具体为：（1）对于最终客户为九洲空管单一客户及九洲空管维修产生的收入，九洲集团在收到货款后的次月，将100%的货款支付给九洲空管；（2）对于九洲集团和九洲空管的共同客户，在九洲集团收到款项后，按照双方发货的比例计算九洲集团需付给九洲空管的款项，在次月实际支付给九洲空管。

  针对本次收购，九洲集团、九洲空管安排专人清理并核对了相关客户的合同台账、发货明细、收款记录，在此基础上，保荐机构抽查了主要客户的合同台账、发货明细、收款记录等资料：（1）抽取九洲空管对主要单一客户的发货明细、九洲集团回款情况及九洲集团实际支付给九洲空管的情况，九洲集团在收到货款后的次月，将100%的货款支付给九洲空管；（2）抽取九洲集团、九洲空管向主要共同客户的发货明细、九洲集团回款情况及九洲集团实际支付给九洲空管货款的情况，根据主要客户的每月回款金额及九洲集团和九洲空管的发货占比，分别计算两者的收款/发货占比，九洲集团的收款金额占发货比例及九洲空管的收款（即九洲集团实际支付九洲空管款项）占发货比例基本一致；（3）2011年九洲空管成立至2014年6月末，根据九洲集团和九洲空管对客户总的发货占比、九洲集团的收款情况及实际支付九洲空管款项，九洲集团的收款金额占发货比例为77.31%，九洲空管的收款金额占发货比例为81.08%，九洲集团收款比例与九洲空管的收款比例基本一致。

  考虑到九洲集团在收到款项后，需与九洲空管进行对账、统计双方对该客户的发货情况及进行内部审批，报告期内，九洲集团在收到货款后的次月向九洲空管付款的结算方式，没有构成关联方资金占用，符合相关规定。

  七、关于本次采用收益法对九洲空管及九洲信息进行评估时，相关收益预测是否符合其历史增长规律，折现率等重要参数的选取过程，九洲空管、九洲信息截至最近一期财务数据是否符合评估预测，九洲空管本次与上次评估在收益增长率、折现率、评估结论等方面的差异情况及原因

  （一）关于九洲空管评估事项的说明

  1、九洲空管相关收益预测和历史增长规律情况

  ■

  2012年和2013年九洲空管收入增长率分别为69%和81%，预测年度2014年-2018年在12%-37%之间；2012年和2013年净利润增长率为56%和59%，预测年度2014年-2018年在12%-35%之间。主要原因为：①九洲空管于2010年底成立，随着企业业务不断开拓，市场占有率不断提高，2011年至2014年九洲空管均处于高速发展阶段，收入增长率较高；②2015年及以后年度，九洲空管的成熟产品如空管机载系统产品和空管监视导航等产品的生产及销售规模进入稳定期，处于平稳增长阶段时评估人员谨慎估计企业整体收入增长率有所下降；③随着九洲空管2011年至2014年的不断发展，九洲空管已在空管市场中占有有利地位，2015年，九洲空管的新产品如空管自动化系统产品将投放市场，随着市场的不断开拓，将稳定九洲空管的整体收入增长率，新产品的不断投入将使九洲空管整体处于空管市场的有利地位。

  九洲空管历史年度收益增长幅度较大，随着九洲空管的发展，后期收入稳步增长，充分体现了评估的谨慎性，也符合九洲空管实际情况。

  2、九洲空管收益法评估折现率取值过程及谨慎性

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定九洲空管收益法折现率r。

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.94%。

  rm：市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.19%。

  ε：评估对象的特性风险调整系数，本次评估考虑到评估对象在融资条件、资本流动性以及治理结构和资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系ε=2.0%。

  βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数，经下列公式计算确定为1.0930。

  ■■

  本次评估所选取折现率r与企业总资产净利率从本质上均是反映企业整体资产回报率的指标。沪深两市同类可比上市公司总资产净利率（ROA）具体情况如下表（同花顺iFinD）。

  ■

  从上表可知，九洲空管盈利预测所选取的折现率r均高于沪深两市同类可比上市公司2011年、2012年和2013年总资产净利率的中位数（3.8514%、3.0192%、2.7752%）及平均数（4.2014%、3.4472%、2.4863%）。中联评估认为，在分析了九洲空管具有的各项优势的情况下，综合考虑了市场平均收益情况、评估对象所处行业的风险水平以及评估对象的行业地位等因素，采用资本资产加权平均成本模型（WACC）计算得到折现率是较为合理的，充分体现了评估的谨慎性，符合九洲空管实际情况。

  （下转B3版）