证券时报多媒体数字报

  证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A （B） 公告编号：2014－30号

  湖北沙隆达股份有限公司

  第六届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北沙隆达股份有限公司第六届董事会第三十一次会议于2014年9月30日下午在公司会议室召开，会议通知已于9月19日以电子邮件或电话方式送达。会议由公司董事长李作荣主持，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与ADAMA Agricultural Solutions LTD.签署合作框架协议暨关联交易的议案》。因ADAMA Agricultural Solutions LTD.和本公司同受中国化工农化总公司所控制，该议案构成了关联交易。在审议该议案时，关联董事李作荣（在控股股东荆州沙隆达控股有限公司担任执行董事）回避了表决。

  本议案具体内容详见同日披露的相关公告（公告编号：2014-31号）。

  公司独立董事对该事项已事前认可并发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网上的相关内容。

  特此公告。

  湖北沙隆达股份有限公司董事会

  2014年9月30日

  证券代码：000553（200553） 证券简称：沙隆达A（B） 公告编号：2014－31号

  湖北沙隆达股份有限公司

  关于与ADAMA Agricultural Solutions LTD.签署合作框架协议

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  湖北沙隆达股份有限公司（以下简称"公司"或"沙隆达"）和ADAMA Agricultural Solutions LTD.（以下简称"ADAMA"）同受中国化工农化总公司控制。根据中国化工农化总公司战略安排，为尽快发挥双方协同效应，公司和ADAMA拟在农药生产、分销、市场和技术等方面展开合作。经公司董事会同意，公司拟与ADAMA签署《合作框架协议》。

  2014年9月30日，公司第六届董事会第三十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与ADAMA Agricultural Solutions LTD.签署合作框架协议暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决，独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见。因双方签署的为框架性协议，不涉及任何具体的交易标的和标的金额，无须提交股东大会审议。

  因本公司和ADAMA同受中国化工农化总公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。

  二、关联方（协议对方）基本情况

  ADAMA Agriculture Solution Ltd.

  股本（含股本溢价）为747,424千美元；

  注册地址：P.O.B 298 Ben-Gurion Airport, Israel 70151；

  主营业务：致力于作物保护化学品的开发、生产和销售（主要是杀虫剂和杀菌剂）。

  截至2013年底，公司总资产44.57亿美元，净资产14.04亿美元。2013年度实现营业收入30.76亿美元，净利润1.27亿美元。

  关联关系说明：ADAMA为本公司间接控股股东中国化工农化总公司的控股子公司，符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。

  三、合作框架协议的主要内容

  甲方：ADAMA Agricultural Solutions LTD.

  乙方：湖北沙隆达股份有限公司

  （一）全球市场分销合作

  在不影响目前业务的前提下（包括间接业务），沙隆达同意就ADAMA在中国（不含港澳台地区，下同）以外市场分销其产品方面建立战略合作关系，沙隆达把ADAMA作为重要的战略客户之一。双方就具体产品的全球分销问题，经沟通一致并做出工作计划如下：

  1.双方的合作不影响沙隆达现行有效的国际分销协议的生效及履行；双方的合作不影响沙隆达产品在中国以外地区现行有效的产品登记。

  2.双方共同尽最大努力让ADAMA逐步增加沙隆达已有和新增产品的分销量。为此目的，在登记等条件具备的前提下，ADAMA从中国采购协议期满后，ADAMA将视沙隆达为自然的首选合作伙伴。同样地，沙隆达国际分销协议期满后沙隆达将视ADAMA为自然的首选合作伙伴，以及对于任何新产能，将优先通过ADAMA销售。

  （二）国内制剂市场合作

  ADAMA和沙隆达致力于在中国国内市场建立战略合作伙伴关系，双方商定可以采取下列模式进行合作：ADAMA拟与沙隆达共同探讨在中国成立销售平台，销售ADAMA、沙隆达和其他企业的农药制剂并探讨将此作为双方唯一销售平台的可能性。双方将会另行确定有关该销售平台的双方之间的权利和义务关系。

  （三）技术合作

  ADAMA与沙隆达同意加强技术交流和合作，ADAMA、沙隆达共同研究和开发低成本的工艺技术，降低沙隆达产品的生产成本。

  （四）与本协议相关的其他问题

  1. 沙隆达系中国上市公司，ADAMA作为沙隆达关联方，应按照中国证券有关监管要求，规范运作，及时履行信息披露义务。

  2. 双方均同意严格保守本框架协议相关内容，以及为达成本长期合作协议从另一方获取的商业秘密和机密信息，不得将这些商业秘密和机密信息用于执行本长期合作协议之外的其它任何目的。

  3.双方为履行本框架协议而订立的约定双方具体权利义务的协议作为本协议的附件，其内容不得违反本框架协议确立的基本原则，且不得违反有关法律法规以及中国证券监管部门的规定，协议规定的交易价格应当具有公允性。

  4.本框架协议的签署须经过各自公司的审议或批准，在所有审批完成之前双方不受此协议约束。本协议自双方签字并加盖公章后成立。

  四、协议签署对公司的影响

  本协议的签署有助于公司进一步拓展国际市场，降低公司产品的生产成本，提高公司市场竞争力，对公司实现发展战略具有积极意义。

  本次签署合作协议，对公司2014度财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  本次签署合作协议事项涉及关联交易，已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司与ADAMA Agricultural Solutions LTD.合作框架协议的签订符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定。合作框架协议的签订有利于公司进一步拓展国外市场销售业务，降低公司生产成本，提升公司整体市场竞争力，此次合作符合公司战略发展要求和全体股东的利益。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。为履行本框架协议，公司在今后与ADAMA签订本协议的附件时，其内容不得违反本框架协议确立的基本原则，且应严格遵守有关法律法规和中国证监会、深交所及《公司章程》的相关规定，确保程序合法合规。

  六、风险提示

  1.本协议为合作框架协议, 属于合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，付诸实施内容和进度存在不确定性,该协议签订对公司当期经营业绩不构成重大影响。

  2.本框架协议书项下具体项目实施需要签订相关正式的协议或合同，并根据具体项目的标的情况履行董事会和股东大会等相关决策、审批程序。

  3.公司将按照有关规定,根据该事项的进展情况,及时履行相关信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1.公司第六届董事会第三十一次会议决议；

  2.经公司独立董事签字确认的独立董事意见；

  3.本公司与ADAMA签署的《合作框架协议》。

  特此公告。

  湖北沙隆达股份有限公司董事会

  2014年9月30日