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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●拟将所持有的网板公司50%的股权转让给江苏汇金控股集团有限公司，转让金额为2.013亿元人民币。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

2010年2月9日，经第四届董事会第十四次会议审议通过，公司出资1.69亿元人民币收购南京电子网板科技股份有限公司（以下简称“网板公司”） 50%的股权。江苏汇金控股集团有限公司（以下简称“汇金控股”）及其一致行动人合计持有网板公司50%的股权。

为进一步贯彻公司以房地产为主业的发展战略，整合现有资源，提高资产利用效率，降低运营成本，经与汇金控股友好协商，本公司拟将所持有的网板公司50%的股权转让给汇金控股，转让金额为2.013亿元人民币。转让完成后，本公司将不再持有网板公司的股权。

2、 董事会审议情况

2014年9月29日，公司第五届董事会第二十八次会议审议并通过了“关于转让南京电子网板科技股份有限公司股权的议案”。表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易对方情况介绍

1. 公司名称：江苏汇金控股集团有限公司

2. 注册地址：南京市玄武区童卫路7号@3. 法定代表人：朱明亮@4. 公司类型：?有限公司@5. 注册资本：?50800万元@6. 主营业务：对外投资，实物租赁，资产收购兼并与重组，投融资担保服

务，资产委托管理；投资咨询，财务咨询等。@7、实际控制人：朱明亮@8、最近一年主要财务指标：截至2013年12月31日，汇金控股的主要财务

数据如下：资产总额11,977,289,249.55元，净资产3,942,443,669.58元；2013年度实现营业收入4,279,063,920.76元，净利润456,356,896.35元（以上数据为合并报表数据，并经南京华胜信伟会计师事务所审计）。

9、汇金控股与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方

面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1. 公司名称： 南京电子网板科技股份有限公司

2. 成立时间：1989年11月29日

3. 注册地址：南京市经济技术开发区兴学路9号

4. 法定代表人：朱明亮

5. 公司类型：股份公司

6. 注册资本： 33,800万元人民币

7、经营范围：生产各类彩色显像管和其它CRT显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。

8、最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元

（二）权属状况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

1、评估概况：具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司接受网板公司的委托，对网板公司50%股权价值进行了评估，并出具了以2014年3月31日为基准日的《南京电子网板科技股份有限公司股东拟了解公司50%股权价值项目评估报告》（苏中资评报字（2014）3008号）。

2、评估方法：资产基础法

3、评估结论：经上述评估，在评估基准日2014年3月31日，网板公司的净资产账面值为32,104.20万元，评估值为29,848.80万元，减值2,255.41万元，评估减值率为7.03%。

四、交易协议的主要内容

（一）转让方（甲方）：南京栖霞建设股份有限公司

受让方（乙方）：江苏汇金控股集团有限公司

（二）交易标的：甲方所持有的南京电子网板科技股份有限公司50%股权

（三）交易价格： 20,130万元

（四）转让价格依据：甲乙双方一致确定以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）3008号评估报告的评估结论为参照，经双方协商一致的价格作为上述股权转让款。

（五）股权转让款支付：

乙方同意在本协议生效后5个工作日内，向甲方支付股权转让款计人民币15,350万元至甲方账户。甲方收到乙方上述款项10个工作日内，按本协议约定，将本协议约定的股权全部转让给乙方，并办理完毕股权和工商变更登记手续等全部资料的准备工作。剩余款项4,780万元于网板公司已收储的老厂区边角地挂牌出让后付清。

（六）股权的转让

1、本协议生效10个工作日内，甲乙双方共同委托经办人办理股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续。

2、上述股权转让的变更登记手续应于本协议生效后30日内办理完毕。

3、本协议项下，股权转让的税费，由甲乙双方按照法律、法规的规定各自承担。

（七）双方的权利与义务

1、本次转让过户手续完成后，乙方即拥有本协议项目下网板公司50%的股权，享受相应的权益，并承担相应的义务。

2、甲方应对乙方办理批文、变更登记等法律程序提供必要协作与配合。

3、乙方应依照股权转让协议约定，按时并足额地履行支付股权转让款的义务。

4、甲方应于本协议签订之日起10日内，向乙方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料。

（八）违约责任

1、如乙方不能按期支付股权转让款，乙方应按照逾期部分转让款的万分之五／天向甲方支付滞纳金。逾期超过30日的，甲方有权终止本协议。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

2、如由于甲方原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款万分之五／天向甲方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

（九）交易协议生效条件

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经各自股东会或董事会批准后生效。

五、转让股权的目的及对公司的影响

鉴于网板公司所处的CRT行业是淘汰产业，近几年生产效率低，经营持续亏损。本次股权转让，符合本公司以房地产为主业的发展战略，并将有效地提高资产利用效率，降低公司运营成本。截止2014年6月30日，本公司对网板公司的账面投资余额为13,920.31万元，股权转让成功后，本公司预计可实现的投资收益为6209.69万元（含税），将不会对本公司构成重大影响。

特此公告。

南京栖霞建设股份有限公司董事会

2014年9月30日