证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  （一）股东分红回报规划制定的考虑因素

  公司未来三年股东分红回报规划的制定着眼于公司战略目标、现阶段经营和可持续发展的需要。在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金流量状况等情况的基础上，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性，维护投资者依法享有的资产收益权利，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

  （二）股东分红回报规划制定原则

  1、本规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见。

  2、本规划严格执行《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和《义乌华鼎锦纶股份有限公司章程》关于利润分配的规定。

  3、本规划重视对股东的合理投资回报，优先考虑现金分红，同时兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  （三）股东分红回报规划制定的决策机制与程序

  公司利润分配政策的制订和修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需要经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

  若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营，公司可以根据内外部环境调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准。

  （四）公司未来三年（2014年-2016年）的股东分红回报规划

  1、利润分配的方式及优先顺序

  公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应当优先采取现金方式分配股利。

  2、利润分配的时间间隔

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  3、现金分配的比例及条件

  未来三年（2014年-2016年），在公司当年盈利且累计可分配利润为正值并且保证公司正常经营和持续发展的前提下，足额提取法定公积金、任意公积金以后，如果公司没有重大投资计划或重大资金支出安排（募集资金投资项目除外），公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，未来三年（2014年-2016年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会审议。

  在上述条件不满足的情况下，公司董事会可以决定不进行现金分红，但是应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金（如有）留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

  4、股票股利分配的条件

  未来三年（2014年-2016年），公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最新现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以股票股利方式进行利润分配。股票股利分配由董事会拟定，并提交股东大会审议。

  （五）未分配利润的使用原则

  1、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

  2、公司留存的未分配利润除提取盈余公积金和补充公司营运资金外，主要用于新产品研发、技术改造、扩大产能等方面，提升公司的核心竞争力；

  3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司留存的未分配利润投入能够为股东带来稳定回报的业务，围绕主业不断延伸发展，把华鼎股份做精、做强、做大，用最少的资金创造最大的效益，积极开发新产品，进一步完善锦纶产业链一体化战略，加强市场开拓，努力推进公司转型升级，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。

  （六）股东分红回报规划的制定周期和调整决策程序

  公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  本规划的制订由董事会制定，独立董事应对本规划的制订发表独立意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审议。

  当发生外部经营环境重大变化例如战争、自然灾害等，并且对公司生产经营产生重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，现有利润分配政策影响公司可持续经营，或国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件等情形时，公司可以对股东分红回报规划作出适当且必要的修改和调整，调整之后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等有关管理部门的相关规定。由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前外部经济环境、盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、预计重大投资及资金需求等因素综合考量，提出未来股东分红回报规划调整方案并提交股东大会审议。股东分红回报规划的调整应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并严格履行相关决策程序。

  （七）其它

  本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修订调整时亦同。

  第七节 本次股票发行相关的风险说明

  一、宏观经济形势与行业发展变化的风险

  公司生产的差别化锦纶长丝产品主要应用于民用纺织品行业，连接上游化工产业和下游纺织服装产业而处于整个产业链的中端，相关行业均属于强周期行业，公司的经营业绩与国家宏观经济形势和纺织产业景气度变化情况密切相关。2013年以来，随着国家宏观经济政策的变化，经济增长预期不断下调，内需疲软，经济发展面临结构调整压力，对传统行业造成了一定冲击；与此同时，公司下游纺织服装行业在成本刚性上涨、电子商务发展及国外“快时尚”品牌的冲击下表现较为低迷，产品出口下降与内需增长乏力导致行业内企业收入及盈利均有所下滑，经营压力增大；短期来看，纺织服装行业仍面临“去库存”的压力，将在未来一段时间内处于调整期，进而会影响化纤行业景气度和市场需求。在整体经济和行业发展处于周期低谷阶段，公司将面临着收入增长乏力、利润空间压缩和经营业绩下行的风险。

  二、市场竞争风险

  近两年，国内聚酰胺产业链结构发生较大变化，过去制约锦纶产业发展的己内酰胺（CPL）原材料供给瓶颈被打破，国内己内酰胺年产能从2010年的57万吨大幅增长至2013年的181万吨，市场整体供应量增加，进口量下降，己内酰胺自给率大幅提高，导致下游产品锦纶纤维等受原料成本和产品价格降低、市场需求增加影响，产量、消费量都出现了一定的增长。但由于宏观经济不振，纺织品市场需求增长乏力，锦纶纤维产销量的增长进一步加剧了行业内的市场竞争，压缩了行业内企业的利润空间，使得全行业面临经营业绩下行压力；尽管公司占据了国内高端民用锦纶长丝较大的市场份额，但大量中低端产品的低价竞争，打破了行业内的价格秩序，导致公司产品销售价格出现下滑，利润率呈现下行趋势，从而增加了公司因市场竞争引致的经营风险。

  三、募集资金投资项目风险

  本次非公开发行募集资金拟投资于“年产15万吨差别化锦纶长丝项目”，新项目的建设投产，一方面有助于公司在行业低谷期完成产能储备，从而为产业复苏时参与市场竞争积蓄力量并取得先发优势；另一方面，可进一步扩大公司生产规模，保持行业领导地位，同时丰富了产品种类，实现了产品结构升级，可以更好地满足未来纺织服装行业的市场需求，有助于提升产品市场占有率和公司的市场竞争力。但与上述投资决策相关的宏观经济形势、行业技术水平、国家产业政策、国内外市场环境及客户需求状况等条件在项目建设和运营周期内仍存在一定的不确定性，上述因素的发展变化将对募集资金投资项目的实施进度和预期效益实现情况产生影响；同时，项目施工进度延迟、市场环境突变、原材料价格波动、人力资源供给不足等情况的发生，也将给募集资金投资项目带来一定的建设风险和运营风险。

  四、净资产收益率和每股收益下降以及摊薄即期收益的风险

  截至2014年6月30日，公司总股本为64,000万股，归属于母公司股东权益为170,330.93万元。假设本次按上限19,305万股发行，不考虑发行费用的影响，则本次发行完成后，公司总股本将增加至83,305万股，增幅为30.16%，归属于母公司股东权益将增加至270,330.93万元，增幅为58.71%，短期内公司总股本和归属于母公司股东权益将有较大幅度的增加。由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司存在每股收益和净资产收益率下降以及摊薄即期收益的风险。

  五、管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。因此，公司存在一定的管理风险。

  六、股市风险

  公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  七、审核风险

  本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会或上交所的核准，能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间存在不确定性。

  义乌华鼎锦纶股份有限公司

  2014年10月12日