证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 编号：2014-100

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于发行股份购买资产事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年10月13日，江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通鼎光电股份有限公司向黄健等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1034号），批复内容如下：

  一、核准你公司向黄健发行4,723,972股股份、向张煜发行709,296股股份、向陈斌发行614,749股股份、向刘文斌发行579,245股股份、向盛森发行567,475股股份、向黄佶发行567,475股股份、向张咏梅发行472,831股股份、向朱健彦发行472,831股股份、向陈亮发行472,831股股份、向方晓亮发行466,946股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述批复要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。

  公司于2014年6月3日在巨潮资讯网上公告了《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件。经中国证监会审核后的《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》详见巨潮资讯网，相关更新内容部分参见《江苏通鼎光电股份有限公司关于公司发行股份购买资产报告书的修订说明公告》，同时公告了独立财务顾问西南证券股份有限公司出具的补充独立财务顾问意见、法律顾问北京市中咨律师事务所出具的补充法律意见书。

  办理本次发行股份购买资产的独立财务顾问为西南证券股份有限公司。

  有关本次发行的联系人及联系方式如下：

  一、发行人：江苏通鼎光电股份有限公司

  联系人：贺忠良

  电话：0512-63878226

  传真：0512-63877239

  二、独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  联系人：邹峰

  电话：025-52687910转809

  传真：025-52687910转805

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二0一四年十月十四日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-101

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于公司发行股份购买资产报告书的

  修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年6月3日披露了《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。根据中国证监会的审核要求以及披露事项的最新情况，公司对《发行股份购买资产报告书》进行了修订、补充和完善。涉及的主要内容如下：

  1、鉴于本次交易已取得中国证监会的核准，因此在"第一节 本次交易概述"之"七、本次交易方案实施已履行的审批程序"补充相关核准情况，并相应删除"第十三节 风险因素"之"一、（一）交易终止风险"的相关内容及重大事项提示的相应内容。

  2、进一步补充披露标的公司的核心竞争优势。请参见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"二、（五）标的公司的核心竞争优势和劣势"。

  3、补充披露标的公司短信业务是否属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治对标的公司业绩是否产生影响。请参见"第四节 本次交易标的"之"三、（四）标的公司短信业务不属于垃圾短信的范畴，垃圾短信集中整治不会对标的公司业绩产生重大不利影响"。

  4、补充披露标的公司主要客户的稳定性，以及针对主要客户依赖风险拟采取的措施。请参见"第四节 本次交易标的"之"三、（三）标的公司主要客户情况"。

  5、补充披露标的公司盈利预测的可实现性。请参见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"四、结合标的公司报告期内截止目前的盈利预测完成情况、合同签订情况，分析标的公司盈利预测的可实现性"。

  6、补充披露标的公司各项业务截至目前的用户数与预测值差异的合理性。请参见"第四节 本次交易标的"之"八、（七）标的资产各项业务截至目前的用户数与预测值差异的合理性"。

  7、补充披露标的公司微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性，并结合流量掌厅的业务开展情况，补充披露该业务实现预测收入是否存在重大不确定性风险。请参见"第四节 本次交易标的"之"八、（八）微生活、本地搜和流量掌厅业务未来收入的预测依据及合理性分析"。

  8、结合标的资产2013年市盈率与近期可比交易市盈率差异情况补充披露标的资产交易价格的公允性。请参见"第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析"之"二、（二）、1、（3）结合标的资产2013年市盈率与近期可比交易市盈率分析本次交易价格的公允性"。

  9、补充披露标的公司由股份有限公司变更为有限责任公司的最新进展，是否存在不能完成工商变更的风险及对本次交易的影响。请参见"第四节 本次交易标的"之"一、（二）、7、由股份有限公司变更为有限责任公司"以及"第七节 本次交易的合规性分析"之"一、（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法"。

  10、补充披露标的公司剩余49%股权相关情况。请参见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"七、标的公司剩余49%股权的相关说明"。

  11、补充披露收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理性。请参见"第十节 财务会计信息"之"二、（五）收益法评估与盈利预测报告预测数差异的原因及合理性分析"。

  12、补充披露标的公司有效期内的财务资料。请参见"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析"、"第十节 财务会计信息"之"一、标的公司最近两年一期财务报表"。

  13、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排。请参见"第十四节 其他重大事项"之"七、保护投资者合法权益的相关安排"。

  14、补充披露申请公开发行可转换公司债券的进展情况。请参见"第二节 上市公司基本情况"之"八、其他事项"。

  15、补充披露上市公司最近一期备考财务资料。请参见"第五节 本次交易涉及的股份发行情况"之"三、本次发行前后主要财务数据变化情况"、"第九节 本次交易对上市公司的影响"之"五、本次交易对通鼎光电的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析"、"第十节 财务会计信息"之"三、上市公司最近一年一期备考合并财务报表"。

  16、鉴于瑞翼信息已从全国股转系统终止挂牌，其公司形式已由股份有限公司变更为有限公司，因此删除"第十三节 风险因素"之"一、（六）标的资产的交割风险"及重大事项提示的相应内容。

  17、补充披露手机流量监测应用软件的市场竞争风险。请参见"第十三节 风险因素"之"二、（五）手机流量监测应用软件的市场竞争风险"及重大事项提示的相应内容。

  18、补充披露移动营销平台/工具的市场竞争风险。请参见"第十三节 风险因素"之"二、（六）移动营销平台/工具的市场竞争风险"及重大事项提示的相应内容。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二0一四年十月十四日