证券时报多媒体数字报

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－073

  鸿达兴业股份有限公司第五届董事会

  第十一次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）关于召开第五届董事会第十一次（临时）会议的通知于2014年10月12日以传真及电子邮件方式发出，会议于2014年10月13日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实参与表决董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分的讨论和审议，会议形成如下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司拟收购稀土企业暨投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目的议案》。

  会议同意公司与包头市人民政府签署《关于稀土深加工及应用产业链之战略合作协议》、与包头市达茂稀土有限责任公司及其全体股东签署《合作意向书》、与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署《战略合作框架协议》、与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司签署《稀土产业战略合作协议》。

  上述《合作意向书》所涉公司收购包头市达茂稀土有限责任公司100%股权事宜，尚待审计评估后确定交易价格并签署正式收购协议，交易价格等合作具体内容和进度尚存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行决策程序和信息披露义务。

  详细内容见公司于本公告日刊登的《关于拟收购稀土企业暨投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目的公告》（临2014-074）。

  特此公告。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二○一四年十月十四日

  证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临2014－074

  鸿达兴业股份有限公司关于拟收购稀土企业暨投资建设“稀土深加工及

  应用产业链”项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为加快鸿达兴业股份有限公司（以下简称"公司"）对稀土在塑料及高分子材料应用领域的研发、生产工作，公司拟在包头市收购稀土企业并投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目。2014年10月13日，公司与包头市人民政府签署了《关于稀土深加工及应用产业链之战略合作协议》、与包头市达茂稀土有限责任公司（以下简称"达茂稀土"）及其全体股东签署了《合作意向书》，与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称"包钢股份"）签署了《战略合作框架协议》，与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称"包钢稀土"）签署了《稀土产业战略合作协议》。该等事项已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过。

  上述《合作意向书》所涉公司收购包头市达茂稀土有限责任公司100%股权事宜，尚待审计评估后确定交易价格并签署正式收购协议，交易价格等合作具体内容和进度尚存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行决策程序和信息披露义务。

  上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述协议的具体情况如下：

  一、协议主要内容

  （一）公司与包头市人民政府签署的《关于稀土深加工及应用产业链之战略合作协议》

  1、协议对方简介

  包头市拥有我国唯一以稀土资源命名的国家级高新区--包头国家稀土高新技术产业开发区，园区现有企业3100多家，上市公司投资企业22家，世界500强投资企业8家，外资企业39家，高新技术企业52家。目前，包头稀土高新区依托稀土应用产业园、希望循环经济园、高端装备制造园、大学科技园等"八个区中园"，大力发展稀土新材料及其应用、铝铜深加工、高端装备制造、现代服务业为主体的四大主导产业，着力加快培育新兴软件信息、通用航空、电动汽车、新能源四大战略性新兴产业。

  2、合作内容

  公司全资子公司内蒙古乌海化工有限公司于2014年1月27日与包头稀土研究院共同投资设立了内蒙古联丰稀土化工研究院有限公司，共同研发稀土助剂、稀土改性材料等新材料产品。目前，研发工作进展顺利。公司拟在包头市投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目，通过新建或整合包头市现有生产企业，建设10万吨/年稀土助剂和催化剂、1000吨/年稀土颜料等生产项目。稀土助剂属于新一代PVC加工助剂，可替代传统加工助剂产品，我国每年仅PVC助剂的消费规模可达到50万吨-100万吨；稀土颜料可替代含有害重金属的传统颜料产品，在塑料、金属制品生产和化妆品、食品等行业有广阔的市场空间。

  （二）公司与达茂稀土及其全体股东签署的《合作意向书》

  1、协议对方简介

  达茂稀土成立于1999年11月18日，注册号150223000000776，法定代表人为王彪，住所为内蒙古自治区包头市达茂旗稀土工业园区，经营范围为稀土精粉、碳酸稀土、稀土分离产品的生产、销售（经环评部门监测合格后方可生产，安全生产许可证有效期至2016年05月12日），铁精粉的销售。达茂稀土的注册资本为4,930万元，其中，王彪出资2,241万元，陈童立革出资1,794万元，辛秉德日亚出资895万元。达茂稀土拥有内蒙古自治区最大的碳酸稀土及单一氧化稀土分离生产线，并且是全国少数几家拥有从原矿到单一稀土氧化物分离的企业。

  2、合作主要内容

  为保障拟建设的"稀土深加工及应用产业链"项目所需的稀土原料供应，公司拟收购包头市达茂稀土有限责任公司100%股权。《合作意向书》签署后，公司将加快进行对达茂稀土的审计评估工作，在审计评估的基础上确定交易价格并签署正式收购协议。

  （三）公司与包钢股份签署的《战略合作框架协议》

  1、协议对方简介

  内蒙古包钢钢联股份有限公司成立于1999年，2001年在上海证券交易所上市，股票代码600010。截至2013年末，公司总资产879亿元，净资产189亿元。

  公司主要生产和销售黑色金属、钢铁制品及其压延加工产品、冶金机械、设备及配件，经营焦炭及副产品生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询等。

  2、合作主要内容

  公司拟通过收购后的达茂稀土在包钢股份巴润矿区投资设立新选矿厂，包钢股份承诺每年向公司提供约20万吨左右铁矿石，供公司开展铁精矿选矿业务。

  （四）公司与包钢稀土签署的《稀土产业战略合作协议》

  1、协议对方简介

  内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司是我国最大的稀土生产、科研、贸易基地，是中国稀土行业的龙头企业。公司始建于1961年，1997年在上海证券交易所上市，股票代码600111。截至2013年末，公司总资产184.63亿元，净资产78.20亿元。

  包钢稀土建有稀土选矿、冶炼分离、深加工、应用产品、科研等完善的稀土工业体系，能够生产稀土原料（精矿、碳酸稀土、氧化物与盐类、金属）、稀土功能材料（抛光材料、贮氢材料、磁性材料、发光材料）、稀土应用产品（镍氢动力电池、稀土永磁磁共振仪）等门类齐全的稀土产品。

  2、合作主要内容

  包钢稀土正在整合内蒙古自治区境内的稀土产业，公司和包钢稀土约定采取非货币对价支付的整合方式，公司将全资收购后达茂稀土20%股权以及达茂稀土所持有的甘肃稀土新材料股份有限公司0.4%股权让与给包钢稀土，包钢稀土则以原料供应、准入、市场换取达茂稀土部分股权，承诺每年向公司整合后的达茂稀土提供2万吨稀土精矿。达茂稀土生产出来的镧、铈等稀土原料，供公司深加工项目使用；其他稀土原料以市场价格销售给包钢稀土。

  二、协议履行对公司的影响

  稀土生产在我国有较好的发展前景，稀土助剂和稀土颜料具有广泛的市场需求，与公司现有产业属于上下游关系,具有较好的协同效应。通过与包头市人民政府、达茂稀土、包钢股份、包钢稀土签订上述协议，为公司拟在包头市收购稀土企业并投资建设"稀土深加工及应用产业链"项目奠定了坚实基础，有助于提升公司稀土下游产品的研发、生产水平，加快公司对稀土在塑料及高分子材料应用领域的研发、生产工作。

  三、风险提示

  上述《合作意向书》所涉公司收购包头市达茂稀土有限责任公司100%股权事宜，尚待审计评估后确定交易价格并签署正式收购协议，交易价格等合作具体内容和进度尚存在不确定性，公司将根据相关事项后续进展情况履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查内容

  （一）公司与包头市人民政府签署的《关于稀土深加工及应用产业链之战略合作协议》；

  （二）公司与包头市达茂稀土有限责任公司（达茂稀土）及其全体股东签署的《合作意向书》；

  （三）公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署的《战略合作框架协议》；

  （四）公司与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司签署的《稀土产业战略合作协议》。

  鸿达兴业股份有限公司董事会

  二〇一四年十月十四日