证券时报多媒体数字报

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－032

大连天宝绿色食品股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2014年10月15日上午9:00在大连市金州新区拥政街道三里村624号工厂会议室召开，会议采取现场召开的方式。召开本次会议的通知已于2014年10月8日以电话方式通知各位董事。本次会议由董事长黄作庆先生主持，会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名，达到法定人数。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长黄作庆先生召集和主持，与会董事经过充分审议，形成如下决议：

审议通过《关于对全资子公司美国麒麟国际有限公司进行增资并收购美国IQUIQUE水产部分股权的议案》。

根据业务发展需要及结合实际情况，公司决定以自有资金对全资子公司美国麒麟国际有限公司（以下简称“麒麟国际”）增资400万美元，本次增资完成后麒麟国际注册资本由500万美元增加到900万美元。主要用于麒麟国际收购美国IQUIQUE水产不超过8.0832%的非投票股权（收购金额合计约704.576万美元）。

《关于对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权的公告》详见信息披露指定媒体《证券时报》及信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 。

公司独立董事已对本次增资收购事项发表独立意见，详见信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

本次会议的召开与表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《大连天宝绿色食品股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决结果真实有效。

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十五日

证券简称：天宝股份 证券代码：002220 公告编号：2014－033

大连天宝绿色食品股份有限公司

关于对全资子公司增资并收购美国IQUIQUE部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、大连天宝绿色食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金400万美元，对全资子公司美国麒麟国际有限公司（以下简称“麒麟国际”）进行增资（增资后麒麟国际注册资金为900万美元），主要用于其收购美国IQUIQUE公司（IQUIQUE U.S., LLC以下简称“IQQ”）不超过8.0832%的非投票股权（收购金额合计约704.576万美元）。2014年10月15日，公司通过全资子公司麒麟国际与美国IQQ签订了《股权购买协议》。

2、2014年10月15日，公司第五届董事会第八次会议审议通过本次增资收购事项，公司独立董事对本次增资收购事项发表独立意见。根据《公司章程》等的规定，本次投资金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、基本信息

企业名称：IQUIQUE U.S., LLC

注册地：美国华盛顿州西雅图市

IQQ成立于1987年。如今公司由19个法人单位共同所有，代表16家投资者。

现在IQQ已经成长为美国最大的海上加工冷冻鰈鱼、真鳕等海底层鱼类产品的企业之一，控制该品类大约19%的捕捞资源。公司现有五艘捕捞及加工船，其中的四艘目前在白令海、阿留申群岛和阿拉斯加湾区域作业，另外一艘船租赁给了第三方企业，本来分配给该船的捕捞配额已分配给了其余四艘船。公司所属的每一条渔船都注册为一家有限责任公司并根据捕捞规定取得捕捞配额。

公司致力于向客户提供优质的冷冻加工产品，年产量在4万至4.5万吨之间（加工冷藏重量），产品主要销售给美国、中国、韩国和欧洲的深度加工企业。主要的渔获品种包括黄鳍鰈、岩鰈、平头鰈、阿拉斯加海鰈、箭齿鲽、太平洋真鳕、太平洋红鲈和阿拉斯加狭鳕等。公司2013年实现营业收入6772.8771万美元，净利润122.8278万美元。

2、主要财务指标

美国IQQ的2013年度及截至2014年7月份合并报表主要财务数据如下：

单位：万美元

上述2013年度数据已经审计,2014年1-7月未经审计。

3、资产评估情况

本项目经Keybanc评估，评估的目标公司IQQ价值8630万美元-10150万美元之间（最终确定约为8720万美元）

三、对外投资合同的主要内容

本次收购为冰川渔业有限责任公司和麒麟国际有限公司联合收购。

成员权益买卖协议（“协议”）一方为冰川渔业有限责任公司(“冰川”)和麒麟国际有限公司（“麒麟”）（都是“买方”），另一方为K.M Trust 1, K.M Trust 2, ME, Anne H. Zubko Trust,K.C等(都是“卖方”），基于以下事实：

IQQ美国有限责任公司是一家华盛顿州的有限责任公司（“公司”），卖方一共在IQQ拥有33.0832%的成员权益（本公司子公司麒麟国际有限公司拟收购8.0832%，合计约7,045,760美元，其余为冰川渔业有限责任公司收购）。

卖方权益的收购和出售。根据本协议所阐述的条款，每个卖方应该将其在公司名下的全部权益过户，出售，转让和让与买家们，包括买方代替卖方作为公司成员的权利，且每个买方应该按照比例金额购买每个卖方的权益。

收购价格分摊。收购价格应该将65%分摊到公司船只，35%分摊到公司捕捞权。

交割日期。除非买方和卖方另有书面协议，本协议下考虑的交易交割应设定的两个日期之前分两个阶段实施。一旦 “交割前提条件”得到满足或豁免，不迟于2014年11月15日（“首次交割日期”），除Karsten之外的所有卖方权益应依据设定的程序转让给买方，使用华盛顿州西雅图的Kim Marine Documentation服务作为交割机构（“交割机构”）。本协议下设定的这个阶段的交易在此被称为“首次交割”。如果首次交割已经发生，那么2015年4月1日，Karsten的权益应依据设定的程序转让给买方，使用交割机构的服务。本协议下设定的这个阶段的交易在此被称为“二次交割”。

其他条款

未经该协议所有合同方事先书面同意的话，任何一方不得转让其权利，此类合同方持有对这种书面同意的酌情决定权。

该协议受华盛顿州法律管辖，不参考与其冲突的法律条款。

四、对外投资的目的及对公司的影响

美国IQQ公司经过几十年的发展，拥有优秀的捕捞船队，并掌握了北美19%的非狭鳕类底层鱼捕捞配额，公司还成功建立了可靠、优质和稳健的品牌形象。本次交易完成后，IQQ将为公司拥有优质的原材料资源提供保障，保证部分原材料的采购及降低财务费用，同时也将为公司在国际市场上发掘更多潜在客户提供有效渠道，进一步扩大公司在美国的业务，符合公司发展战略需要。

IQQ拥有高效加工平鱼产品的能力及先进的技术，为野生平鱼等产品的世界领先企业。通过本次合作，公司可以学习并借鉴其加工技术，提高公司水产品加工技术的发展，从而促进公司水产品业务的增长，提高公司的盈利能力。

五、风险提示

该项目尚需得到有关部门的批复许可，存在审批风险。

公司将及时履行相关的公告程序。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第八次会议决议

2、独立董事意见

3、《股权购买协议》

4、评估报告

5、IQQ 2013年度审计报告

特此公告。

大连天宝绿色食品股份有限公司

董事会

二〇一四年十月十五日