证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人李国璋、主管会计工作负责人胡坤裔及会计机构负责人（会计主管人员）王琛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  注：报告期内，公司发行股份购买资产工作完成。根据《企业会计准则》的相关规定，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司24%股权，控股子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司50%股权，公司本次发行购买资产完成后，按公允价值计量与账面价值之间的差额约4.12亿元计入当期投资收益，导致2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润同比大幅上升。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  资产负债表项目重大变动情况分析

  单位：元

  ■

  1、货币资金期末较期初增加89,698.67万元，增加114.53%，主要是票据保证金增加。

  2、应收票据期末较期初减少27,275.56万元，减少44.11%，主要是票据支付比例增加所致。

  3、应收账款期末较期初增加48,911.09万元，增加87.52%，主要是合并范围增加所致。

  4、预付款项期末较期初增加28,378.98万元，增加142.84%，主要是业务规模增加所致。

  5、长期股权投资期末较期初减少18,842.66万元，减少41.09%，主要是合并范围增加所致。

  6、在建工程期末较期初增加106,031.2万元，增加56.45%，主要是合并范围增加所致。

  7、工程物资期末较期初增加494.13万元，增加49.06%，主要是工程建设投入增加所致。

  8、无形资产期末较期初增加56,435.39万元，增加39.06%，主要是合并范围增加所致。

  9、商誉期末较期初增加103,190.03万元，增加100%，主要是合并范围增加所致。

  10、递延所得税资产期末较期初增加929.37万元，增加53.69%，主要是合并范围增加所致。

  11、短期借款期末较期初增加113,649.06万元，增加33.32%，主要是本期银行借款增加所致。

  12、应付票据期末较期初增加48,883.74万元，增加919.51%，主要是本期开具票据增加所致。

  13、应付账款期末较期初增加55,680.65万元，增加55.48%，主要是合并范围增加所致。

  14、预收款项期末较期初减少26,961.61万元，减少54.80%，主要是肥料板块销售预收款项相对减少所致。

  15、应交税费期末较期初减少3,053.87万元，减少51.46%，主要是本期缴纳前期形成税款所致。

  16、递延所得税负债期末较期初增加6,379.73万元，增加100%,主要是合并范围增加所致。

  17、应付债券期末较期初增加79,656.51万元，增加100.27%，主要是本期新发债券所致。

  18、资本公积期末较期初增加119,059.68万元，增加63.08%，主要是合并范围增加所致。

  利润表项目重大变动情况分析

  单位：元

  ■

  1、销售费用：本期发生27,897.63万元，同期发生16,719.04万元，增加11,178.59万元，同比增长66.86%，主要原因：本期合并范围增加、肥料板块业务规模扩大。

  2、投资收益：本期取得投资收益49,162.71万元，同期取得12,029.65万元，增加37,133.06万元，同比增长308.68%，主要原因:公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有湖北泰盛化工有限公司24%股权，控股子公司湖北兴瑞化工有限公司持有宜昌金信化工有限公司50%股权，公司本次发行购买资产完成后，按公允价值计量与账面价值之间的差额约4.12亿元计入当期投资收益。

  3、营业外支出：本期发生营业外支出703.61万元，同期发生536.42万元，增加167.18万元，同比增长31.17%，主要由于本期公司本部处置固定所致。

  现金流量表项目重大变动情况分析

  单位：元

  ■

  本期投资活动产生的现金流量净额-108,687.2万元，较去年同期减少流出15,472.05万元，下降58.74%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产和支付其他与投资活动有关的现金减少。

  注：合并范围增加主要是：1、发行股票购买资产后，湖北泰盛化工有限公司和宜昌金信化工有限公司并入合并报表；2、公司完成收购瓮安县龙马磷业有限公司，瓮安县龙马磷业有限公司并入合并报表。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年1月24日、2014年2月28日公司七届十五次董事会以及2014年第一次临时股东大会审议通过了关于发行股份购买资产的相关议案，公司同意向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权。2014年6月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】630号），核准本次交易。2014年7月4日，标的资产已经过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完成。上述事项已分别于2014年1月25日、2014年3月1日、2014年6月28日和2014年7月8日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见公告：临2014-07、临2014-19、临2014-49、临2014-51。

  2013年6月28日，公司七届十一次董事会审议通过了《关于申请发行中期票据的议案》，2013年7月19日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了上述议案，2013年12月，公司收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2013]MTN375号），交易商协会决定接受公司中期票据注册。2014年3月17日，公司2014年度第一期中期票据发行完毕。2014年8月29日，公司2014年度第二期中期票据发行完毕。上述事项已分别于2013年6月29日、2013年7月20日、2014年1月1日、2014年3月19日和2014年8月30日在上海证券交易所网站公告并刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。具体内容详见在上海证券交易所网站的公告，公告编号：临2013-35、临2013-41、临2013-72、临2014-26、临2014-71。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

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  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  ——

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据新会计准则要求，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数。涉及金额3,976.04万元，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目，其中湖北银行股份有限公司3,000万元(公司持有其1%股份)、湖北兴山农村合作银行800万元(公司持有其5%股份)、兴山县瑞泰矿山技术咨询服务有限公司矿山救护队45.94万元、贵州省瓮安县农村信用合作联社130.1万元(公司持有其1%股份)。

  ■

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—74

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届二十四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司于2014年10月15日在宜昌五峰国际大酒店召开了七届二十四次董事会会议。会议由董事长李国璋先生主持，应到董事13名，实到董事12名, 董事常务副总经理熊涛先生因公出国未能出席会议，委托董事总经理舒龙先生代为行使表决。公司监事和高管列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

  1、审议通过了关于2014年第三季度报告的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  2014年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、审议通过了关于调整2014年第三季度报告会计报表上年同期或期初数相关项目及金额的议案

  根据新会计准则要求，公司变更了对部分被投资单位的核算方式，由长期股权投资成本法核算变更为按可供出售金融资产核算，并按要求追溯调整期初数，涉及金额3,976.04万元，从“长期股权投资”科目转出计入“可供出售金融资产”科目。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  3、审议通过了关于聘任公司总会计师的议案

  经公司总经理提名，决定聘任王琛女士担任公司总会计师职务，公司副总经理胡坤裔先生不再兼任公司总会计师职务。王琛女士简历附后。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  4、审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司投资建设10万吨/年草甘膦原药扩建项目一期工程的议案

  详细内容见项目投资公告，公告编号：临2014-75

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  5、审议通过了关于宜昌金信化工有限公司投资建设4万吨/年氨基乙酸扩建项目的议案

  详细内容见项目投资公告，公告编号：临2014-75

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过了关于收购湖北悦瑞环保科技有限公司草甘膦含盐废水处理项目相关资产的议案

  详细内容见资产收购的公告，公告编号：临2014-76

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  7、审议通过了关于修订《投资管理制度》的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  8、审议通过了关于制定《发展战略管理制度》的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  9、审议通过了关于制定《风险管理制度》的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  制度全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  10、审议通过了关于制定内部控制手册的议案

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  11、审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案

  详细内容见关于调整2014年预计日常关联交易的公告，公告编号：临2014-77

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

  12、审议通过了关于增加2014 年申请银行授信额度的议案

  为进一步调整和优化公司银行授信方案，保证公司资金链的安全，满足公司资金正常运行的需要，公司在原有银行授信的基础上,增加子公司湖北科迈新材料有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款银行授信5000万元，增加子公司湖北泰盛化工有限公司向中国农业银行股份有限公司猇亭支行申请项目贷款银行授信40000万元。在上述授信额度内，公司根据资金需求计划向金融机构借款。湖北科迈新材料有限公司和湖北泰盛化工有限公司在申请银行授信、借款及抵押等信贷业务时，由该公司按照其公司章程的规定办理内部决策程序。

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  13、审议通过了关于为子公司湖北科迈新材料有限公司贷款提供担保的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2014-78

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  14、审议通过了关于为子公司湖北兴瑞化工有限公司贷款提供担保的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2014-78

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  15、审议通过了关于为子公司湖北泰盛化工有限公司贷款提供担保的议案

  详细内容见担保公告，公告编号：临2014-78

  表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

  上述议案11、议案13、议案14、议案15需提交公司股东大会审议，股东大会时间和地点另行公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月十五日

  附：简历

  王琛, 女，汉族，1978年5月出生，本科学历，高级会计师，中共党员。2000年起先后在宜昌兴发集团有限责任公司、湖北兴发化工集团股份有限公司工作，历任财务部副部长、财务部总经理、总经理助理等职，现任公司总经理助理兼财务部总经理。

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—75

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  项目投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届二十四次董事会审议通过了关于湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）投资建设10万吨/年草甘膦原药扩建项目一期工程、宜昌金信化工有限公司（以下简称“金信公司”）投资建设4万吨/年氨基乙酸扩建项目的议案。现将投资有关情况公告如下：

  一、湖北泰盛化工有限公司投资建设10万吨/年草甘膦原药扩建项目一期工程

  （一）项目概述

  1、项目名称：10万吨/年草甘膦原药扩建项目一期6万吨/年草甘膦原药工程

  2、建设单位：湖北泰盛化工有限公司（公司持有泰盛公司51%的股权，全资子公司宜昌楚磷化工有限公司持有泰盛公司24%的股权）

  3、建设地点：宜昌精细化工园区

  （二）项目建设的背景

  随着转基因作物的大面积推广，草甘膦已迅速成长为全球用量最大、增幅最快的除草剂品种之一，已占据了除草剂约30%的市场份额，2013年全球消费量约94万吨，预计今后3-5年内增长速度在10%左右。从长期来看，由于发展中国家经济的持续快速发展，食品、能源行业对转基因作物的需求仍将保持较快增长，由此推动对草甘膦需求的持续增长。同时，根据国家相关政策要求，另一大除草剂百草枯将于2016年退出市场，最合适的替代产品草甘膦将迎来更大的发展机遇。

  自2013年以来，国家环保部组织开展了对草甘膦企业的环保核查工作，全国首批仅泰盛公司等四家企业通过。由于对含盐废水处理的环保技术要求较高，投入较大，一批草甘膦中小企业将难以通过环保核查面临淘汰。因此，按照国家产业导向和环保政策，今后草甘膦产能将集中在少数几个大的企业。泰盛公司的环保技术和资源综合利用水平在行业中具有领先优势，其副产的氯甲烷直接供应湖北兴瑞化工有限公司生产有机硅；其草甘膦含盐废水处理技术被中国农药协会推荐为指定工艺路线，被中国石油和化工联合会鉴定为国内领先。本次扩建项目将最大限度地发挥园区循环经济优势，使泰盛公司综合成本优势更为明显。

  （三）投资标的基本情况

  一期工程主要建设9万吨/年三氯化磷、6万吨/年亚磷酸二甲酯、6万吨/年草甘膦原药、6万吨/年氯甲烷回收、污水处理站、含盐废水处理装置等，建设工期12个月。本次扩建主要工艺与现有装置基本相同，但建设标准和工艺水平有很大的提高：一是自动化程度全面提高，结晶液通过管道输送，自动完成洗料、干燥、包装，现场环境得到改善，可减少人力成本；二是部分工艺有重大突破，包括连续加酸和甲醇回收，可提高产品及副产品回收率，进一步提升在行业的竞争优势。

  （四）投资方案及评价

  项目概算总投资68393万元。其中草甘膦主体工程47973万元，征地费10147万元，收购的草甘膦含盐废水处理装置进行扩建投资8265万元。项目资金由泰盛公司自筹。项目投产后，预计年可实现销售收入16.83亿元、税前利润27689万元、净利润23535万元。

  （五）对公司的影响及风险分析

  本项目是宜昌精细化工园区循环经济的重要环节，本次扩建将进一步带动离子膜烧碱、氨基乙酸、有机硅充分发挥其产能，最大限度的发挥园区循环经济优势。但由于该项目投产后，泰盛公司草甘膦总体产能规模较大，存在着一定的销售压力；同时随着国内部分草甘膦项目陆续建成，可能对草甘膦市场价格造成一定影响，导致公司草甘膦扩建项目经济效益可能达不到预期目标。

  二、宜昌金信化工有限公司投资建设4万吨/年氨基乙酸扩建项目

  （一）项目概述

  1、项目名称：4万吨/年氨基乙酸扩建项目

  2、建设单位：宜昌金信化工有限公司（公司子公司湖北兴瑞化工有限公司持有金信公司50%的股权，子公司湖北泰盛化工有限公司持有金信公司25%的股权。）

  3、建设地点：宜昌精细化工园区

  （二）项目建设的背景

  氨基乙酸属国家鼓励发展的重要有机化工中间体，是草甘膦生产的主要原料，也是用途十分广泛的化工原料。主要用作生化试剂，用于医药、饲料和食品添加剂，氮肥工业用作无毒脱碳剂。近几年来，随着国家加大环保整治力度，氨基乙酸中小企业纷纷停产，北方大企业的产能也难以全部释放，导致市场逐步升温，产品价格上涨，金信公司近几年的效益一直处于较高水平。本次氨基乙酸扩建项目符合《农药工业“十二五”发展规划》和《宜昌市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中 “支持发展高效、安全、环保的农药新品种和新剂型，加大重要农药中间体和专用助剂的开发”的要求。2009年，金信公司建成第一套氨基乙酸装置，经过近6年的努力，其在团队建设、工艺管控、安全环保管理、质量效益等方面取得较大的进步，达到行业先进水平，尤其是“三废”处理水平更是在行业中领先。目前，金信公司氨基乙酸产能6万吨/年，扩建项目投产后金信公司氨基乙酸产能将达到10万吨/年，其装置能力及经济效益将跻身行业前列。湖北泰盛化工有限公司扩建6万吨/年草甘膦后，将形成13万吨/年的产能，共需要7.8万吨/年的氨基乙酸，加上与金信公司签有长期合作协议的四川和江西等草甘膦生产企业的采购，其扩产后的销售渠道稳定。

  （三）投资标的基本情况

  该项目主要建设4万吨/年氨基乙酸、6万吨/年氯乙酸及1.3万吨/年乌洛托品装置；配套新建干燥、甲醇回收、尾气处理、公用工程系统及环保处理装置，建设工期12个月。

  （四）投资方案及评价

  项目建设概算总投资16362万元，其中,设备购置费8000.44万元、主要材料费2239.9万元、安装费1825.04万元、建筑工程费3409.4万元,设计、工程监理、地勘、生产人员准备、建管费等其他费用887万元。项目资金由金信公司自筹。项目投产后，预计可实现年销售收入4.08亿元,年净利润2945万元。

  （五）对公司的影响及风险分析

  本项目建成后将为泰盛公司草甘膦扩建项目提供稳定的原材料供应，降低泰盛公司综合采购成本，为公司创造良好的经济效益。但由于目前氨基乙酸下游客户主要是草甘膦生产企业，因此价格受草甘膦市场影响较大。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月十五日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—76

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  资产收购的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司控股子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）拟收购湖北悦瑞环保科技有限公司（以下简称“悦瑞公司”） 草甘膦含盐废水处理项目相关资产，经与转让方协商一致，确定收购价款为8791.47万元。

  ●本次交易不构成关联交易。

  ●本次交易不构成重大资产重组。

  ● 交易实施不存在重大法律障碍。

  一、交易概述

  2014年10月15日，公司召开七届二十四次董事会审议通过了《关于收购湖北悦瑞环保科技有限公司草甘膦含盐废水处理项目相关资产的议案》，同意公司控股子公司泰盛公司收购悦瑞公司在宜昌精细化工园区内的草甘膦含盐废水处理项目相关资产。经双方协商一致，同意以评估机构对悦瑞公司含盐废水处理项目评估价值为定价基础，确定收购价款为8791.47万元。本次资产收购不构成关联交易，无需提交股东大会审议。

  二、 交易对方情况介绍

  湖北悦瑞环保科技有限公司成立于2012年5月，注册地：宜昌市猇亭大道66-1号204-207室，法定代表人：伍立波，注册资本：1000万元，其为浙江悦瑞环保工程有限公司全资子公司。主营业务：环保设备的研发、生产及销售；环保技术服务与咨询；化工产品的开发、制造和销售；环保设施的运营管理；工业废水治理。悦瑞公司是从事农药废水处理的环保企业，其草甘膦含盐废水处理装置能力为日处理废水1000吨，与泰盛公司现有7万吨/年草甘膦产能配套。截至2013年12月31日，悦瑞公司总资产7536.36万元，净资产680.58万元,2013年实现销售收入327.14万元，净利润-271.16万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次收购的交易标的是悦瑞公司草甘膦含盐废水处理项目一期工程，主要装置包括：10套ECO催化氧化系统、8台结晶萃取釜、8台“二合一”过滤机、1套膜处理装置等。该设备年处理草甘膦含盐废水处理30 万吨，该设备于 2012 年 7 月动工，2013 年 7 月试运行，目前该设备试运行正常。

  本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易标的评估情况

  根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》（同致信德评咨字（2014）第030号），截至2014年5月31日，悦瑞公司相关资产账面价值为12464.48万元，评估价值为8791.47万元。经与转让方协商一致，确定收购价款为8791.47万元。

  四、资产转让协议主要内容

  （一）合同主体

  转让方：湖北悦瑞环保科技有限公司

  受让方：湖北泰盛化工有限公司

  （二）交易价格

  转让资产的总价款为人民币8791.47万元。

  （三）生效和交割时间

  协议在下列条件成就时生效：本协议双方在协议上加盖公章并且双方法定代表人或其授权代表在协议上签（章）。

  资产的交割时间是：转让方收到受让方根据本协议约定支付的第一笔协议款后双方共同签字且盖章的资产接收清单签署之日。

  （四）支付方式

  协议签订之日起30日内支付至转让总价款的70%； 2014年12月31日前支付转让总价款的10%；2015年3月31日前支付转让总价款的10%；剩余10%为设备质保金，自上述第三笔费用支付之日起半年内，装置无质量问题，且本次转让的含盐废水处理装置生产能力稳定持续30天达到设计能力的80%，磷转化率达到95%，COD转化率达到90%以上时一次性付清。如自上述第三笔费用支付之日起半年内，前述条件未能满足，则设备质保金在转让方与受让方共同制定的整改方案实施后前述条件稳定持续30天达到满足时再由受让方支付给转让方。

  （五）违约责任

  任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

  在成交日后，如果发生转让方于成交日前（含成交日）未向受让方披露的关于转让资产的债务纠纷或其他权利争议时，转让方应竭其最大努力予以解决，使转让资产和受让方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或受让方造成任何经济损失，则转让方应赔偿受让方的全部损失。

  五、对公司未来发展的影响

  本次收购的资产主要作用是为草甘膦主体装置的环保配套，可以有效解决草甘膦扩建项目的含盐废水环保处理问题，巩固泰盛公司草甘膦生产废水综合利用工艺水平在草甘膦行业的领先地位。同时该资产设备生产环节收支基本平衡。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董事会

  2014年10月15日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—77

  湖北兴发化工集团股份有限公司关于

  调整2014年预计日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该事项尚需提交股东大会审议

  ●日常关联交易对上市公司的影响：

  本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

  一、关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届十八次董事会和2013年度股东大会审议通过了关于预计2014年日常关联交易的议案，七届二十三次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案。根据公司生产经营和业务发展需要，公司七届二十四次董事会审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案，关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。

  （二）2014年日常关联交易预计以及1-9月执行情况

  1、采购货物

  ■

  2、接受劳务

  ■

  注：1、宜昌兴发集团关联交易金额828万元构成：1、鉴于原办公楼租赁合同已到期，2014年1月1日续签办公楼租赁合同一年，年租金480万元（40万元/月）；2、办公楼物业费48万元（4万元/月）；3、2014年预计向宜昌兴发集团支付担保费总额不超过300万元。

  3、销售商品

  ■

  注：宜昌金信化工有限公司纳入公司合并报表范围后，预计新增7至12月其与江西金龙化工有限公司销售甘氨酸业务的日常关联交易。

  （三）本次调整2014年度日常关联交易情况

  公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司及其全资子公司宜昌兴和化工有限责任公司从事甲醇和醋酸贸易业务多年，积累了丰富的贸易经验，甲醇年贸易额约8亿元，醋酸年贸易额约2亿元，已经构建了比较稳定的采购和销售渠道。为保证公司产品原材料供应稳定，降低原材料采购风险，优化公司采购结构，保障公司经营现金流充足，公司拟借助宜昌兴发集团有限责任公司成熟的供应商渠道和资金优势，向其采购甲醇和醋酸等原材料。由此预计新增与宜昌兴发集团有限责任公司及子公司甲醇和醋酸业务。具体情况如下表：

  ■

  二、关联关系介绍

  宜昌兴发集团有限责任公司为本公司控股股东。宜昌兴发集团有限责任公司成立于1999年12月，公司注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号；法定代表：李国璋；注册资本：50000万元；经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。截至2013年12月31日，宜昌兴发集团有限责任公司（合并）总资产194.36亿元，负债135.66亿元，净资产58.70亿元。2013年实现营业收入211.45亿元，净利润2.54亿元。宜昌兴和化工有限责任公司为宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司。

  三、定价原则和定价依据

  公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司本次调整的与上述关联企业之间的关联交易，是本公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓具有积极的影响和重要的意义。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可及独立意见

  本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司调整日常关联交易符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

  六、备查文件

  1、公司七届二十四次董事会决议

  2、独立董事事前认可意见和董事会上所发表的独立意见

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月十五日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—78

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  1、被担保人名称：湖北科迈新材料有限公司、湖北兴瑞化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司

  2、本次担保金额：（1）本次为子公司湖北科迈新材料有限公司（以下简称“湖北科迈”）向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供人民币5000万元的连带责任担保。（2）本次为子公司湖北兴瑞化工有限公司（以下简称“兴瑞化工”）向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供人民币6000万元的连带责任担保，向湖北银行宜昌分行申请流动资金贷款提供人民币2500万元的连带责任担保。（3）本次为子公司湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）向中国农业银行猇亭支行申请项目贷款提供人民币40000万元的连带责任担保。

  3、本次是否有反担保：无

  4、本次担保需要提交股东大会表决

  湖北兴发化工集团股份有限公司七届二十四次董事会会议审议通过了关于为子公司湖北科迈新材料有限公司贷款提供担保、为子公司湖北兴瑞化工有限公司贷款提供担保和为子公司湖北泰盛化工有限公司贷款提供担保的议案。由于公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%，且兴瑞化工资产负债率已超过70%，因此本次议案需提交公司股东大会审议。现将有关担保情况公告如下：

  一、为湖北科迈提供担保情况

  为满足公司子公司湖北科迈新材料有限公司生产经营以及项目建设需要，公司决定为其在中国银行襄阳分行申请的5000万元项目贷款提供担保。

  （一）担保基本情况

  担保额度：为湖北科迈新材料有限公司向中国银行襄阳分行申请项目贷款提供金额为5000万元的担保。

  担保期限：担保期限为不超过三年六个月。

  担保方式：连带责任保证方式。

  目前尚未签订相关担保合同。

  （二）被担保人基本情况

  湖北科迈新材料有限公司成立于2013年9月，注册地：襄阳市南漳县武安镇赵家营村，公司注册资本：3000万元。其中：襄阳兴发化工有限公司出资1800万元，占比60%；河南省豫立经贸有限公司出资1200万元，占比40%。公司经营范围：纳米碳酸钙、氧化钙为主的纳米材料和新型化工材料的生产和销售(不含易制毒、监控、危险化学品及化学试剂)；建筑材料、非金属矿产品销售；研究、推广以节能、环保和电子信息为主的高新技术成果；从事货物及技术的进出口业务（国家法律行政法规明令禁止或限制的除外）。截至2014年9月30日，湖北科迈总资产4775.87万元，负债1750.17万元，净资产3025.70万元。目前，湖北科迈项目仍在建设期，未产生销售收入。

  二、为兴瑞化工提供担保情况

  为满足公司子公司湖北兴瑞化工有限公司生产经营需要，公司拟为其在民生银行宜昌分行申请的6000万元流动资金贷款以及在湖北银行宜昌分行申请的2500万元流动资金贷款提供担保。

  （一）担保基本情况

  1、民生银行宜昌分行担保情况

  担保额度：为湖北兴瑞化工有限公司向民生银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为6000万元的担保。

  担保期限：担保期限为不超过一年。

  担保方式：连带责任保证方式。

  目前尚未签订相关担保合同。

  2、湖北银行宜昌分行担保情况

  担保额度：为湖北兴瑞化工有限公司向湖北银行宜昌分行申请流动资金贷款提供金额为2500万元的担保。

  担保期限：担保期限为不超过二年。

  担保方式：连带责任保证方式。

  目前尚未签订相关担保合同。

  （二）被担任基本情况

  湖北兴瑞化工有限公司成立于2008年1月，注册地：宜昌市猇亭区长江路29-6号，法定代表人：雷正超，注册资本：6亿元。其中公司出资3亿元，占注册资本的50%；宜昌兴和化工有限责任公司出资1.2亿元，占注册资本的20%；浙江金帆达生化股份有限公司出资1.8亿元，占注册资本的30%。主营业务：漂粉精、氢氧化钠、液氯、氢气、盐酸等化工产品生产销售；有机硅及有机硅下游产品生产销售；自营及代理进出口业务。截至2014年9月30日，兴瑞化工总资产32.17亿元，负债25.34亿元，净资产6.82亿元。2014年1至9月实现销售收入14.04亿元，净利润1542.38万元。

  三、为泰盛公司提供担保情况

  为满足公司子公司湖北泰盛化工有限公司项目建设需要，公司拟为其在中国农业银行猇亭支行申请的40000万元项目贷款提供担保。

  （一）担保基本情况

  担保额度：为湖北泰盛化工有限公司向中国农业银行猇亭支行申请项目贷款提供金额为40000万元的担保。

  担保期限：担保期限为不超过五年。

  担保方式：连带责任保证方式。

  目前尚未签订相关担保合同。

  （二）被担保人基本情况

  湖北泰盛化工有限公司成立于2005年9月，注册地：宜昌市猇亭区猇亭大道66-4号，法定代表人：熊涛，注册资本：2亿元。其中，公司出资10200万元，占注册资本的51%；公司全资子公司宜昌楚磷化工有限公司出资4800万元，占注册资本的24%；香港志弘国际有限公司出资5000万元，占注册资本的25%。主营业务：生产销售三氯化磷、氯甲烷、盐酸、废硫酸、亚磷酸、甲缩醛、草甘膦制剂、三氯氧磷；生产销售草甘膦可溶粉（粒）剂（加工）、草甘膦水剂（加工）、草甘膦原药。截至2014年9月30日，泰盛公司总资产11.4亿元，负债3.71亿元，净资产7.69亿元。2014年1至9月实现销售收入16.76亿元，净利润23074.58万元。

  四、董事会意见

  董事会认为，湖北兴瑞化工有限公司为公司控股子公司，根据其生产经营需要，为其提供担保有利于支持其解决资金需求，对兴瑞化工的发展十分有必要；湖北科迈新材料有限公司和湖北泰盛化工有限公司为公司控股子公司，为保证其项目建设资金需求，从而加快推动纳米碳酸钙和草甘膦项目建设，本次为其提供担保十分有必要。同时，兴瑞化工、湖北科迈和泰盛公司资产质量较好，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

  本公司就此次担保征询了独立董事意见，独立董事发表独立意见如下：公司为湖北科迈、兴瑞化工和泰盛公司提供连带责任担保，是基于其生产经营及项目建设的实际需要，上述子公司是公司未来发展的重要组成部分，发展前景较好，为其提供担保有利于保障公司融资需求，推动公司产业持续稳定发展，符合公司整体利益。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2014年9月30日，公司累计对外提供担保额度320，367.40万元，实际对外提供担保205,134.20万元，其中公司对控股子公司提供贷款担保额度为291,832.40万元，实际担保185，993.59万元；对合营公司及联营公司提供担保额度为28,535.00万元，实际对其提供担保19,140.61万元。除此以外，公司及控股子公司无其它任何形式的对外担保。

  六、授权事宜

  在上述连带责任担保内发生的具体事项，公司董事会授权公司副总经理胡坤裔先生具体负责与金融机构等单位签订相关担保协议。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月十五日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2014—79

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  七届十四次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北兴发化工集团股份有限公司监事会第七届第十四次会议于2014年10月15日在宜昌五峰国际大酒店召开。会议由监事会主席万义成先生主持，应到监事5人，实到5人，会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定，会议经过表决，形成了如下决议：

  1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2014年第三季度报告的议案。

  监事会对2014年第三季度报告进行了认真严格的审核，认为：

  （1）公司2014年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

  （2）公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （3）公司监事会成员没有发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （4）公司监事会成员保证公司2014年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整2014年预计日常关联交易的议案。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  监事会

  2014年10月15日