证券时报多媒体数字报

  (上接A26版）

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益情况

单位：万元

（三）发行人主要财务指标

注：上表中的每股指标参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算与披露（2010年修订）》中关于每股指标计算的有关规定，按照派发股票股利调整后的股数全面摊薄计算各比较期间的每股指标，报告期内均按照39,000万股计算。

（四）净资产收益率及每股收益

十、管理层讨论与分析

（一）资产负债情况

报告期内，公司的资产结构如下表所示：

单位：万元

报告期内，公司资产规模总体保持稳定。

报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：

单位：万元

（二）经营成果分析

1、营业收入分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入增速随着国内汽车行业景气程度的变化而有所波动。尤其是2012年，受国内汽车市场持续低迷的影响，市场需求量与去年同期相比下滑较大，下游订单减少，公司营业收入较2011年出现一定程度的下滑。2013年以来随着行业景气度的回升，公司营业收入同比小幅增长。

从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例为95%以上。

报告期内，公司其他业务收入有所增加，主要由于随着公司锻造业务逐步形成生产能力，公司原材料中的钢材采购数量及金额大幅提高，钢材废料销售收入逐年增长；此外2012年以来还有少量福达锻造试生产的转向节的销售收入。其他业务收入金额较小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。

报告期内，公司分产品的主营业务收入情况如下：

单位：万元

从产品结构来看，发动机曲轴、汽车离合器和螺旋锥齿轮的销售收入构成了公司主营业务收入的主要部分。

2011年是公司历史上销售收入最高的一年，公司各主营产品均实现了较好的销售业绩。在行业处于低谷的2012年，公司各产品收入均出现了不同程度下降，其中，曲轴和离合器产品下降幅度相对较小，这主要是因为：（1）公司的曲轴和离合器产品线涵盖重、中、轻、乘用车等各系列产品，较为合理的产品结构能够有效缓解某一细分行业的波动对公司业务的影响；（2）公司作为民营企业，具备灵活的经营优势，能够面对行业环境的变化快速调整产品结构和销售策略来满足客户需求；（3）公司曲轴与离合器产品的技术水平和加工品质均较高，下游配套客户在采购时会优先考虑采购公司产品。上述原因极大减缓了不利的环境对公司曲轴和离合器业务的冲击与影响。

公司的螺旋锥齿轮产品为较新的业务，尚未在产品线上实现多元化，客户集中度较高，产品主要用于配套重卡和工程机械，所处发展阶段及产品特性决定了螺旋锥齿轮业务具有较强的周期波动性。2012年国内重卡市场受到国内投资放缓的影响较大，加之公司螺旋锥齿轮最主要的配套客户上汽依维柯红岩产销规模降幅较大，使得公司螺旋锥齿轮业务，尤其是斯太尔系列的螺旋锥齿轮销售收入及销售占比出现了明显下滑。但是，由于螺旋锥齿轮在公司整体营业收入中的比重较小，该业务的下降未对公司整体收入造成重大不利影响。2013年以来随着公司螺旋锥齿轮主要客户去库存阶段的结束，公司螺旋锥齿轮业务有所复苏。未来，公司将进一步优化螺旋锥齿轮的产品结构，对客户结构进行多元化调整，减少因单个主要客户的业务大幅波动而对公司螺旋锥齿轮业务造成的冲击和影响。

2012年，随着子公司福达锻造产能的逐步释放，公司曲轴毛坯产品在主要对内供应的基础上实现了部分产品的对外销售，公司新增主营产品曲轴毛坯。2013年以来，公司进一步加大曲轴毛坯外部客户的开发力度，已实现对比亚迪汽车等外部客户的规模化供应，实现了该业务的快速增长。

2、主要利润来源分析

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下所示：

单位：万元

从产品结构来看，主营业务毛利主要来源于曲轴和离合器，其中，曲轴产品的主营业务毛利涵盖了对内供应曲轴毛坯锻造环节毛利和曲轴加工环节毛利。报告期内，曲轴和离合器的毛利占主营业务毛利的比重始终保持在90%以上。螺旋锥齿轮的毛利金额和占比在2011年较高，但2012年以来，由于螺旋锥齿轮下游重型商用车市场持续低迷，导致公司螺旋锥齿轮产品需求量大幅下滑，毛利及毛利占比出现较大幅度的下降。2012年以来，公司锻造业务实现了部分曲轴毛坯产品的对外销售，成为公司毛利新的贡献点。随着曲轴毛坯外部供应规模的逐步提升，该业务将成为公司未来主营业务收入及新的毛利增长点。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，公司的主营业务毛利及毛利率的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司采取严格措施全程控制产品成本；加大对新产品、新技术的研发投入；调整产品结构，提升产品附加值；加之公司与主要配套客户及供应商协调建立了原材料与产品价格的联动机制，适当转移部分成本上升的压力，使公司主营业务毛利率总体有所提升。

（三）现金流量情况

报告期内，公司现金流量表简要情况如下：

单位：万元

2011年，公司经营活动现金净流量为负数，主要原因是：（1）在该期间，银行承兑汇票的贴现利率上升较快，为节省财务成本，公司银行承兑汇票的贴现量减少，与之相关的现金流入较少；（2）该期间公司原材料采购更多使用现金结算，使得“购买商品、接受劳务支付的现金”相比同期增加较大。

报告期内，公司投资规模持续扩大，投资活动现金流量净额均为负数，主要由于公司购买机器设备、新建厂房、购置土地使用权以及技术改造。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

目前，公司的资产负债率处于相对较高水平，但是，公司较强的盈利水平与较好的经营活动现金流产生能力为公司的偿债能力提供了保障。另外，假如本次公开发行成功，募集资金到位后将有效降低公司资产负债率，降低公司财务风险。

随着我国汽车行业的持续发展，以及汽车保有量的不断增加，预计未来汽车零部件产品市场需求将进一步增加。公司将通过加大研发投入、优化产品结构、提高高附加值产品的比重、深化与各大主机配套厂商协同开发等措施，继续巩固行业地位，提高市场占有率。同时，公司进一步完善成本控制，从工艺、流程、管理、物流等方面控制成本费用，提高公司盈利水平。

未来，随着国四排放标准的正式实施，商用车市场将因升级换代而带来新的商业机会，曲轴的配套市场会越来越向规模较大技术先进的厂商集中，特别是在重型柴油机曲轴和高端轻型柴油机曲轴领域，集中度的提升将更为明显。本次募集资金项目顺利实施后，公司装备先进程度将大幅提升，生产能力快速增长，产品结构进一步优化。募集资金项目达产后，公司的经营规模和盈利能力将得到快速提升。

十一、股利分配情况

（一）股利分配政策

本公司重视对投资者的合理投资回报。公司每年股利的具体分配比例由本公司董事会视公司经营发展情况提出预案，经股东大会决议后，由公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。

为确保投资者能够充分享有公司发展所带来的收益，公司召开2014年度第二次临时股东大会，审议并通过了关于修订《公司章程（草案）》的议案，在《公司章程（草案）》中对公司的股利分配政策予以细化，具体如下：

“公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。本次利润分配不得超过累计可分配利润总额。

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。

公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。

根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。”

同时，为进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，明确本次发行后对股东权益分红回报的政策，公司董事会制定了《2014-2016年桂林福达股份有限公司股东分红回报规划》。

（二）报告期内实际股利分配情况

1、福达股份（母公司）的股利分配情况

报告期内，本公司（母公司）的股利分配情况如下：

单位：万元

股利分配具体情况如下：

1、经2011年6月27日召开的公司2011年第四次临时股东大会审议通过，本公司以截至2011年5月31日经审计的累计未分配利润向全体股东每10股送红股3股（不含税），以2011年5月31日总股本30,000万股为基数计算，共计分配利润9,000万元，转为股本9,000万股。送红股完成后，本公司股本增至39,000万元。截至2011年6月27日，上述利润分配已经实施完毕，并由华普天健出具了会验字[2011]4387号《验资报告》予以确认。

2、经2013年4月2日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过，本公司以截至2012年12月31日经审计的累计未分配利润向全体股东每股分红0.15元（含税），以总股本39,000万股为基数计算，共计分配现金红利5,850万元（含税）。

3、经2013年12月17日召开的公司2013年第三次临时股东大会审议通过，本公司以截至2013年11月30日累计未分配利润向全体股东每股分红0.1元（含税），以总股本39,000万股为基数，共计分配现金红利3,900万元（含税）。

2、子公司的股利分配情况

报告期内，本公司子公司的现金分红情况如下：

单位：万元

（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排

经本公司2011年第五次临时股东大会决议，公司公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行股票后的新老股东共享。

十二、发行人控股子公司的基本情况

（一）桂林曲轴

（二）桂林齿轮

（三）福达锻造

（四）襄阳曲轴

（五）武汉曲轴

（六）上海福达

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

公司于2011年7月15日召开的2011年第5次临时股东大会批准了公司申请公开发行A股股票并上市的议案，上述议案已经2012年7月13日召开的2012年第1次临时股东大会批准延期12个月，经2013年7月8日召开的2013年第二次临时股东大会批准续延12个月，并经2014年7月1日召开的2014年第三次临时股东大会批准续延12个月。本次拟发行不超过4,350万股A股，具体发行价格将根据市场情况和询价结果确定。本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于下列5个项目：

单位：万元

注1：广西壮族自治区工业与信息化委员会于2011年7月22日出具桂工信装备函[2011]1030号文对“桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原备案文桂工信装备函[2011]393号予以调整，同意“年新增30万套螺旋锥齿轮的生产能力”变更为“年新增15万套螺旋锥齿轮的生产能力”。

注2：桂林市环境保护厅于2011年8月3日出具市环管函[2011]43号文对“桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目”的原环评批复市环管表工[2011]40号文予以规模调整。

二、募集资金投资项目前景分析

（一）桂林曲轴新增年产25万根曲轴技术改造项目经济效益

（二）襄阳曲轴新增年产7万根曲轴技术改造项目经济效益

（三）福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目经济效益

（四）桂林齿轮新增年产15万套螺旋锥齿轮技术改造项目经济效益

三、募股资金运用对经营成果的影响

公司本次募集资金的运用基本围绕公司现有主营业务进行，募集资金投资项目的实施将对公司经营产生积极的促进作用。

桂林曲轴和襄阳曲轴的技术改造项目实施后，将进一步增加公司的客户数量，特别是增加高端客户以及在高端客户的销售比重，改善曲轴的产品和市场结构，提升公司曲轴产品的竞争能力和盈利能力；桂林齿轮的技术改造项目实施后，将有利于优化公司的螺旋锥齿轮产品结构，增加公司产品在该领域的市场占有率，从而进一步增强对下游客户的产品供应能力；福达锻造的技术改造项目是公司产业链向上游延伸的重要举措，项目实施后，有助于保障公司现有主要产品原材料的供应，有效降低产品成本和原材料采购风险；同时进一步控制和降低成本，提高公司综合毛利率水平；公司技术中心技术改造项目将进一步增强公司产品的自主研发能力，提高公司产品的工艺、技术水平、产品质量以及同步开发的能力。

综上，上述项目的成功实施将有助于提高公司的盈利能力和市场竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除在重大事项提示中披露的风险外，本公司提醒投资者关注公司可能存在的下列风险：

（一）行业和经营业绩波动风险

本公司主要从事发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮等汽车零部件产品的生产。公司的生产经营状况与汽车行业的景气程度密切相关。

“十一五”以来，中国汽车产销保持快速增长。但我国汽车保有数量迅速增加，给资源与环境带来的压力日益增大，部分地方政府对车辆使用采取了限制措施。同时，受到近年来国内经济政策的影响，国内建设、投资规模放缓。上述原因使得乘用车与商用车消费的增长速度减缓。根据中国汽车工业协会数据，2011-2013年我国汽车行业销量年均复合增长率为8.97%，低于2010年销量增长率32.37%的水平。

下游行业的波动使得报告期内公司的经营业绩出现了波动。2011年，公司实现营业收入140,025.18万元；2012年，公司实现营业收入110,508.51万元，同比下降21.08%；2013年，公司实现营业收入122,917.24万元，同比增长11.23%，2014年1-6月，公司实现营业收入64,381.69万元。

2011年下半年以来汽车行业特别是重型商用车领域景气度的下降，对公司经营业绩造成了较大负面影响。从2013年的形势来看，我国汽车产销增速有所回升。公司预计2014年起，随着国家经济的复苏，以及节能减排要求的提高，重型商用车领域可能会出现新的需求。但是，如果因汽车行业复苏乏力而不能有效扩大对现有客户的销售规模，或者未能有效拓展新客户，公司将面临下游行业需求放缓导致的经营业绩波动的风险。

同时，为减少传统内燃机汽车对石化能源的大量消耗，缓解其对环境造成的污染，世界各主要汽车生产国均大力开展以电动汽车为代表的新能源汽车的研发与生产。若新能源汽车的研制和生产取得突破性进展，将极大改变目前以传统内燃机为动力的汽车产业格局，从而有可能给本公司的生产经营带来不利影响。

（二）原材料价格波动风险

公司目前的主要产品为锻钢曲轴、离合器和螺旋锥齿轮，主要原材料为钢板、圆钢等钢材制品、锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯等。报告期内，公司主要原材料占主营业务成本的比重分别为66.54%、60.17%、53.68%和52.97%。因此，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。

报告期内，国内钢材市场价格有一定波动。虽然公司已具备规模化的锻钢曲轴毛坯的自产能力，并已通过密切跟踪原材料价格走势，采取价格波动低点灵活采购、与供应商签订长期购货合同等方式来减小原材料价格波动的风险，但若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。

（三）偿债风险

截至报告期末，本公司合并口径的资产负债率为74.61%，母公司口径的资产负债率为58.96%；扣除无实际偿还义务的专项应付款和递延收益余额后，本公司合并口径的资产负债率为64.38%，母公司口径的资产负债率为45.94%。

从结构上看，公司负债中银行借款占比较大。截至报告期末，公司银行借款总计122,680.33元，占总负债的55.46%。

公司的资产负债率较高，主要是由于近年来公司处于高速成长期，为了扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。未来公司的偿债来源主要是经营活动产生的现金流入和对外融资。

在经过前几年的高速成长后，自2011年以来，我国汽车行业的销售增长率明显放缓，这将对包括本公司在内的汽车零部件企业的生产经营造成较大不利影响。若未来公司因经营业绩下滑，导致经营性现金流入减少，或者难以通过对外融资等方式筹措偿债资金，公司将面临较大的偿债风险。

（四）固定资产计提折旧风险

公司是典型的重资产企业，固定资产和在建工程占资产比重相对较高。截至报告期末，公司拥有原值为187,069.50万元的固定资产，18,110.48万元的在建工程。报告期内，公司计提固定资产折旧数额分别为7,039.79万元、9,789.60万元、10,765.60万元和6,276.28万元。

公司的子公司福达锻造的生产线中，有两条合计账面原值为9,161.26万元的生产线在2013年末转固，一条账面原值为17,810.22万元的生产线在2014年4月末转固。至此，“福达锻造年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”全部建成完工。公司在建工程的陆续转固，将使得公司的固定资产数额有较大增加，相应地，固定资产折旧计提金额也将上升。公司预计，在2014年下半年不增加新的固定资产的情况下，公司2014年全年的固定资产折旧额为12,959.32万元，相比2013年上升20.38%。

公司固定资产的增长，一方面为公司未来业务发展打下了基础，另一方面，折旧的增加也会给公司净利润带来负面影响。若公司未来因面临低迷的行业环境而使得产量无法达到预期水平，则固定资产投入使用后带来的新增效益可能无法弥补计提折旧的金额。公司未来存在因固定资产计提折旧而给财务报表带来负面影响的风险。

（五）财务费用上升的风险

2014年上半年，一方面由于公司因票据贴现金额增加，引起票据贴现利息费用增加；另一方面由于福达锻造的“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”生产线建成完工，相关的银行借款利息停止资本化，使得公司2014年上半年财务费用有较大幅度上升,达4,917.59万元，为2013年全年的72.42%。公司预计，因“年产10万吨精密锻件建设工程技术改造项目”相关借款利息停止资本化，将使得公司2014年度财务费用增加1,010.56万元。

公司财务费用的上升，将给公司的净利润水平带来负面影响。若未来公司无法通过提升营业收入来覆盖新增的财务费用，则公司的盈利水平有可能将因此下降。公司存在因财务费用上升而引致的盈利水平波动风险。

（六）税收优惠政策风险

本公司目前享受的税收优惠政策主要为根据国家西部大开发战略和高新技术企业认定等相关税收优惠规定而享有的企业所得税优惠。报告期内，公司的所得税率如下：

报告期内，本公司享受的企业所得税优惠金额以及占净利润的比例为：

单位：万元

由上表可见，报告期内，公司经营成果对企业所得税优惠不存在重大依赖。但是，高新技术企业资格的有效期为3年，每3年进行一次复核。若公司及上述子公司未来无法通过高新技术企业资格复核，则无法继续享受与此相关的税收优惠政策，公司所得税的有效税率将会上升，对公司的经营成果产生一定影响。

（七）市场开发风险

公司的产品中，曲轴、离合器、螺旋锥齿轮均是汽车重要的零部件，上述产品的质量和性能在很大程度上决定了发动机或汽车的工作性能。由于上述产品的重要性，公司的下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证。而一旦配套供应商通过其质量检验和认证后，往往会形成较为稳固的合作关系。

经过长期发展，公司的产品已经获得了许多知名发动机厂商、车桥厂商和汽车生产商的配套认证，并建立了稳固的战略合作关系。随着生产规模和技术水平的不断提升，公司将进一步开发新产品，并持续开拓市场，争取与更多的下游厂商开展合作关系。

虽然公司的主要产品在各自细分领域均具有较强竞争能力，但由于下游厂商的检验认证程序较为严格，行业门槛较高，因此公司在开发新产品、新客户的过程中，依然存在因短期内无法获得检验认证，而使得公司在短期内难以开发新的客户，存在影响业绩增长的风险。

（八）主要客户依赖风险

由于公司的销售模式以向主机厂配套为主，使得公司的客户较为集中。报告期内，公司对前五大客户的销售收入金额以及占营业收入的比例如下：

单位：万元

从上表可见，公司对主要客户的销售金额在公司营业收入中的占比较高，但总体呈现下降的趋势。

虽然从目前来看，公司已通过了主要客户的认证，并已形成了较为稳定的合作关系。但是，如果上述客户改变与公司的合作关系或降低与本公司的业务规模，将给公司的业绩带来不利影响。

（九）搬迁风险

根据桂林市政府制定的总体规划，公司位于桂林市西城工业区的厂区（老厂区）已规划为商住用地。为此，公司于2010年11月29日取得临桂县人民政府《关于同意桂林福达股份有限公司按“退二进三”优惠政策搬迁改造的批复》（临政复[2010]337号），公司老厂区的所有土地以及地上厂房等建筑物以政府收储的形式移交给临桂县土地储备交易管理中心。同时，公司在桂林市秧塘工业园区建造了新的厂区（新厂区），老厂区所涉及的曲轴业务、齿轮业务和离合器业务相关机器设备逐步搬迁至新厂区。

公司齿轮和离合器业务已于2011年8月前全部搬迁至新厂区，并已正常生产；由于新曲轴厂房建设进度问题，曲轴业务相关机器设备预计于2014年完成搬迁。截至报告期末，尚未搬迁的曲轴业务相关机器设备账面净值为21,882.11万元。

为尽量减少桂林曲轴搬迁可能给公司生产经营带来的不利影响，公司已制订了细致可行的搬迁方案，具体如下：

未搬迁桂林曲轴业务包括4个车间，共18条生产线。按照桂林曲轴的正常搬迁方案，采用分厂房、分生产线逐条生产线依次搬迁，处于动迁状态的生产线对未搬迁生产线的正常生产不构成影响。每条生产线搬迁前，公司会制定有针对性的搬迁计划，单一生产线从搬迁、调试到正式批量生产的时间可控制在20天以内，而公司成品安全库存天数大于30天，不会对公司曲轴业务经营造成不利影响。搬迁预计于2014年完成。上述搬迁期间的产量损失预计约为5万根。如因各种原因导致具体的搬迁日期早于公司的搬迁计划，公司将首先在搬迁通知的规定期限内，扩大曲轴的产品储备以弥补搬迁期间的产能损失。

经测算，上述搬迁方案将发生设备拆卸、运输和安装等费用约150万元，同时将损失部分无法搬迁的生产设备账面净值约220万元，停工损失约60万元（停工损失主要由搬迁前加大产品储备所需增加的人员工资等费用构成），不会对公司生产经营构成显著不利影响。

搬迁后，桂林曲轴在机器设备数量、原值、折旧年限及折旧方法未发生显著变化的情况下，相关机器设备年折旧额搬迁前后基本相当（2013年桂林曲轴机器设备年折旧额3,512.83万元）；桂林曲轴位于新厂区的土地分别于2011年、2012年获得，面积为18.94万平方米，账面原值为2,389.22万元，年摊销额为47.78万元；根据建设规划，桂林曲轴现有业务搬迁至新厂区的房产面积约为6.07万平方米，账面原值约为5,388.98万元，年折旧额约为170.65万元。搬迁完成后，工厂布局更加合理，未来生产过程中的物流费用能够得到更有效的控制。

虽然公司老厂区的曲轴相关机器设备均较容易拆卸和安装，并且从已完成搬迁的齿轮和离合器设备的经验上看，曲轴机器设备搬迁预计所需的时间与费用均较低。但是，在搬迁过程中，如果出现设备损坏、机器调试故障，或者因搬迁行为影响曲轴产品生产与交货进度，则短期内有可能对公司的正常生产经营造成不利影响。

（十）政府补助政策风险

报告期内，公司获得了广西壮族自治区、桂林市以及临桂县等各级政府给予的政府补助，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司获得的政府补助为公司提供了进一步的资金保证。但是，若未来公司因政策变化等原因无法获得政府补助，则有可能给公司的现金流和经营成果带来一定影响。

（十一）实际控制人风险

本公司的实际控制人为黎福超。黎福超除直接持有本公司本次发行前5.13%股权外，还持有本公司控股股东福达集团99%的股权。黎福超能够利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司的发展战略、经营决策、利润分配等事项实施重大影响，公司存在实际控制人利用其控制地位做出对本公司或其他中小股东不利决策的风险。

（十二）募集资金投资项目风险

本次募集资金拟投资的项目均属本公司长期以来专注经营的业务领域。本公司在这些项目上均有成熟的开发技术和丰富的行业经验，并有相配套的人力资源和管理体系作为保障。同时，根据本公司市场调研的情况，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有现实的客户需求。但是，由于各项目的实施需要一定的时间，涉及的环节也较多，在此期间可能会出现产业政策、用户偏好、市场环境等因素的变化，导致项目建成后的市场需求未能达到预期水平，从而使本次募集资金投资项目面临一定的市场开发风险，影响项目的预期收益。

由于本次募集资金投资的多个项目属于扩产项目，项目投产后相关产品的总体产能将得到一定的扩大。尽管公司已对新增产能的市场前景进行了充分的论证，并且储备了一批优质客户资源，但新增产能的开拓会面临一定不确定因素，如果市场开拓不力，将导致募集资金投资项目新增产能市场营销存在开拓风险。2013年，商用车销量完成405.52万辆，同比增长6.40%，2014年上半年商用车市场总体保持稳定。从销量来看，商用车市场呈现好转态势。但是，如果未来商用车市场回暖缺乏持续性，公司拟建设募集资金项目对应的产品可能存在需求放缓的情况，将可能对项目建设成本和预期收益产生不确定影响。

（十三）净资产收益率和每股收益下降风险

报告期内，本公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为34.49%、17.66%、18.02%和6.16%，扣除非经常性损益后基本每股收益分别为0.40元/股、0.27元/股、0.32元/股和0.11元/股。本次发行完成后，公司净资产规模和总股本将增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目建成投入运营后才能逐步达到预定的效益，因此公司面临着发行完成后净资产收益率和每股收益在短期内下降的风险。

（十四）经营模式风险

报告期内，公司存在上下游供应商及销售客户为同一家企业或存在关联关系的情形，具体如下：

公司存在向上海日野采购曲轴毛坯，并向其销售曲轴产品的情形。报告期内，公司向上海日野采购的曲轴毛坯金额分别为4,757.83万元、3,320.02万元、343.24万元和0万元；向上海日野销售曲轴产品的金额为6,997.06万元、6,003.34万元、3,404.70万元和2,011.56万元。

此外，公司还存在向东风锻造采购曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车销售曲轴产品的情形。报告期内，公司采购自东风锻造的曲轴毛坯，经加工制成曲轴成品后再销往东风康明斯、东风商用车、东风乘用车的金额分别为17,429.68万元、14,346.00万元、15,850.87万元和9,786.33万元。

公司与上海日野、东风锻造、东风康明斯、东风商用车、东风乘用车企业均无任何股权或其他形式上的关联关系，该经营模式符合行业特点。此外，随着公司的子公司福达锻造的曲轴毛坯产能的逐步释放，公司自产毛坯已大量替代外购毛坯。自2013年2月起，公司向上海日野销售的曲轴产品所用的毛坯已全部由福达锻造生产。公司原来向东风锻造采购的曲轴毛坯中，有部分也逐渐由福达锻造所生产的曲轴毛坯替代。但是，截止报告期末，公司依然存在向东风锻造采购曲轴毛坯，并向东风康明斯、东风商用车、东风乘用车等东风体系内公司销售曲轴产品的情形。公司上下游企业存在关联关系的情形，使得公司面临在行业景气度下滑时，上下游企业利用其关联关系联合提高议价能力，从而降低公司利润空间的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至报告期末，公司及其子公司已经订立且正在履行的、合同金额在2,000万元以上的重大销售合同6份，合同金额在1,000万元以上的重大原材料采购合同5份，合同金额在1,500万元以上的重大设备采购合同3份，合同金额在3,000万元以上的银行借款及担保合同24份，重大建筑施工合同8份。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在未了结的或可以合理预见的针对公司重要资产、权益和业务及可能对公司本次申请向社会公众发行股票及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）关联人的重大诉讼或仲裁

截至本招股意向书摘要签署日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

根据公司控股股东及实际控制人提供的《承诺函》，公司控股股东及实际控制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益重大违法行为。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

（一）发行人：桂林福达股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司

（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

（四）会计师事务所：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

（五）上市证券交易所：上海证券交易所

（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（七）收款银行：中国工商银行北京分行营业部

二、有关本次发行的重要事件安排

第七节 备查文件

有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐机构及上交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国银河证券股份有限公司、http://www.cninfo.com.cn网站查阅。