证券时报多媒体数字报

  保荐人 （主承销商）：华西证券股份有限公司

  特别提示

  １、陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“陕西黑猫”或“发行人”）根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令第９８号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告［２０１４］１１号）、《关于加强新股发行监管的措施》（证监会公告［２０１４］４号）以及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（２０１４年５月９日修订）等相关规定首次公开发行股票（Ａ股）并拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

  本次网下发行通过上交所网下申购电子平台（以下简称“申购平台”）实施，参与网下申购的投资者请认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》（上证发［２０１４］３０号）、《上海证券交易所网下ＩＰＯ系统用户操作手册》，参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（上证发［２０１４］２９号），详细内容请到上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查看。

  ２、本次发行在网上网下发行比例、回拔机制、股票配售原则和方式、网下及网上投资者股票市值要求等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  ３、发行人与保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人（主承销商）”或“华西证券”）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及２０１４年１０月２３日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票投资风险特别公告》。

  ４、发行人与华西证券协商确定本次发行价格为６．１５元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

  估值及投资风险提示

  １、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎进行投资决策。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，发行人所属行业为“石油加工、炼焦及核燃料加工业”（Ｃ２５）。中证指数有限公司发布的“石油加工、炼焦及核燃料加工业”最近一个月静态平均市盈率为４２．３２倍（截至２０１４年１０月２１日），请投资者决策时参考。本次发行价格６．１５元／股对应的２０１３年摊薄后市盈率为２２．６９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行后的总股数计算），低于行业平均市盈率，但存在股价下跌给投资者带来损失的风险。新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解证券市场的风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑风险因素，审慎参与本次新股发行。

  ２、根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定，本次发行股份总量为１２，０００万股，全部为发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份。按本次发行价格６．１５元／股、发行１２，０００万股计算的预计募集资金总额为７３，８００万元，扣除发行人应承担的发行费用后，预计募集资金净额约为６８，９３０万元。本次发行的发行费用预计约为４，８７０万元。发行人、控股股东、保荐人（主承销商）不存在其他未披露的收费约定。

  ３、发行人本次募集资金如果运用不当或短期业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此可能造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。

  重要提示

  １、陕西黑猫首次公开发行不超过１２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证监会证监许可［２０１４］１０６２号文核准。本次发行不进行老股转让，发行股份全部为新股。本次发行的主承销商为华西证券。发行人股票简称为“陕西黑猫”，股票代码为“６０１０１５”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购。本次发行网上申购代码为“７８００１５”。

  ２、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发行由华西证券通过上交所申购平台组织实施，网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  ３、本次公开发行总量为１２，０００万股，全部为新股。本次网下初始发行数量为８，４００万股，为本次发行数量的７０％；网上初始发行数量３，６００万股，为本次发行数量的３０％。

  ４、本次发行的初步询价工作已于２０１４年１０月２１日完成。发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价后的剩余报价情况，综合考虑了发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行的发行价格为人民币６．１５元／股。此发行价格对应的市盈率为：

  （１）１８．０９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （２）２２．６９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  ５、若本次发行成功，发行人募集资金总额预计为７３，８００万元（包含发行费用），募集资金的使用等相关情况已于２０１４年１０月１６日在《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》中进行了披露。招股意向书全文及备查文件可在上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  ６、投资者只能选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价或申购的网下投资者将不能参与网上发行。若投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。

  ７、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户／账号等）以２０１４年１０月１７日１２：００前在协会登记的备案信息为准。

  ８、网下发行重要事项：

  （１）参与网下发行的有效报价投资者通过网下申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及华西证券规定的其他信息，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

  （２）可参与网下申购的投资者应于２０１４年１０月２３日（Ｔ－１日）和２０１４年１０月２４日（Ｔ日）９：３０－１５：００通过网下申购平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及本公告中规定的其他信息。每个配售对象的申购价格为本次发行价格６．１５元／股，申购数量为初步询价阶段填写的拟申购数量。

  （３）参与网下申购的配售对象应在申购期间及时、足额缴付申购款。本次网下发行申购款项划出时间应早于２０１４年１０月２４日（Ｔ日）１５：００，到达中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）在指定结算银行开立的网下发行专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或在该日１６：００之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的投资者注意资金在途时间。关于划付资金具体事项详见本公告“三、（三）申购款的缴付”。

  （４）华西证券按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效的配售对象名单确认最终有效的申购记录。初步询价中提交有效报价的配售对象未参与本次网下申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中予以披露，并报送协会备案。

  （５）２０１４年１０月２４日（Ｔ日）１７：３０后，参与网下申购的投资者可向保荐人（主承销商）查询申购款到账情况。

  （６）若网下有效申购总量大于本次网下最终发行数量（回拨后），保荐人（主承销商）将根据配售原则进行配售，具体配售原则及方式见２０１４年１０月１６日刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票发行安排及初步询价公告》（以下简称“《初步询价公告》”）。

  （７）２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日）发行人和保荐人（主承销商）将公告《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》，披露本次网下发行的配售结果。

  （８）网下投资者的获配股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在上交所上市交易之日起开始流通。

  （９）获配的网下投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的５％以上（含５％），需自行及时履行信息披露义务。

  ９、网上发行重要事项：

  （１）本次网上申购时间为：２０１４年１０月２４日（Ｔ日）９：３０～１１：３０、１３：００～１５：００。

  （２）上交所根据投资者２０１４年１０月２２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的持有的上海市场非限售Ａ股股份的日均市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。

  （３）投资者应在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。网上申购的具体情况请参见本公告“四、网上发行”。

  １０、本次发行若网下配售对象实际申购总量未达回拨前网下发行数量或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足时，发行人及保荐人（主承销商）将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，恢复发行安排等事宜，择机重启发行。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

  １１、本公告仅对本次发行的有关事宜进行说明，对本次发行股票不构成投资建议。请投资者仔细阅读登载于上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》全文、招股意向书摘要等文件。提请投资者特别关注招股意向书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  １２、本次发行结束后，需经上交所批准，方能公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

  １３、有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。

  释义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、初步询价结果及定价依据

  （一）初步询价情况

  １、初步询价申报情况

  ２０１４年１０月２０日（Ｔ－４日，周一）至２０１４年１０月２１日（Ｔ－３日，周二）为本次初步询价期间。截至２０１４年１０月２１日（Ｔ－３日）下午１５：００，主承销商通过上交所电子平台系统收到８０家网下投资者管理的１３５个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为５．８３元／股－６．１５元／股，申报总量为６６２，５２０万股。

  网下投资者的名单、申购价格及申购数量详见“附表１：网下投资者询价申报情况”。

  ２、投资者核查情况

  本次询价中，经核查后有１名投资者被确认为本次发行禁止参与配售的对象，该投资者提交的报价已被确认为无效报价，具体名单请见“附表２：未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售范围的投资者名单”。

  ３、剔除不符合相关条件的投资者后的报价情况

  剔除１名不符合相关条件的投资者后，参与本次网下初步询价的投资者为７９家，报价区间为５．８３元／股－６．１５元／股，拟申购总量为６５４，１２０万股，对应的申购倍数为７７．８７倍。

  网下投资者报价的中位数是６．１５元／股，加权平均数是６．１５元／股，公募基金报价的中位数是６．１５元／股，加权平均数是６．１５元／股。

  （二）剔除报价情况

  投资者初步确定后，发行人和保荐人（主承销商）将按照以下原则对报价进行排序：

  １、按照申报价格由高至低排序；

  ２、申报价格相同的，按照申购数量由少至多排序；

  ３、申报价格及申报数量均相同的，按照在网下发行电子平台提交的时间由后到先排列；

  ４、申报价格、申报数量和申报时间均相同的，按照配售对象在网下发行电子平台中的编码降序排列。

  排序后，剔除拟申购总量中报价最高的部分。同等价位上，按照上述排序，排序靠前的优先剔除。

  发行人和华西证券根据网下投资者的报价情况，经过协商，一致决定将报价为６．１５元／股且申购数量在５，０４０万股（含此数）以下的初步询价报价作为最高报价部分予以剔除，对应剔除的拟申购量为６９，９６０万股，占本次初步询价拟申购总量的１０．７０％。剔除部分不得参与网下申购。

  剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数是６．１５元／股，加权平均数是６．１５元／股，公募基金报价的中位数是６．１５元／股，加权平均数是６．１５元／股。

  （三）发行价格确定

  本次发行的初步询价工作已于２０１４年１０月２１日（Ｔ－３日）完成。发行人和华西证券根据网下投资者的报价情况，并综合参考公司基本面、可比上市公司和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为人民币６．１５元／股。此发行价格对应的市盈率为：

  （１）１８．０９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （２）２２．６９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  （四）与行业市盈率和可比上市公司估值水平比较

  发行人主要产品为焦化产品和化工产品，按照中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》，公司属于“Ｃ制造业；Ｃ２５石油加工、炼焦及核燃料加工业”。

  本次发行价格６．１５元／股对应的发行人２０１３年扣除非经常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为２２．６９倍，低于中证指数有限公司发布２０１４年１０月２１日石油加工、炼焦及核燃料加工业最近一个月平均静态市盈率４２．３２倍。

  同时，我们选取同行业中与陕西黑猫业务相关或相似公司作为可比标的。参考２０１３年度扣除非经常性损益后的每股收益及截至２０１４年１０月２１日收盘价计算各可比公司的静态市盈率，结果如下：

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯（剔除市盈率显著异常的负值和超过６０倍）

  发行人以２０１３年扣除非经常性损益前后孰低的净利润所计算的每股收益为０．２７１元／股（摊薄后），依据本次发行价格６．１５元／股计算，发行后市盈率为２２．６９倍，低于上述可比公司平均市盈率。

  （五）有效报价和有效报价投资者

  剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据《初步询价公告》中公告的有效报价投资者的确定规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次有效报价投资者数量为３８家，有效报价的配售对象共计５９家，有效申购数量总和为４８７，６８０万股，对应的有效申购倍数为５８．０６倍。提供有效报价的投资者方可参与网下申购，有效报价投资者应按其有效申购数量参与网下申购。

  有效报价配售对象的名单、申购价格及有效申购数量请见“附表１：网下投资者询价申报情况”的相关内容。

  保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司营业执照、公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人身份证信息、主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，保荐人（主承销商）将拒绝向其配售。

  二、本次发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行数量和发行结构

  本次公开发行新股１２，０００万股，其中，网下初始发行数量为８，４００万股，为本次发行数量的７０％；网上初始发行数量为３，６００万股，为本次发行数量的３０％。

  （三）发行价格

  根据初步询价结果，经发行人和保荐人（主承销商）协商确定本次发行价格为６．１５元／股，此价格对应的市盈率为：

  （１）１８．０９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行前的总股数计算）；

  （２）２２．６９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１３年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

  （四）募集资金

  本次发行按照６．１５元／股的发行价格，１２，０００万股的新股发行数量计算，募集资金总额为７３，８００万元，扣除预计的发行费用约４，８７０万元后，募集资金净额约为６８，９３０万元，与招股意向书中披露的预计募集资金净额６８，９３０万元一致。

  （五）老股转让情况

  本次发行无老股转让情况。

  （六）回拨机制

  本次发行网上网下申购于２０１４年１０月２４日（Ｔ日）１５：００截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上发行初步中签率确定。

  网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  １、网下发行获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效认购倍数在５０倍以上但低于１００倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效认购倍数在１００倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％；

  ２、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行；

  ３、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和保荐人（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日）在《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中披露。

  （七）本次发行的重要日期安排

  注：１、Ｔ日为发行日；

  ２、如因上交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系；

  ３、如果Ｔ－２日拟定的发行价格对应的发行市盈率超出中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率，保荐人（主承销商）与发行人将调整发行日程，在网上申购前三周内连续发布《投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

  ４、上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

  （八）锁定期安排

  本次网上、网下发行的股票无流通限制及锁定安排。

  三、网下发行

  （一）参与对象

  发行人和保荐人（主承销商）确定本次有效报价投资者数量为３８家，有效报价的配售对象共计５９家，有效申购数量总和为４８７，６８０万股，对应的有效申购倍数为５８．０６倍。具体名单及有效申购数量请见“附表１：网下投资者询价申报情况。”

  参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购电子平台查询其报价是否为有效报价及有效报价对应的有效申报数量。

  （二）网下申购

  配售对象通过上交所申购平台进行申购。

  １、网下申购时间为２０１４年１０月２３日（Ｔ－１日）９：３０－１５：００及２０１４年１０月２４日（Ｔ日）９：３０－１５：００。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格，即６．１５元／股。通过该平台以外方式申购视为无效。

  ２、配售对象只能以其在协会备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

  ３、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在证券业协会备案的信息一致，否则视为无效申购。

  ４、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

  ５、申购阶段，每个配售对象的申购数量为其符合有效报价条件下对应的拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可以多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。每个配售对象参与网下申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

  ６、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台可多次提交申购，最后一次提交的申购即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

  （三）申购款的缴付

  １、申购款的计算

  每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

  网下配售对象应缴申购款＝发行价格×申购数量

  有效报价对象的申购数量应按本公告列出的可申购数量参与申购。

  ２、申购款项的缴付及账户要求

  申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款。其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的ＱＦＩＩ划付申购款项。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在保荐人（主承销商）备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。

  划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码６０１０１５，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为Ｂ１２３４５６７８９，则应在附注里填写：“Ｂ１２３４５６７８９６０１０１５”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

  中国结算上海分公司网下发行银行账户信息表如下：

  ３、申购款的缴款时间

  申购资金划出时间应早于２０１４年１０月２４日（Ｔ日）１５：００，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日１６：００。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

  保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。在初步询价阶段提交有效报价的配售对象未能参与网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和协会。

  （四）网下配售

  发行人和保荐人（主承销商）将根据２０１４年１０月１６日（Ｔ－６日）刊登的《初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在Ｔ＋２日刊登的《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》中披露最终配售情况。

  （五）多余款项退回

  １、２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的机构投资者名单、每个获配投资者的报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

  ２、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款＝投资者有效缴付的申购款－投资者获配股数对应的认股款金额。

  ３、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金。

  （六）网下发行见证

  北京市炜衡律师事务所对本次网下发行过程进行见证，并对网下发行过程、配售行为、参与配售的投资者资质条件及其与发行人和保荐人（主承销商）的关联关系、资金划拨等事项出具专项法律意见书。

  四、网上发行

  （一）申购时间及方式

  本次网上发行采取网上投资者按市值申购的发行方式，２０１４年１０月２４日（Ｔ日），通过上交所交易系统在指定的交易时间内（上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００）发行。如遇重大突发事件或不可抗力因素影响本次发行，则按申购当日通知办理。

  （二）申购价格、申购简称和代码

  本次发行价格为６．１５元／股；申购简称为“黑猫申购”；申购代码为“７８００１５”。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

  （三）本次网上发行对象

  本次网上发行对象指持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次发行的网上申购。

  （四）本次网上发行方式

  ２０１４年１０月２４日（Ｔ日）上午９：３０－１１：３０及下午１３：００－１５：００期间，保荐人（主承销商）将３，６００万股“陕西黑猫”股票输入其在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

  各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以本次发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。

  申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，上交所和中国结算上海分公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

  １、如网上有效申购总量小于或等于该次股票网上发行量时，投资者按其有效申购量认购股票；

  ２、如网上有效申购总量大于该次股票网上发行量时，则由上交所交易系统主机按每１，０００股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购１，０００股。

  最终中签率＝（最终网上发行数量／网上有效申购总量）×１００％。

  （五）申购数量和申购次数的规定

  １、上交所根据网上申购实施办法的相关规定，根据投资者２０１４年１０月２２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的持有的上海市场非限售Ａ股股份的日均市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。深圳市场的非限售Ａ股股份市值不纳入计算。

  非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

  ２、每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即不得超过３６，０００股。

  ３、投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持上海市场证券账户申购本次网上发行的新股。申购时间为２０１４年１０月２４日（Ｔ日）９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。投资者在进行申购委托前需足额缴款，投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

  配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。凡参与网下初步询价报价的投资者，无论是否有“有效报价”均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上新股申购，导致其申购无效的，由配售对象及管理该配售对象的投资者自行承担相关责任。

  ４、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以２０１４年１０月２２日（Ｔ－２日）日终证券账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。

  ５、投资者申购量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。

  ６、Ｔ日有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其２０１４年１０月２２日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值确定。申购委托前，投资者应把申购款全额存入其在指定交易的证券公司开立的资金账户。申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。一经申报，不得撤单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

  （六）网上申购程序

  １、网上可申购额度

  投资者持有的市值以投资者为单位，按其Ｔ－２日前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有市值计算。非限售Ａ股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每１万元市值可申购一个申购单位，不足１万元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为１，０００股，申购数量应当为１，０００股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售Ａ股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一。

  ２、存入足额申购资金

  参与本次“陕西黑猫”股票网上发行的投资者，应在网上资金申购日２０１４年１０月２４日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

  ３、申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

  （１）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

  （２）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  （３）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  （七）配号与抽签

  若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

  １、申购配号确认

  ２０１４年１０月２７日（Ｔ＋１日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。２０１４年１０月２７日（Ｔ＋１日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司及相关会计师对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每１，０００股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  ２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  ２、公布中签率

  ２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公布网上发行中签率。

  ３、摇号抽签、公布中签结果

  ２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日）上午在公证部门的监督下，由保荐人（主承销商）和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将中签结果传给各证券交易网点。２０１４年１０月２９日（Ｔ＋３日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上公布中签结果。

  ４、确定认购股数

  申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购１，０００股。

  （八）结算与登记

  １、２０１４年１０月２８日（Ｔ＋２日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  ２、２０１４年１０月２９日（Ｔ＋３日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。

  ３、２０１４年１０月２７日（Ｔ＋１日）至２０１４年１０月２９日（Ｔ＋３日）的前一自然日，网上发行申购资金由中国结算上海分公司予以冻结，申购冻结资金产生的利息收入由中国结算上海分公司按照相关规定划入证券投资者保护基金。

  ４、本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

  （九）发行地点

  全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

  五、发行费用

  本次网下发行不向配售对象收取佣金、过户费和印花税等费用；向投资者网上定价发行不收取佣金和印花税等费用。

  六、发行人和保荐人（主承销商）

  发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

  住 所：韩城市煤化工业园

  法定代表人：李保平

  联 系 人：吉红丽

  联系电话：０９１３－５３２６９３６

  传真号码：０９１３－５３２６９０３

  保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

  住 所：四川省成都市高新区天府二街１９８号

  法定代表人：杨炯洋

  联 系 人：资本市场部

  联系电话：０１０－６６２２２３７２、０１０－６６２２２５３２

  传 真：０１０－６６２２６７０８

  发行人:陕西黑猫焦化股份有限公司

  保荐人(主承销商):华西证券股份有限公司

  2014年10月22日

  附表１：网下投资者询价申报情况

  附表２：未在规定时间提交核查资料或属于禁止配售范围的投资者名单

  注：无效报价原因：属于《证券发行与承销管理办法》（２０１４年修订）禁止配售范围。

  发行人：陕西黑猫焦化股份有限公司

  保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

  2014年10月22日