证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 林淼

  从第二大股东手中以1元价格收购一家亏损的香港贸易公司之后，精达股份（600577）计划用8000万美元对该公司进行大手笔注资。证券时报记者发现，这家香港贸易公司的注册办公地竟与此前负责该笔并购审计的会计师事务所完全相同，该事务所同时也是该香港公司的常年审计机构。

  巧合的背后，隐藏着第三方审计机构独立性缺失、收购资产公允性存疑的诸多问题。不过，对于精达股份巨额注资亏损公司能否带来预期效益，后续能否避免资金腾挪海外导致上市公司利益流失，应更值得市场关注。

  收购标的

  与审计机构“同居”

  精达股份昨日就上海证券交易所问询函做出回应，对以自有资金8000万美元（约合人民币4.9亿元）向全资子公司香港重易贸易有限公司（下称重易公司）进行增资事项的相关情况做出了进一步披露。公告称，该大额资金将根据重易公司业务发展或投资的实际需要逐步、分次进行注资，增资来源为公司的自有资金。

  据精达股份公告，重易公司是在香港注册的全资子公司，现有注册资本金为100万美元，注册办公地址位于香港九龙尖沙咀东么地道77号华懋广场10楼1019室。

  2014年7月，精达股份从第二大股东精达集团手中购买了重易公司100%股权。在精达股份披露的收购协议及审计报告中，重易公司的主要财务数据均由香港颜裕龙会计师事务所审计，并由颜裕龙会计师事务所负责出具了独立审核意见。

  然而蹊跷的是，颜裕龙会计师事务所的办公地址也是香港九龙尖沙咀东么地道77号华懋广场10楼1019室。颜裕龙会计师事务所的官网也显示，办公地址正是香港的华懋广场10楼1019室。也就是说，该会计师事务所与重易公司居然同处一室。

  据证券时报记者了解，无论是注册新的公司或购买空壳公司，在香港的程序和条件都非常简单，一些香港的会计师事务所也顺势推出了代办注册的业务，将自己的注册办公地址提供给内地企业，重易公司或许就属于此类。

  证券时报记者就两家公司同处一室致电精达股份，精达股份相关负责人表示，尚不太清楚具体事项，可能是由于重易公司长时间处于歇业状态，事务所租用了该香港贸易公司的办公地址。

  不过，一位不愿具名的国际审计专业人士认为，精达股份此举不合常理，更有违审计独立性原则。尽管香港与大陆法律规定有所不同，但审计人员作为独立第三方，在执行审计业务、出具审计报告时应当在实质上和形式上独立于委托单位和其他机构，这是国际通行的原则。

  抛开香港公司注册的特殊性不谈，更有某资深律师指出，根据国内证券法规规定，精达股份作为内资上市公司，在收购资产时的第三方审计机构必须是完全独立，没有利益关系和关联关系。既然该审计机构和被收购公司同处一室或存在租赁关系，很难确保其独立性，继而会影响评估结果的公允性。

  此外，国内上市公司收购非上市公司时，非上市公司提供的评估报告必须由具有证券从业资格的评估机构出具，但精达股份在相关公告中并没有披露上述颜裕龙会计师事务所是否具有上述资格，该事务所官网上也无从查证。

  据精达股份披露的重易公司审计报告，重易公司的股东周年大会将提呈一项决议案，重新委聘颜裕龙会计师事务所为该公司的来年核数师。证券时报记者发函咨询颜裕龙会计师事务所本次审计的相关事宜，但截至发稿前，尚未获得回复。

  重易公司财务谜团

  商务部网站显示，精达集团于2005年获准在香港成立香港重易贸易有限责任公司，注册资本和投资总额均为100万美元，业务范围为进出口贸易。除此之外，重易公司的公开资料少之又少。

  根据精达股份7月5日公告，鉴于重易公司账面净资产为港币4.26万元，精达集团同意将其持有的重易公司100%的股权以人民币1元价格转让给精达股份，转让股权价格基准日为2014年5月31日。

  以1元人民币的价格购买4.26万港元的资产，精达股份看似赚了个小便宜。不过，审计报告显示，重易公司2013年、2014年均无营业收入，处于休业状态。2013年底重易公司净利润为亏损1.47万元，净资产为590.88万元；今年1-5月，重易公司净利润为亏损587.4万元，净资产仅剩3.3万元，不到半年时间净资产缩水数百万元。

  据颜裕龙会计师事务所的意见，截至审计报告发出时，尚未收到恒生银行发出的对账书，未能确认重易公司所有银行结余、银行借贷及或有负债。这意味着重易公司的真实财务状况仍是一个谜。

  一个经营不善、持续亏损的贸易企业能否成为上市公司开拓国际业务的有力推手，此举尚待时间证实。但对于二股东精达集团来说，剥离重易公司后，精达集团终于清理了所有的实体经营业务，彻底成为资本运营的平台。

  早在2005年，铜陵国资将精达集团股权整体转让给了神秘资本大鳄湖南湘晖与湖南新世界置业，其中湖南湘晖受让91.3%，湖南新世界受让8.7%。截至目前，精达集团的经营性资产已相继处理完毕，2013年、2014年精达集团亦并无营业收入，今年1-5月的净利润为亏损687.24万元，资产总额为5.52亿元，主要为所持有的上市公司股权。

  目前，精达股份大股东为特华投资，二股东实际控制人为湘晖系。在资本市场上，“长袖善舞”的特华系和神秘资本大鳄湘晖系的关系一直扑朔迷离，两者同进同出的“暧昧”关系令人无限遐想。此次资产购买及注资事宜显然是两大股东联手而为之，此中含义不言而喻。

  巨额投资前景未明

  有不愿具名的相关人士分析，在香港设立贸易公司的门槛较低，精达股份也可以自行设立贸易公司，以将近5亿元的巨额资产注入持续亏损且财务状况真实性存疑的境外公司，成本和风险可能更高。“如果继续亏损或进行隐蔽的利益输送，是否可能会造成上市公司资产流失？”该人士表示。

  在对重易公司的股权收购和增资公告中，精达股份给出了完全相同的理由：公司业务发展的需要，充分利用香港国际贸易中心的地位，开展相关的国际贸易业务等等。

  参照同行业中其他上市公司的情况，精达股份发展香港贸易业务确有必要，但是，其他公司都选择的是新设贸易公司。去年7月，蓉胜超微宣布在香港设立全资子公司，经营范围为漆包线、绝缘漆、铜材等相关产品的进出口贸易。今年8月，冠城大通也表示，根据业务发展的需要在香港投资设立全资附属公司，经营范围涉及镍、钴、钨、铜、锂等矿石及矿产品进口等。

  在精达股份披露的2011-2013年报中，国外收入分别为3.22亿元、4.07亿元和4.96亿元，精达股份称部分产品销往巴西、印度和马来西亚等国家和地区，产品质量和性能被国内众多知名合资公司和国外厂家所认可。但在其近年披露的关联交易中，并未出现重易公司的身影，可见两者间合作并不紧密。

  对于身处资金密集型行业的精达股份来说，8000万美元并不是个小数目。今年上半年，精达股份营收48.55亿元，实现净利润为8538.6万元。截至上半年底，精达股份账面资金为1.78亿元，其他应收款余额为5.62亿元（主要为子公司尚未归还的借款），各子公司应付未付现金红利金额为7194.05万元。而在今年8月，精达股份还完成了以“补充流动资金”为名的定向增发，募集资金10亿元，此次向重易公司的注资金额，已接近前次融资额的一半。